证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2025-027
长华控股集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 9 日召开
了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的
计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对其已获授但尚
未解除限售的共计 1,160,000 股限制性股票进行回购注销，并根据公司 2022 年
前三季度利润分配方案、公司 2022 年度利润分配方案、公司 2023 年度利润分配
方案及公司 2024 年度利润分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格，现将
相关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予
相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
（五）2022 年 10 月 11 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分的登记工作，并于 2022 年 10 月 13 日披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的
过程中有 3 人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为
（六）2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
（七）2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首
次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 84 名符合
解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 889,200 股限制
性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。
（九）2024 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授
予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 78 名符合解除
限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 690,240 股限制性股
票。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出了相关建议。
（十）2025 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
“（二）激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。”
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象已离职，因此公司将对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的 9,600 股限制性股票进行回购注销。
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 年 18 亿元 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年 25 亿元 23 亿元
第三个解除限售期 2024 年 30 亿元 27 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
考核指标 完成情况 公司层面系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A＜Am X=80%
A＜An X=0%
若各考核年度内，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购。”
鉴于 2024 年公司层面业绩考核未达到本激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件，因此公司将回购注销首次授予的 78 名激励对象对应考核
当年未解除限售的限制性股票 1,150,400 股。
综上所述，本次回购注销限制性股票共计 1,160,000 股。
（二）回购价格及调整说明
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。
公司于 2022 年 12 月 2 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2022 年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年前三季度利润分配
方案为每 10 股派发现金红利 1.39 元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公
司 2022 年前三季度权益分派已于 2022 年 12 月 22 日实施完毕。
公司于 2023 年 5 月 17 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案为每 10 股派发现
金红利 0.50 元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司 2022 年年度权益分
派已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为每 10 股派发现
金红利 2.00 元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司 2023 年年度权益分
派已于 2024 年 6 月 12 日实施完毕。
公司于 2025 年 5 月 16 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2024 年度利润分配方案为每 10 股派发现
金红利 1.50 元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司 2024 年年度权益分
派已于 2025 年 6 月 16 日实施完毕。
根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
（1）调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后首次授予限制性股票的回购价格为：
因此，本次回购调整后首次授予限制性股票的价格为 7.591 元/股。（注：
个解除限售期解除限售条件情形将按照调整后的回购价格加上中国人民银行公
布的同期存款利息之和回购，即 8.2173 元/股。）
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 9,526,055.52 元，资金来源为自
有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由 471,225,793 股变更为
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 1,160,000 -1,160,000 0
无限售条件股份 470,065,793 470,065,793
总计 471,225,793 -1,160,000 470,065,793
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及
全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次回
购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理
所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司本次回购注销已
履行现阶段应当履行的必要程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格等符合
《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的
相关规定。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
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