浙江天台祥和实业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善公司董事、经理及其他高级管理人员的产生，优化董
事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《浙江天台祥和实业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会
提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事至少两名。
第四条 提名委员会成员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责召集和主持提名委
员会工作，由董事会确定。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他成员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其他成
员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名成员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会成员必须符合下列条件：
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（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会成员。提
名委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。成员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动
失去成员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定予以补足人数。
第九条 提名委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的成员人选。在董事会根据本规则及时
补足成员人数之前，原成员仍按本规则履行相关职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会成员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）研究合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
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提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥有向董事会
的提案权。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式,
提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委
员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事规则
第十四条 提名委员会按实际需要召开会议,并于会议召开三天前以邮件、传
真或者电话等方式通知全体成员，如有特殊情况需要召开临时会议的，经由全体
成员同意后可豁免前述通知期限的要求。
提名委员会会议由召集人负责召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的成员共同推荐一名成员召集和主持。
第十五条 提名委员会会议由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成
员拥有一票表决权。
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提名委员会会议作出的决议,必须经全体成员的过半数通过。出席提名委员
会会议的成员应当在会议决议上签字确认。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。在保障成员充
分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并
作出决议，由参会成员签字。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会在必要时,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案,必须遵
循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的成员应当在会议记
录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第五章 回避制度
第二十三条 提名委员会成员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该成员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他成员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参
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加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第二十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后提名委员会不足本规
则或法定要求的出席会议的最低人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员回避
表决的情况。
第六章 附 则
第二十七条 本规则经董事会审议通过后生效。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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