浙江天台祥和实业股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质
量,完善公司的治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、
《上市公司治理准则》《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中独立董事至少一名。
第四条 战略委员会成员由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名,由董事会确定,负责召集和主持战略委
员会工作,当战略委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他成员
代行其职责;战略委员会召集人既不履行职责,也未指定其他成员代行其职责时,
任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名成员履
行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会成员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形;
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形;
(四)具备良好的道德品行,熟悉公司所在行业;
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
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第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会成员。战
略委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该成员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致,成员任期届满,连选可
以连任。成员在任职期间,如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时,自动
失去成员资格,并根据本规则第三条至第六条的规定予以补足人数。
第九条 战略委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时,公司董事会应尽快指定新的成员人选。在董事会根据本规则及时
补足成员人数之前, 原成员仍按本规则履行相关职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会成员。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议,主要权限如下:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议;
(四)对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会
的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式,
提交董事会审议决定。
第十三条 战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由
公司承担。
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第四章 议事规则
第十四条 战略委员会应在每一个会计年度内,至少召开一次定期会议,定
期会议应在上一会计年度结束后的六个月内召开。经半数以上成员提议,或者召
集人认为有必要时,可以召开临时委员会会议。
会议召开前三天以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员,如有特殊情况
需要召开临时会议的,经由成员同意后可豁免前述通知期限的要求。
会议由召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务的,由过半数成
员共同推荐成员召集和主持主持。
第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的成员(含三分之二)出席方
可举行,每一名成员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体成员的过半
数通过。
公司董事可以出席战略委员会会议,但非成员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 战略委员会成员可以亲自出席会议,也可以委托其他成员代为出
席会议并行使表决权。
第十八条 战略委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
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(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指
示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第二十条 战略委员会成员既不亲自出席会议,亦未委托其他成员代为出席
会议的,视为未出席相关会议。战略委员会成员连续两次不出席会议的,视为不
能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,
即全部议案经所有与会成员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十三条 战略委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见,但非战略委员会成员对议案没有表决权。
第二十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。在保障成员
充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行
并作出决议,由参会成员签字。
第二十五条 战略委员会会议,必要时可以邀请公司高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
第二十八条 战略委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之
次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
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第二十九条 战略委员会会议应当有书面记录,出席会议的成员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期
间,保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年,则应继续保留,直至该事
项的影响消失。
第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)成员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略委员会决议实施的过程中,战略委员会召集人或其指定的
其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项
时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,战略委员会召
集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处
理。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第三十三条 战略委员会成员与所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时,该成员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时,有利害关系的成员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他成员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系成员可以参
加表决。
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公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的,可以撤销相关
议案的表决结果,要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 战略委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况
下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后战略委员会不足本规
则或法定要求的出席会议的最低人数时,应当由全体成员(含有利害关系成员)
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议
案进行审议。
第三十六条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十七条 本规则经董事会审议通过后生效。
第三十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》
的规定相抵触时,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规则或《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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