英科医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬
考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力和
可持续发展能力，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩
效，提高重大决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定本工作制度。
第二条 战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会会议以现场召开为
原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二章 战略与 ESG 委员会工作细则
第三条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要
负责分析全球经济和行业形势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公司对
外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事；
（二）战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一
以上董事提名，经董事会选举产生；
（三）战略与ESG委员会设委员会主任委员一名，由董事长担任；主任委员
负责主持委员会工作；
（四）战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本条第（一）至第（三）规定补足委员人数；
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定
履行职务。
第五条 职责权限：
（一）结合企业实际业务发展的情况及国际、国家、社会对于可持续发展的
期望，对公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董
事会汇报并提出建议；
（六）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事
会汇报并提出建议；
（七）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当
性和有效性向董事会汇报并提出建议；
（八）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议；
（九）对其他影响公司发展战略以及环境、社会及管治（ESG）相关重大事
项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并对检查、评估结果提出意
见；
（十一）董事会授权的其他事宜。
战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 工作程序：
（一）战略与ESG委员会下设投资评审小组、ESG工作小组，负责做好战略
与ESG委员会决策的前期准备工作，提供以下有关方面的资料：
资产经营项目的背景资料，包括但不限于：项目内容介绍、合作方基本情况介绍、
项目实施基本步骤与过程、项目实施的风险评估材料及战略与ESG委员会认为必
要的其他资料；
审议通过的对外投资，进行协议、合同、章程及可行性报告（如有）等洽谈时，
应上报投资评审小组；
最终意见；
过的公司ESG政策持续执行和实施；定期审核公司ESG目标达成情况；关注公司
ESG领域的有关风险，提出应对策略；保证公司ESG政策符合国家政策及相关法
律法规等要求。
（二）战略委员会根据投资评审小组或ESG工作小组提供的资料召开会议，
并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组或ESG工作小
组。
第七条 议事规则：
（一）战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会主任委员负责召集，主任
委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定
人选的，由战略与ESG委员会的其他一名委员召集。
在董事会、董事长、两名以上战略与ESG委员会委员及投资评审小组组长或
ESG工作小组组长提议时，亦可召开战略与ESG委员会会议。战略与ESG委员会
主任委员应当自接到提议后10日内，召集并主持临时会议。
战略与ESG委员会会议应在会议召开前三天发出会议通知，但在特殊或紧急
情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由委员会主任主持，委员会
主任不能出席时可委托其他一名委员主持；
（二）战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可
举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统
一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员会过半数通
过；
（三）战略与ESG委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取现场表决或通讯表决的方式召开；
（五）投资评审小组和ESG工作小组可列席战略与ESG委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担；
（七）战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（八）战略与ESG委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略与ESG委员
会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存；
（九）战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司
董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序、任职资格进行
遴选、审核并提出建议。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，应至少有2名为独立董事。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并向董事会汇报。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条
规定补足委员人数。
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定
履行职务。
第十条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
董事会提出建议；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会审议，并在通过后遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
人员的需求情况后，形成书面材料；
级管理人员人选；
形成书面材料；
选；
员进行资格审查；
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第十二条 议事规则：
（一）提名委员会会议由主任委员主持，于会议召开前三天通知全体委员，
但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持；
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场
或通讯的方式召开；
（五）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付；
（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（八）提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第四章 审计委员会工作细则
第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十四条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并向董事会汇报；
主任委员应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定
补足委员人数；
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本章细则的规
定履行职务；
（六）审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委
员会会议组织工作。
第十五条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
财务报告并对其发表意见；
（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
（三）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 工作程序：
（一）内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方
面的书面资料：
（二）审计委员会会议对财务部及外部审计机构提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会
方可审议相关议案；
提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况；
乎相关法律法规；
第十七条 议事规则：
（一）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次会议，
每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。会议召开前三天须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会
议的可豁免上述通知时限，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（该委员应为独立董事）主持；
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开；
（五）内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他
高级管理人员、财务经理列席会议；
（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付；
（七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（八）审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存；
（九）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第十九条 本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章
程规定的其他高级管理人员。
第二十条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并向董事会汇报；
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本条规定补足委员人数；
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考
核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本章细
则的规定履行职务；
（六）薪酬与考核委员会下设工作小组（工作小组可由负责人力资源管理、
绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成），为日常办事机构，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十一条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
使权益条件成就向董事会提出建议；
议；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；
（三）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第二十二条 工作程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
评价；
进行绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，向公司董事会汇报。
第二十三条 工作程序：
（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董
事）主持；
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）薪酬与考核委员会会议应由提名委员会委员本人出席，委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开；
（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议；
（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付；
（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；
（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（九）薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行。
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工
作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议
通过。
第二十六条 本制度由公司董事会制定及修改，其解释权归属公司董事会。
第二十七条 本制度的解释权归属公司董事会。
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