深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、权证等其他具有股权性
质的证券）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管，
但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会
决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、
高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，及时披露募集资
金的使用情况。
第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
-1-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
该子公司或其他企业同样适用本制度。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专
户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募
集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
-2-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。公司通
过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发
表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司
有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务
负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公
司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
-3-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资
金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十二条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。在募集资金到位后以募集资金置换自筹
资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
-4-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次临时补充流动资金时间最长不得超过十二个月；
（四） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金事项的，应当经
董事会审议通过，并及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五） 保荐机构出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
-5-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
第十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金
归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照本制度第十五条规定履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
闲置募集资金用于补充流动资金时，不得直接或间接用于新股配售、申购，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额百
分之五的，可以免于履行第八条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十
且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。
第十八条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第四章 超募资金的使用
第二十条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，对超募资金的项目使用计划进行科学、审慎地可行
性分析。
第二十一条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
-6-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部
门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息；通过子公司实施项目的，应当在
子公司设立募集资金专户管理。
第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
第五章 募集资金现金管理
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行，且必须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
-7-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第六章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
-8-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易
日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当由董事会依法作出决议，保荐
机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在提交董事会审议后两个交易
日内公告以下内容：
（一） 改变募集资金投资项目的概述（包括募集资金的方式、募集时间、
募集金额、拟改变项目的名称、改变项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例、
-9-
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
已投入金额、新项目的名称和拟投入的金额、新募投项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明等）；
（二） 改变募集资金投资项目的原因（包括原募投项目基本情况及变更终
止的具体原因等）；
（三） 新募投项目的情况（包括新募投项目的基本情况、投资计划、可行
性分析、经济效益分析和风险提示等）；
（四） 保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（五） 变更募集资金投资项目的审批程序；
（六） 深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第七章 募集资金的使用监督
第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
- 10 -
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放、管理和使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放、管理和使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露现金管理的进展情
况，包括收益情况以及投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十七条 公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。保荐
机构至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况
出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时向深交所报告。
- 11 -
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
第八章 附则
第三十八条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十九条 本制度修订应经公司股东会审议通过后生效。
第四十条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低于”、
“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
- 12 -
首页
微信公众号
证券之星APP
