重庆太极实业（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以
下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则（2025
年修正）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《重
庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作（2025 年 5 月修订）
》及其他有关法律法规的规定，
制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出
机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称 “证
券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内按《公司章程》规定的程序召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公
司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召开
时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规部门规章或《公司章程》规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案
生效的前提的，公司应当在股东会通知中明确披露相关前提
条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前
提进行特别提示。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表
决权。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但
不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表
决权。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，
为投资者发言、提问及与公司董事和高级管理人员交流提供
必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议
或者质询，公司董事和高级管理人员在遵守公平信息披露原
则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十五条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询事项与议题无关。
（二）质询事项有待调查。
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开。
（四）回答质询将显著损害股东的共同利益。
（五）其他应当拒绝回答的情形。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东会采取记名方
式投票表决。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定：
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通
过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向证
券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公
告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但证券监管机
构规定的情形除外；
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公
司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应
当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公
告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但证券监管机构规
定的情形除外。
该超过上述规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
第三十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以
有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东
进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第四十条 下列股票名义持有人行使表决权依规需要
事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托证券交易所指
定的上证所信息网络有限公司通过股东会投票意见代征集
系统征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按
照其意见办理：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券
公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）
；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持
有人。
前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为
股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权
的，其具体投票操作事项，按证券交易所规定执行。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第四十四条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全
部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体
方案。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日
公告该决议。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 附则
第五十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第五十九条 本规则所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，应执行相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第六十一条 本规则由公司董事会负责制订和解释。
第六十二条 本规则自公司股东会通过之日起生效，修
改时亦同。公司 2022 年 3 月施行的《重庆太极实业（集团）
股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
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