合兴汽车电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
合兴汽车电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，
健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》
、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害
关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三名委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中过半数委员须为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。
审计委员会委员由公司董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担
任。
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第一条 审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计
委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会下设内审部，为日常办事机构，负责日常工作、联络和
会议组织等工作，内审部对审计委员会负责并报告。
第十四条 审计委员会负责主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
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（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
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（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
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第二十四条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
工作细则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，
应按照法定程序提交股东会审议。
第四章 审计委员会的会议
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
第二十六条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董
事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不
亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董事会
决议，可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
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第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十六条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第三十七条 审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式
通知全体审计委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话
或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在
会议上做出说明。
第三十八条 审计委员会按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第三十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第四十条 审计委员会所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第四十一条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第四十二条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
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第四十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第四十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十八条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，
举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代
理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见
分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意
见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第四十九条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工
作人员。
第五十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审
计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》
及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
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第五十一条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应
最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第五十二条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办
公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十三条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任（召集人）或其
指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的
事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员
会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司
董事会负责处理。
第五十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第五十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 回避制度
第五十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
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第五十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第六十条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 内部审计
第六十一条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财
务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务中心、董
事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第六十二条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出
询问，公司高级管理人员应给予答复。
第六十四条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
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第七章 附则
第六十六条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第六十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第六十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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