证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2025-033
深圳市正弦电气股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日召开
第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消
监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定和修订部分治
理制度的议案》等议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公
告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件最
新规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；同时《公司章程》《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简
（以下简称《证券法》）
、《上市公司章程
称“《证券法》”
）和其他有关规定，结合
指引》和其他有关规定，结合深圳市正弦
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称
电气股份有限公司（以下简称“公司”）
“公司”）的具体情况，制订本章程。
的具体情况，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其持有的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法
东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
务负责人。 财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：因技术，得 第十四条 公司的经营宗旨：客户为中
品质，以服务。 心，实现自身价值与客户价值同步成长。
第十四条 公司的经营范围：变频调速 第十五条 经依法登记，公司的经营范
器、伺服系统的技术开发、生产、销售、 围：变频调速器、伺服系统的技术开发、
技术维护；电气传动自动化产品的技术开 生产、销售、技术维护；电气传动自动化
发、销售、技术维护（以上均不含限制项 产品的技术开发、销售、技术维护（以上
目）；自动化和节能改造系统设计、安装、 均不含限制项目）；自动化和节能改造系
调试；经营进出口业务（法律、行政法规、 统设计、安装、调试；经营进出口业务（法
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
须取得许可后方可经营）
。 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
存管。 存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至
表净资产值人民币 86,220,777.61 元为依
第二十条 公司发起人的出资时间均为
据，按 1:0.69589 的折股比例折为公司的
股本 6000 万股，未折股的净资产人民币
份数量、股份比例和出资方式如下：
……
各发起人在有限公司所占的出资比例相
公司设立时发行的股份总数为 6000
应折为其所持有的公司的股份比例。公司
万股、面额股的每股金额为 1 元。
设立时，发起人、发起人认购的股份数、
股份比例、出资方式及出资时间如下：
……
第二十条 公司股份总数为 8659.772 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股（A 股）
。 股 8659.772 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 事会按照本章程或者股东会的授权作出
司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加股
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定的以及中国证
的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
……
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议。公司因本章程第二十四条第一款第 议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或股东大会的授权，经三分之二 程的规定或股东会的授权，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款…… 款……
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份不得超过其所持有本公司同一类别
得超过其所持有本公司同一种类股份总 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 的本公司股份。
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东……
东、董事、高级管理人员……
前款所称董事、高级管理人员……
员……
……
……
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一种类股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
…… 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 ……
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅本章程第三 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
十三条所述有关信息或者索取资料的，应 等法律、行政法规的规定。本章程第三十
类以及持股数量的书面文件，公司经核实 向公司提供证明其持有公司股份的种类
股东身份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
股东有权书面请求监事会向人民法院提 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼…… 审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
责任。 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
补亏损方案； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
…… 担保事项、第四十八条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 ……
作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 债券作出决议。
事项、第四十三条规定的交易事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、
…… 股东会授权由董事会决议，可以发行股
上述股东大会的职权不得通过授权 票、可转换为股票的公司债券，具体执行
的形式由董事会或其他机构和个人代为 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
行使。 证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
经股东会审议通过：
……
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%
……
的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，
……
除经全体董事过半数同意外，还应经出席
对于董事会权限范围内的担保事项，
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会
除经全体董事过半数同意外，还应经出席
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
议前款第（二）项担保事项时，应经出席
过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
股东会在审议为股东、实际控制人及
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
其关联人提供的担保议案时，该股东或受
受该实际控制人、关联人支配的股东，不
该实际控制人、关联人支配的股东，不得
得参与该项表决，该项表决须经出席股东
参与该项表决，该项表决须经出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以上
的其他股东所持表决权的过半数通过。
通过。
……
……
第四十三条 公司发生以下的交易事项 第四十八条 公司发生以下的交易并达
（提供对外担保除外）并达到下列标准之 到下列标准之一的，应当经股东会审议批
一的，应当经股东大会审议批准： 准：
（一）本条所称“交易”包括下列事项： （一）本条所称“交易”包括下列事项：
…… 委托贷款等）；
（二）公司发生的交易达到以下标准之一 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先
的，应当经董事会审议通过后提交股东大 认购权等）
；
会审议： 12．上海证券交易所认定的其他交易。
…… （二）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到以下标准之一的，应
当经董事会审议通过后提交股东会审议：
……
第四十九条 公司发生财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。 行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
大会： 东会：
…… ……
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
点为公司住所地或股东大会通知中明确 为公司住所地或股东会通知中明确记载
记载的会议地点。股东大会应当设置会 的会议地点。股东会应当设置会场，以现
场，以现场会议和网络投票的相结合的方 场会议形式召开。公司还将提供网络投票
式召开。公司采用网络或其他方式为股东 的方式为股东提供便利。股东会除设置会
参加股东大会提供便利，并根据有关法律 场以现场形式召开外，还可以同时采用电
法规的规定确定股东身份。股东通过上述 子通信方式召开。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将
第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；
……
……
第五十四条 董事会应当在规定的期限
第四十八条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的，将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%
第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的
同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大
东向审计委员会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向监事会提出请
当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
召集和主持。
和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股
第五十一条 监事会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向证券
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
交易所备案。
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持
比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股
监事会或召集股东应在发出股东大
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
担。 承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
案。
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出
不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本
中已列明的提案或增加新的提案。
章程第五十四条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或不符合本章
得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第六十一条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
方式通知各股东。 通知各股东。
…… ……
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容:
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始
发布股东大会通知或补充通知时将同时 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
披露独立董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
股东大会采用网络或其他方式的，应 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
当在股东大会通知中明确载明网络或其 会结束当日下午 3:00。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 ……
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会结束当日下午 3：00。
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
情况； 人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的董事、监事、 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以 情况；
上的股东是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东、实
（三）是否存在根据《公司法》等法律法 际控制人是否存在关联关系；
规及其他有关规定，不得被提名担任董 （三）持有公司股份数量；
事、监事的情形、被中国证监会采取不得 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
担任公司董事、监事的市场禁入措施，期 门的处罚和证券交易所惩戒。
限尚未届满、被证券交易所公司认定不适 除采取累积投票制选举董事外，每位
合担任公司董事、监事，期限尚未届满的 董事候选人应当以单项提案提出。
情形；
（四）是否存在最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚、最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见、存在重大失信等不良
记录的情形；
（五）持有公司股票的情况；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，选举每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正
第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第六十条 本公司董事会和其他召集人 第六十五条 本公司董事会和其他召集
应当采取必要措施，保证股东大会的正常 人应当采取必要措施，保证股东会的正常
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东、持有特别表决权股份的股
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 东或其代理人，均有权出席股东会，并依
表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理人出席会议的，代理人应出示本人有 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期；
（四）委托书签发日期和有效期限；
……
……
第六十四条 委托书应当注明如果股东
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
第六十九条 代理投票授权委托书由委
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
议的通知中指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或
议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记
第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会有表决权。
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
解释和说明。 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
开股东大会或直接终止本次股东大会并 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式； 清算；
…… （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。
第八十条 …… 第八十四条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，…… 事项时，……
股东大会审议有关关联事项前，有关 股东会审议有关关联事项前，有关联
联关系的股东应主动向股东大会说明关 关系的股东应主动向股东会说明关联关
联关系…… 系……
召集人不能确定该被申请回避的股 召集人不能确定该被申请回避的股
东是否回避或有关股东对被申请回避的 东是否回避或有关股东对被申请回避的
股东是否回避有异议时，由出席股东大会 股东是否回避有异议时，由出席股东会的
的股东…… 股东……
的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是 交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释 否公允合法等事宜向股东会作出解释和
和说明。 说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得公司所在地中国证监会派出 公司在征得公司所在地中国证监会派出
机构的同意后，可以按照正常程序进行表 机构的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作出详细说明。 决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，…… 股东会结束后，……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
员以外的人订立将公司全部或者重要业 将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举二名及以上董事或 股东会选举二名及以上董事时，根据
者监事时，根据本章程的规定或者股东大 本章程的规定或者股东会的决议，应当实
会的决议，应当实行累积投票制。股东大 行累积投票制。股东会以累积投票方式选
会以累积投票方式选举董事的，独立董事 举董事的，独立董事和非独立董事的表决
和非独立董事的表决应当分别进行。 应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 中使用。董事会应当向股东公告候选董事
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 的简历和基本情况。
情况。 董事的提名方式和程序为：
董事、监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，
（一）在本章程规定的人数范围内，按 按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
照拟选任的人数，由董事会提名委员会提 提出董事候选人的建议名单，经董事会决
通过后，由董事会向股东大会提出候选人 并提交股东会选举。
并提交股东大会选举；由监事会提出拟由 （二）单独或合并持有公司有表决权
股东代表出任的监事候选人的建议名单， 股份 1%以上的股东，可以向公司董事会
经监事会决议通过后，由监事会向股东大 提出董事候选人。如公司董事会未接受上
会提出由股东代表出任的监事候选人并 述股东的提名，上述股东可以临时提案的
提交股东大会选举。监事会中的职工代表 方式向股东会提出，但应当遵守法律、法
监事由公司职工通过职工代表大会、职工 规及本章程关于股东会临时提案的有关
大会或者其他形式民主选举产生后直接 规定。
进入监事会。 （三）董事会、审计委员会、单独或
（二）单独或合并持有公司有表决权 合并持有公司有表决权股份 1%以上的股
股份 3%以上的股东，可以向公司董事会 东，可以提出独立董事候选人。依法设立
提出董事候选人或向公司监事会提出由 的投资者保护机构可以公开请求股东委
股东代表出任的监事候选人。如公司董事 托其代为行使提名独立董事的权利。
会或监事会未接受上述股东的提名，上述 （四）提名人应向董事会提供其提出
股东可以临时提案的方式向股东大会提 的董事候选人简历和基本情况以及提名
出，但应当遵守法律、法规及本章程关于 意图，董事会应在股东会召开前披露董事
股东大会临时提案的有关规定。 候选人的详细资料，以保证股东在投票时
（三）董事会、监事会、单独或合并 对候选人有足够的了解。董事候选人应在
持有公司有表决权股份 1%以上的股东， 股东会召开前作出书面承诺，同意接受提
可以提出独立董事候选人。依法设立的投 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
资者保护机构可以公开请求股东委托其 实、完整并保证当选后切实履行董事职
代为行使提名独立董事的权利。 责。
（四）提名人应向董事会提供其提出 ……
的董事或监事候选人简历和基本情况以 在选举独立董事的股东会召开前，公
及提名意图，董事会应在股东大会召开前 司董事会应当按照规定公布上述内容。
披露董事或监事候选人的详细资料，以保 采用累积投票制选举董事时，其有关
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 程序和要求如下：
董事或监事候选人应在股东大会召开前 （1）独立董事和非独立董事分开投票
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 选举。
披露的董事或监事候选人的资料真实、完 （2）选举非独立董事时，每位股东拥
整并保证当选后切实履行董事或监事职 有的投票权份数等于其持有的股份数乘
责。 以应选出的非独立董事人数的乘积，该投
…… 票权只能投向本公司的非独立董事候选
在选举独立董事的股东大会召开前， 人。选举独立董事时，每位股东拥有的投
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 票权份数等于其持有的股份数乘以应选
采用累积投票制选举董事、监事时， 出的独立董事人数的乘积，该投票权只能
其有关程序和要求如下： 投向本公司的独立董事候选人。
（1）董事、监事分开投票选举，独 （3）股东按所持有的投票权，对董事
立董事和非独立董事分开投票选举。 候选人进行投票。股东将投票权以份数为
（2）选举非独立董事时，每位股东 单位集中或分散投给一名或数名董事候
拥有的投票权份数等于其持有的股份数 选人。投票时，股东须在一张选票上注明
乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该 所选举的所有董事，并在每名董事之后注
投票权只能投向本公司的非独立董事候 明其使用的投票权份数。股东投出的投票
选人。选举独立董事时，每位股东拥有的 权份数累计不得超过其所持有的总投票
投票权份数等于其持有的股份数乘以应 权份数，所投的董事人数不得超过应选董
选出的独立董事人数的乘积，该投票权只 事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。
能投向本公司的独立董事候选人。 （4）董事候选人按获得的投票权份数
（3）选举监事时，每位股东拥有的 由多到少进行排序，票数较多者当选。候
投票权份数等于其持有的股份数乘以应 选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反
选出的监事人数的乘积，该投票权只能投 对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票
向本公司的监事候选人。 票数。
（4）股东按所持有的投票权，对董 不采用累积投票制选举董事时，应对
事、监事候选人进行投票。股东将投票权 每个候选人进行逐项表决，股东所持有的
以份数为单位集中或分散投给一名或数 每一股份拥有一份表决权，获得出席股东
名董事、监事候选人。投票时，股东须在 表决权二分之一以上赞成票的候选人当
一张选票上注明所选举的所有董事、监 选为公司董事。若当选董事超出规定人数
事，并在每名董事、监事之后注明其使用 时，则按获得的赞成票数量由多到少进行
的投票权份数。股东投出的投票权份数累 排序，赞成票数量较多者当选。选举董事
计不得超过其所持有的总投票权份数，所 计票时，若当选董事的高级管理人员人数
投的董事、监事人数不得超过应选董事、 超过本章程的规定时，当选董事不选择担
监事人数，否则该股东投票无效，视为弃 任董事的，其董事名额由获得票数最接近
权。 的候选人填补。选举董事时，若因两名或
（5）董事、监事候选人按获得的投 两名以上候选人的票数相同而不能决定
票权份数由多到少进行排序，票数较多者 其中当选者时，则对该等候选人单独进行
当选。候选人获得的票数仅计算赞成票， 第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣 者时，则应在下次股东会另行选举。若当
减赞成票票数。 选人数少于应选董事人数，但超过本章程
不采用累积投票制选举董事、监事 规定的董事会组成人数三分之二以上时，
时，应对每个候选人进行逐项表决，股东 则缺额在下次股东会上选举填补。若当选
所持有的每一股份拥有一份表决权，获得 人数不足本章程规定的董事会组成人数
出席股东表决权二分之一以上赞成票的 三分之二时，则应在本次股东会上对未当
候选人当选为公司董、监事。若当选董事、 选董事候选人进行第二次选举；若经第二
监事超出规定人数时，则按获得的赞成票 次选举仍未达到上述要求时，则应在本次
数量由多到少进行排序，赞成票数量较多 股东会结束后两个月内再次召开股东会
者当选。选举董事计票时，若当选董事的 对缺额董事进行选举。
高级管理人员人数超过本章程的规定时， 股东会选举两名以上独立董事的，应
当选董事不选择担任董事的，其董事名额 当实行累积投票制。
由获得票数最接近的候选人填补。选举董 ……
事、监事时，若因两名或两名以上候选人
的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人单独进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东大会另行选举。若当选人数少于应选
董事、监事人数，但超过本章程规定的董
事、监事会组成人数三分之二以上时，则
缺额在下次股东大会上选举填补。若当选
人数不足本章程规定的董事、监事会组成
人数三分之二时，则应在本次股东大会上
对未当选董事、监事候选人进行第二次选
举；若经第二次选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事、监事进行
选举。
股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
……
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十一条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
…… ……
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密 务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：赞 提交表决的提案发表以下意见之一：同
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制 内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
…… ……
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
股东大会决议公告中做特别提示。 会决议公告中做特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举
东大会结束后立即就任。 即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
第九十六条 ……
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
考验期满之日起未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
……
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
……
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
其他内容。
未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
第一百〇一条 董事由股东会选举或更
职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
连选连任。独立董事每届任期与公司其他
务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
选连任。独立董事每届任期与公司其他董
但是连续任职不得超过六年。
事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
董事会中不设职工代表董事。
……
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
任高级管理人员职务的董事，总计不得超
管理人员职务的董事以及由职工代表担
过公司董事总数的 1/2。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
应当采取措施避免自身利益与公司利益
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
合同或者进行交易；
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
同类的业务；
规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
有；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
……
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。董事对公司负
……
有下列勤勉义务：
……
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
……
权；
……
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 出席，也不委托其他董事出席董事会会
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
于法定最低人数，独立董事辞职或者被解 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
除职务将导致董事会或者其专门委员会 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
中独立董事所占的比例不符合本章程或 效，公司将在两个交易日内披露有关情
公司相关议事规则的规定，或者独立董事 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
中没有会计专业人士时，在改选出的董事 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。公司应当自上述事项发生之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事、高级管理
人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
实义务，在任期结束后并不当然解除，董
束后并不当然解除，董事对公司商业秘密
事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
息。其他义务的持续期间应当根据公平原
期间应当根据公平原则决定，视事件发生
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
与离任之间时间的长短，以及与公司的关
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
系在何种情况和条件下结束而定。
下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
……
造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
第一百一十一条 公司设董事会，董事会
会负责。
由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
其中包括 2 名独立董事，董事由股东大会
全体董事的过半数选举产生。
选举产生。董事会设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）根据本章程规定或在股东大会授权 赠等事项；
范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
关联交易、对外捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）拟定董事会各专门委员会的设立方 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
案并报股东大会批准，决定董事会专门委 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
员会人员的选聘； 事项和奖惩事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）制订公司的基本管理制度；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （十二）管理公司信息披露事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 审计的会计师事务所；
事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订公司的基本管理制度； 查总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 章程授予的其他职权。
司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，董事会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 应当提交股东会审议。
查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册 第一百一十三条 公司董事会应当就注
计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议
提高工作效率，保证科学决策。董事会议 提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
订，报股东大会批准。 订，报股东会批准。
第一百一十一条 经公司股东大会审议
第一百一十五条 经公司股东会审议通
通过本章程，公司股东大会即授权公司董
过本章程，公司股东会即授权公司董事会
事会具有以下经营决策权限：
具有以下经营决策权限：
（一）审议批准本章程第四十三条规定的
（一）审议批准本章程第四十八条规定的
股东大会审议的交易事项以外的交易；并
股东会审议的交易事项以外的交易；并授
授权董事长或总经理审批以下交易：
权董事长或总经理审批以下交易：
……
……
（二）审议批准本章程第四十二条规定的
（二）审议批准本章程第四十七条规定的
股东大会有权审议的对外担保权限以外
股东会有权审议的对外担保权限以外的
的对外担保事项；相关对外担保事项提交
对外担保事项；相关对外担保事项提交公
公司董事会审议时，除应当经全体董事的
司董事会审议时，除应当经全体董事的过
过半数通过外，还应当取得出席董事会会
半数通过外，还应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（三）审议批准本章程第四十一条第（十
（三）审议批准本章程第四十六条第（十
四）项规定的股东大会有权审议的关联交
一）项规定的股东会有权审议的关联交易
易权限以外的公司与关联人发生的关联
权限以外的公司与关联人发生的关联交
交易（公司获赠现金资产或提供担保除
易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：
外）：并授权董事长审批以下关联交易：
并授权董事长审批以下关联交易：
……
……
（四）股东大会授予的其他投资、决策权
（四）股东会授予的其他投资、决策权限。
限。
重大投资项目应组织有关专家、专业
重大投资项目应组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准；除需董
人员进行评审，并报股东大会批准；除需
事会、股东会批准的上述事项外，由总经
董事会、股东大会批准的上述事项外，由
理依照公司有关制度进行决策。
总经理依照公司有关制度进行决策。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
…… ……
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十七条 董事长不能履行职务
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会提议时， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。 事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
第一百二十条 董事与董事会会议决议 议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事应当及时向董事会书面报告。有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 不得代理其他董事行使表决权。该董事会
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 会议由过半数的无关联关系董事出席即
议所作决议须经无关联关系董事过半数 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式
第一百二十四条 董事会决议表决方式
为以记名方式投票、口头或举手表决。每
名董事有一票表决权。
……
……
第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百二十五条 董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会。委员会成员应为单数，并不得
少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪
第一百三十五条 董事会下设审计委员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，战略委员会由董事长担任召集
人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，审计委
员会的召集人应为会计专业人士。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
第一百二十六条 审计委员会负责审核
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
财务信息、内部控制评价报告；
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
会计师事务所；
董事会审议：
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
财务信息、内部控制评价报告；
计政策、会计估计变更或者重大会
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
计差错更正；
会计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
第一百三十八条 审计委员会每季度至
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
少召开一次会议，两名及以上成员提议，
更正；
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
和公司章程规定的其他事项。
成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会
审计委员会作出决议，应当经审计委
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
员会成员的过半数通过。
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
审计委员会决议的表决，应当一人一
员会会议须有三分之二以上成员出席方
票。
可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条 公司董事会设置薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，战略委员会由董
事长担任召集人。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
第一百二十七条 薪酬与考核委员会负
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
事会提出建议：
项向董事会提出建议：
……
……
第一百三十二条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级 第一百四十五条 本章程第一百条关于
管理人员。 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
务和第九十九条第（四）至（六）项关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十七条 总经理工作细则包括
第一百五十条 总经理工作细则包括下
下列内容：
列内容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
……
……
第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百四十一条 高级管理人员执行公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员执行公司职务时违反法
当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披
告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会
建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名
公司职工代表监事。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
策。监事会议事规则应作为章程的附件，
由监事会拟订，报股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司应当在每个会计
第一百五十七条 公司应当在每个会计
年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月
派出机构和证券交易所报送并披露年度
内披露半年度报告，在每个会计年度前 3
报告，在每一会计年度上半年结束之日起
个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季
度报告。第一季度季度报告的披露时间不
交易所报送并披露中期报告。
得早于上一年度年度报告的披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、半年度报告、季度报
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
告按照有关法律、行政法规、中国证监会
的规定进行编制。
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账 第一百五十八条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 ……
第一百六十条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补
第一百六十一条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 增加公司资本。
用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
…… 按照规定使用资本公积金。
……
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
公司重视对投资者的合理投资回报， 公司重视对投资者的合理投资回报，
根据自身的财务结构、盈利能力和未来的 根据自身的财务结构、盈利能力和未来的
投资、融资发展规划实施积极的利润分配 投资、融资发展规划实施积极的利润分配
政策，保持利润分配政策的持续性和稳定 政策，保持利润分配政策的持续性和稳定
性；公司董事会、监事会和股东大会对利 性；公司董事会、审计委员会和股东会对
润分配政策的决策和论证应当充分考虑 利润分配政策的决策和论证应当充分考
独立董事、监事和公众投资者的意见。公 虑独立董事和公众投资者的意见。公司利
司利润分配不得超过累计可分配利润的 润分配不得超过累计可分配利润的范围，
范围，不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
…… ……
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
…… ……
根据公司章程关于董事会和股东大 根据公司章程关于董事会和股东会
会职权的相关规定，上述重大投资计划或 职权的相关规定，上述重大投资计划或重
重大现金支出须经董事会批准，报股东大 大现金支出须经董事会批准，报股东会审
会审议通过后方可实施。 议通过后方可实施。
（四）利润分配的期限间隔 （四）利润分配的期限间隔
公司在符合《公司章程》规定的利润 公司在符合《公司章程》规定的利润
分配条件下，应当每年度进行年度利润分 分配条件下，应当每年度进行年度利润分
配。公司董事会综合考量公司经营情况、 配。公司董事会综合考量公司经营情况、
资金状况和盈利水平等因素，可以向股东 资金状况和盈利水平等因素，可以向股东
大会提议进行中期利润分配。 会提议进行中期利润分配。
（五）利润分配方式适用的条件和比例 （五）利润分配方式适用的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司 除非不符合利润分配条件，否则公司
每年度应当至少以现金方式分配利润一 每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。公司每三年以现金方式累计分配的利 次。公司每三年以现金方式累计分配的利
润不少于三年实现的年均可分配利润的 润不少于三年实现的年均可分配利润的
董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当向股东会作特别说明。
…… ……
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
…… ……
会审议。公司召开涉及利润分配的股东大 东会审议。公司召开涉及利润分配的股东
会时，应根据《公司法》
、《公司章程》及 会时，应根据《公司法》、
《公司章程》及
其他规范性文件的规定，为中小股东参与 其他规范性文件的规定，为中小股东参与
股东大会及投票提供便利；召开股东大会 股东会及投票提供便利；召开股东会时，
时，应保障中小股东对利润分配问题有充 应保障中小股东对利润分配问题有充分
分的表达机会，对于中小股东关于利润分 的表达机会，对于中小股东关于利润分配
配的质询，公司董事、高级管理人员应给 的质询，公司董事、高级管理人员应给予
予充分的解释与说明。 充分的解释与说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红 公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告和年报中披 时，公司应在董事会决议公告和年报中披
露未进行现金分红或现金分配低于规定 露未进行现金分红或现金分配低于规定
比例的原因，以及公司留存收益的确切用 比例的原因，以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明， 途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审 经独立董事发表意见后提交股东会审议。
议。 4．董事会和股东会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。公司将通过多种途径（电
投资者的意见。公司将通过多种途径（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平 台等）听取、接受公众投资者对利润分配
台等）听取、接受公众投资者对利润分配 事项的建议和监督。
事项的建议和监督。 （七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整 ……
…… 利润分配政策的调整应经董事会审
利润分配政策的调整应经董事会审议 议通过后提交股东会审议，并经出席股东
通过后提交股东大会审议，并经出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）利润分配政策的披露
（八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现
公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列
金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：
事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东会
东大会决议要求； ……
…… （十）公司未来股利分配规划的制定程序
（十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司
公司至少每三年重新审阅一次公司 未来分红回报规划。公司制定未来的股利
未来分红回报规划。公司制定未来的股利 分配规划，经二分之一以上独立董事同意
分配规划，经二分之一以上独立董事同意 后提交董事会审议，且经审计委员会审议
后提交董事会审议，且经监事会审议通过 通过后提交股东会批准。
后提交股东大会批准。 （十一）审计委员会应对董事会执行公司
（十一）监事会应对董事会执行公司利润 利润分配政策和股东回报规划的情况及
分配政策和股东回报规划的情况及决策 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 未提出利润分配的预案，就相关政策、规
出利润分配的预案，就相关政策、规划执 划执行情况发表专项说明和意见。
行情况发表专项说明和意见。
第一百六十三条 公司股东大会对利润 第一百六十二条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，公司董事会须在股东
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
的派发事项。 派发事项。
第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百六十四条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所开展工 东会决定前委任会计师事务所开展工作。
作。
第一百六十九条 会计师事务所的审计 第一百七十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会 聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的 第一百七十六条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会
传真、信函、电子邮件）或书面方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
示系统公告。债权人自接到通知书之日起
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债 应的分割。
表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
在公司指定披露媒体上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，必
第一百八十四条 公司需要减少注册资 须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 30 日内在公司指定披露媒体上或者国家
在公司指定披露媒体上公告。债权人自接 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
……
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当
解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
第一百八十七条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项情形的，且尚未向股
八十六条第（一）项情形的，可以通过修
东分配财产的，可以通过修改本章程或者
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过。
通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百
第一百八十八条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为公
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
司清算义务人，应当在解散事由出现之日
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
清算组由董事或者股东大会确定的
规定或者股东会决议另选他人的除外。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算义务人未及时履行清算义务，给
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
员组成清算组进行清算。
偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十条 清算组应当自成立之日 第一百九十六条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
定披露媒体上公告。债权人应当自接到通 指定披露媒体上或者国家企业信用信息
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
院确认。 确认。
…… ……
第一百九十八条 ……
第一百九十二条 ……
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
第二百条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给
故意或者重大过失给债权人造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十六条 …… 第二百〇二条 ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的 第二百〇三条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 程修改事项应经主管机关审批的，须报主
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
法办理变更登记。 办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会 第二百〇四条 董事会依照股东会修改
意见修改本章程。 修改本章程。
第二百条 释义 第二百〇六条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的其它企业之间的 或者间接控制的其他企业之间的关系，以
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
关系。但是，国家控股的企业之间不会因 是，国家控股的企业之间不会因为同受国
为同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百〇六条 本章程经股东大会审议 第二百一十二条 本章程经股东会审议
自动废止。 自动废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办
理相应的工商变更、备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
三、制定和修订部分治理制度的情况
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指
引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实
际情况，公司新增及修订部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 修订情况 是否需要股东大会审议
《董事、高级管理人员和核心技术人员所
持公司股份及其变动管理制度》
上述制定和修订的治理制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，
其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外担保管理
制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投
票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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