证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2025-038
四川达威科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达威股份”）于 2025 年 7
月 8 日召开公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，同日召开的第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于废止<监事会议
事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》
以及公司管理制度中相关条款亦作出相应修订。
一、监事会改革情况
公司第六届监事会原任期自 2023 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日，审计
委员会承接《公司法》规定的监事会职责后，公司《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监
事会主席何海军先生、监事钟俊先生、监事张璐璐女士在第六届监事会中担任
的职务自然免除，何海军先生、钟俊先生、张璐璐女士仍在公司担任其他相关
职务。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行
而未履行的承诺事项。公司对第六届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表
示衷心的感谢。
本事项尚需提交 2025 年度第一次临时股东会审议，在股东会审议通过之前，
监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，
确保公司正常运作。
二、《公司章程》修订情况
根据公司治理结构的调整情况以及《上市公司章程指引》，拟对《公司章
程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列
示如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护四川达威科技股份有限公司（以下 为维护四川达威科技股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权 简称“公司”）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制订本章程。
第二条
第二条
公司在成都市工商行政管理局注册登记，
公司在成都市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 9151010
取得营业执照。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司，董事长
第七条 为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
公司为永久存续的股份有限公司，董事长 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
为公司的法定代表人。 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内选举产生新的董事长，由新任董事长
担任法定代表人。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第九条
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
文件，对公司、股东、董事、监事、高级 间权利义务关系的具有法律约束力的文
管理人员具有法律约束力的文件。依据本 件，对公司、股东、董事、高级管理人员
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 具有法律约束力。依据本章程，股东可以
公司董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东、董事、监事、总经理和其他高级管 起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十条
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务负责人、董事会秘
副总经理、董事会秘书、财务总监。
书。
第二十条
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
式，为他人取得本公司或者其母公司的股
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
份提供财务资助，公司实施员工持股计划
提供任何资助。
的除外。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的。 的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条
之一进行； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（一）证劵交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。
第二十七条 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 的。
第二十八条
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
所持有的本公司的股份及其变动情况。公
况。公司董事、监事、高级管理人员在任
司董事、高级管理人员在任期届满前离职
期届满前离职的，应当在其就任时确定的
的，应当在其就任时确定的任期内和任期
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守
届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规
下列限制性规定：
定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有
（一）每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；
本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本
（二）离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份；
公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管
（三）《公司法》对董事、高级管理人员
理人员股份转让的其他规定。公司董事、
股份转让的其他规定。公司董事、高级管
监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次
股的，可一次全部转让，不受前款转让比
全部转让，不受前款转让比例的限制。
例的限制。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
第二十九条
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
月时间限制。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
受 6 个月时间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照本条第一款规定执行
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
负有责任的董事依法承担连带责任。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
第三十五条
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的规定，给公司造成损失的，前述股东可
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
章程的规定，给公司造成损失的，股东可
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会、监事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
其关联关系损害公司利益。违反规定的，
规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
的合法权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
承诺，不得擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
东的合法权益，不得利用其控制地位损害
务，积极主动配合公司做好信息披露工
公司和其他股东的利益。
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
控股股东或者实际控制人发生侵占公司资
大事件；
产行为时，公司应立即申请司法冻结控股
（四）不得以任何方式占用公司资金；
股东或者实际控制人持有公司的股份。控
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
股股东或者实际控制人如不能以现金清偿
关人员违法违规提供担保；
侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻
结的股份偿还侵占资产。公司董事、监事 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
及高级管理人员负有维护公司资产安全的 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
法定义务，公司董事、监事及高级管理人 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 线交易、操纵市场等违法违规行为；
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
接责任人给予处分，对负有严重责任的董 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
事可提请股东大会予以罢免。 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十条
第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权：
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准变更募集资金用途事项；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议股权激励计划和员工持股计
（五）审议批准公司的年度财务预算方
划；
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、 （十三）审议公司连续十二个月内购买、
出售资产累计金额达到公司最近一期经审 出售资产累计金额达到公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议超过公司董事会决策权限的 （十四）审议超过公司董事会决策权限的
达到下列标准的重大交易事项（提供担 达到下列标准的重大交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）： 保、提供财务资助除外）：
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5000 万元； 以上,且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。 计算。
（十五）审议公司拟与其关联人达成总额 （十五）审议公司拟与其关联人达成总额
（公司获赠现金资产和提供担保除外）高 （公司获赠现金资产和提供担保除外）高
于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净 于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净
资产的 5%的关联交易事项； 资产的 5%的关联交易事项；
（十六）审议连续十二个月内累计金额在 5 （十六）审议连续十二个月内累计金额在 5
赠与事项； 赠与事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十八）审议股权激励计划； 项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 出决议。
事项。 ……
……
第四十三条 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）二分之一以上独立董事提议召开
时； 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 有权向董事会请求召开临时股东会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 计委员会提议召开临时股东会，并应当以
当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向公司所在
国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 案。
例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 不得低于 10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 召集股东应在发出股东会通知及股东会决
派出机构和证券交易所提交有关证明材 议公告时，向公司所在地中国证监会派出
料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股东名册。董事会应当提供股权登 会应当提供股东名册。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案，股东大会不得进行 十二条规定的提案，股东会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
第五十六条
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提
候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十七条 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 不应延期或取消，股东会通知中列明的提
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
第六十一条
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事 股东会召开时，股东会要求董事、高级管
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条
第六十八条
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务或不履行职务时，由半数以上审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
名监事主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
第七十一条 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十二条 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十四条
第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
董事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股
的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第七十五条 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 当在会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十八条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第八十条
享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
享有一票表决权。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
事项时，对中小投资者表决应当单独计
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
票。单独计票结果应当及时公开披露。
份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东买入公司股份违反《证券法》第六十
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
三条第一款、第二款规定的，该超过规定
股份总数。
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权的股份总数。
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
披露具体投票意向等信息，公司应当予以
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
集股东投票权。公司不得对征集投票权提
意向等信息，公司应当予以配合。禁止以
出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
股东大会选举二名及以上董事、监事时采 股东会选举二名及以上董事时采用累积投
用累积投票制。以累积投票方式选举董事 票制。以累积投票方式选举董事的，选举
的，选举独立董事和非独立董事的表决应 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
当分别进行。 行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 用。董事会应当向股东告知候选董事的简
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 历和基本情况。
第八十九条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票，审议事项与 股东代表参加计票和监票，审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 东有利害关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十条 第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他方式中所涉及的上市公司、计 络及其他方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、股东、网络服务方等相关各方对
相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十六条 第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事在股东大会关于选举 事在股东会关于选举董事的议案审议通过
董事、监事的议案审议通过后就任。 后就任。
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
第九十八条 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 能力；
不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
能力； 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人， 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 其他内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
第一百条
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
章程的规定，履行董事职务。
代表大会民主选举产生，无需提交股东会
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
审议。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员职务的董事以及由职工代表担任的董
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
或者以公司财产为他人提供担保；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
易；
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
同类的业务；
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。
偿责任。
第一百零二条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准 意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整; 确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 况和资料，不得妨碍审计委员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，
人。 由职工代表担任的董事 1 名。
第一百一十二条
第一百一十二条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）管理公司信息披露事项；
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
在以下权限内决定预算方案的调整：5%以
损方案；
内的预算调整（不论是单项预算还是综合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
预算），或者变化绝对值在 50 万元以
发行债券或其他证券及上市方案；
内、合并事项的预算变化在 100 万元以内
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
的预算调整。否则，应报股东大会重新批
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
准。
的方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（八）审议下列重大交易事项（提供担
损方案；
保、提供财务资助除外）：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
经审计总资产的 10%以上；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（八）审议下列重大交易事项（提供担
上,且绝对金额超过 1000 万元；
保、提供财务资助除外）：
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
经审计总资产的 10%以上； 过 100 万元；
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
上,且绝对金额超过 1000 万元； 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
过 100 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 0 万元。
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
过 1000 万元； 计算。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 二款规定的内容相同。
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 1 （九）审议公司拟与关联自然人发生的单
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值 公司拟与其关联法人达成总额在 300 万元
计算。 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
上述所称“交易”，与本章程第四十条第 值 0.5%以上的关联交易事项。
二款规定的内容相同。 （十）决定除本章程第四十一条规定的担
（九）审议公司拟与关联自然人发生的单 保事项以外的其他担保事项；
次交易金额在 30 万元以上的关联交易； （十一）决定单次 10 万元以上的对公益事
或公司拟与其关联法人达成总额在 300 万 业的赞助及其他无偿赠与事项；
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
对值 0.5%以上的关联交易事项。 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定除本章程第四十一条规定的担 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
保事项以外的其他担保事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一）决定单次 10 万元以上的对公益 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事业的赞助及其他无偿赠与事项； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十五）制订本章程的修改方案；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十六）向股东会提请聘请或更换为公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 审计的会计师事务所；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 查总经理的工作；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十八）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）制订本章程的修改方案； 章程授予的其他职权。
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 除提供担保、委托理财等本章程及证券交
司审计的会计师事务所； 易所其他业务规则另有规定事项外，公司
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 进行本条第一款第（八）项规定的同一类
查总经理的工作； 别且标的相关的交易时，应当按照连续十
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 二个月累计计算的原则，适用该项的规
章程授予的其他职权。 定。已按照本条第一款第（八）项规定履
除提供担保、委托理财等本章程及证券交 行义务的，不再纳入相关的累计计算范
易所其他业务规则另有规定事项外，公司 围。
进行本条第一款第（八）项规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续十 公司与同一交易方同时发生本章程第四十
二个月累计计算的原则，适用该项的规 条第二款第（二）项至第（四）项以外各
定。已按照本条第一款第（八）项规定履 项中方向相反的两个交易时，应当按照其
行义务的，不再纳入相关的累计计算范 中单个方向的交易涉及指标中较高者作为
围。 计算标准，适用本条第一款第（八）项的
公司与同一交易方同时发生本章程第四十 规定。
条第二款第（二）项至第（四）项以外各 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
项中方向相反的两个交易时，应当按照其 以该期间最高余额为交易金额，适用本条
中单个方向的交易涉及指标中较高者作为 第一款第（八）项的规定。
计算标准，适用本条第一款第（八）项的 公司对外投资设立有限责任公司、股份有
规定。 限公司或者其他组织，应当以协议或者章
公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 程约定的全部出资额为标准，适用本条第
以该期间最高余额为交易金额，适用本条 一款第（八）项的规定。
第一款第（八）项的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权
公司对外投资设立有限责任公司、股份有 将导致公司合并报表范围发生变更的，应
限公司或者其他组织，应当以协议或者章 当以该股权对应公司的全部资产和营业收
程约定的全部出资额为标准，适用本条第 入作为计算标准，适用本条第一款第
一款第（八）项的规定。 （八）项的规定。前述股权交易未导致公
交易标的为股权，且购买或者出售该股权 司合并报表范围发生变更的，应当按照公
将导致公司合并报表范围发生变更的，应 司所持权益变动比例计算相关财务指标，
当以该股权对应公司的全部资产和营业收 适用本条第一款第（八）项的规定。
入作为计算标准，适用本条第一款第 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
（八）项的规定。前述股权交易未导致公 优先购买或认缴出资等权利，导致合并报
司合并报表范围发生变更的，应当按照公 表范围发生变更的，应当以该控股子公司
司所持权益变动比例计算相关财务指标， 的相关财务指标作为计算标准，适用本条
适用本条第一款第（八）项的规定。 第一款第（八）项的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报 公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
表范围发生变更的，应当以该控股子公司 未导致合并报表范围发生变更，但持有该
的相关财务指标作为计算标准，适用本条 公司股权比例下降的，应当以所持权益变
第一款第（八）项的规定。 动比例计算的相关财务指标与实际受让或
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股 出资金额的较高者作为计算标准，适用本
公司股权的优先购买或认缴出资等权利， 条第一款第（八）项的规定。
未导致合并报表范围发生变更，但持有该 公司对下属非公司制主体、合作项目等放
公司股权比例下降的，应当以所持权益变 弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利
动比例计算的相关财务指标与实际受让或 的，参照适用前两款规定。
出资金额的较高者作为计算标准，适用本
条第一款第（八）项的规定。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放
弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利
的，参照适用前两款规定。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第一百一十九条 第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
体董事和监事。 董事。
第一百二十条 第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
董事或者监事会，可以提议召开董事会临 事或者审计委员会，可以提议召开董事会
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时
有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
提交股东大会审议。
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
-- 【新增】第三节 独立董事
【新增】第一百二十九条
独立董事在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
--
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
【新增】第一百三十条
担任公司独立董事需要符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
--
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
【新增】第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
--
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
【新增】第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
-- 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公
司需及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
【新增】第一百三十三条
下列事项需经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
--
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十四条
公司定期或者不定期召开全部由独立董事
组成的独立董事专门会议。本章程第一百
三十二条中第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
-- 独立董事专门会议根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持。
独立董事专门会议按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
-- 【新增】第四节 董事会专门委员会
【新增】第一百三十五条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
【新增】第一百三十六条
审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理
--
人员的董事组成，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
【新增】第一百三十七条
-- 董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
【新增】第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。下列事项经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
--
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议经审计委员会成员的
--
过半数通过生效。审计委员会决议的表
决，实行一人一票。
审计委员会决议按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】第一百四十条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
专门委员会，依照本章程和董事会授权履
--
行职责，专门委员会的提案在审议通过后
提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
【新增】第一百四十一条
战略委员会由 3 名董事组成，其中至少 1
名独立董事，由董事长担任召集人。战略
委员会负责对影响公司重大发展的事项进
行研究，就下列事项向董事会提出建议：
-- （一）公司战略发展规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目；
（四）对其他影响公司发展的重大事项。
【新增】第一百四十二条
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
-- （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
【新增】第一百四十三条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中
独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
-- （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
【删除】第七章 监事会 --
【删除】第一节 监事 --
【删除】第一百四十三条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 --
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
【删除】第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 --
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
【删除】第一百四十五条
监事的任期每届为三年。监事任期届满， --
连选可以连任。
【删除】第一百四十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
--
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
【删除】第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 --
确、完整。
【删除】第一百四十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决 --
议事项提出质询或者建议。
【删除】第一百四十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
--
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
【删除】第一百五十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
--
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
【删除】第二节 监事会 --
【删除】第一百五十一条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主 --
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
【删除】第一百五十二条
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
--
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
【删除】第一百五十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
--
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
【删除】第一百五十四条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
--
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
【删除】第一百五十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
【删除】第一百五十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 --
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
【删除】第一百五十七条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
--
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十九条
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不可由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条
第一百五十三条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 第一百五十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十一条
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
积金累计额为公司注册资本的 50%以上 以不再提取。
的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东必须将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
损。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 2 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
第一百六十三条
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司股东大会对利润分配方案作出决议 或者公司董事会根据年度股东会审议通过
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十四条 第一百六十四条
公司实施积极的利润分配政策。公司可以 公司实施积极的利润分配政策。公司可以
采取现金、股票或者现金和股票相结合的 采取现金、股票或者现金和股票相结合的
方式分配利润，并遵守以下规定： 方式分配利润，并遵守以下规定：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的长远和可持续发展， 资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并
坚持如下原则： 坚持如下原则：
的原则； 的原则；
润的原则。 润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会和股东会对利润分配政策的决
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董 策和论证应当充分考虑独立董事和公众投
事、监事和公众投资者的意见。 资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
…… ……
第一百六十五条 第一百六十五条
公司按照以下程序进行利润分配及调整利 公司按照以下程序进行利润分配及调整利
润分配政策： 润分配政策：
（一）利润分配应履行的程序 （一）利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见，公司利润 事和公众投资者的意见，公司利润分配决
分配决策程序具体如下： 策程序具体如下：
公司董事会应当根据公司的具体经营情况 公司董事会应当根据公司的具体经营情况
和市场环境，制订中期利润分配方案（拟 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟
进行中期分配的情况下）、年 进行中期分配的情况下）、年度利润分配
度利润分配方案，利润分配方案中应说明 方案，利润分配方案中应说明当年未分配
当年未分配利润的使用计划。 利润的使用计划。
究和论证公司现金分红的时机、条件和比 究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，利润分配方案需经董事会过半数以上 宜，利润分配方案需经董事会过半数以上
表决通过，独立董事应当对利润分配政策 表决通过，独立董事专门会议应当对利润
进行审核并发表明确审核意见，独立董事 分配政策进行审核并发表明确审核意见，
可以征集中小股东的意见，提出分红提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
案，并直接提交董事会审议。监事会应对 分红提案，并直接提交董事会审议。公告
董事会制订的利润分配方案进行审核并发 董事会决议时应同时披露独立董事专门会
表审核意见。公告董事会决议时应同时披 议的审核意见。
露独立董事、监事会的审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交
股东大会审议批准，股东大会审议时，公 当提供网络投票等方式以方便社会公众股
司应当提供网络投票等方式以方便社会公 东参与股东会表决。股东会对现金分红具
众股东参与股东大会表决。股东大会对现 体方案进行审议前，公司应当通过接听投
金分红具体方案进行审议前，公司应当通 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召
过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络 开投资者见面会等多种渠道主动与股东特
平台、召开投资者见面会等多种渠道主动 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 东关心的问题。公司董事会应在年度报告
复中小股东关心的问题。公司董事会应在 中披露利润分配方案。
年度报告中披露利润分配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公
司董事会在上一会计年度结束后未制订现 金利润分配方案或者按低于本章程规定的
金利润分配方案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在定
现金分红比例进行利润分配的，应当在定 期报告中详细说明不分配或者按低于本章
期报告中详细说明不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、
程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分配的未分配利润留存公司的用
未用于分配的未分配利润留存公司的用 途。
途；独立董事、监事会应当对此发表审核 5、公司股东会对利润分配方案作出决议
意见。 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 （二）利润分配政策的调整
月内完成股利派发事项。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资
（二）利润分配政策的调整 规划和长期发展的需要等原因需调整本章
公司因生产经营情况发生重大变化、投资 程确定的利润分配政策的，应以股东权益
规划和长期发展的需要等原因需调整本章 保护为出发点，由董事会在股东会提案中
程确定的利润分配政策的，应以股东权益 详细论证和说明原因；调整后的利润分配
保护为出发点，由董事会在股东大会提案 政策不得违反中国证监会和证券交易所的
中详细论证和说明原因；调整后的利润分 有关规定；有关调整利润分配政策的议
配政策不得违反中国证监会和证券交易所 案，须经董事会审议后提交股东会批准，
的有关规定；有关调整利润分配政策的议 有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
案，须经董事会审议后提交股东大会批 董事和公众投资者的意见；公司应当提供
准，有关决策和论证过程中应当充分考虑 网络投票等方式以方便社会公众股股东参
独立董事、监事和公众投资者的意见；公 与股东会表决。
司应当提供网络投票等方式以方便社会公 如公司需调整利润分配政策，应由公司董
众股股东参与股东大会表决。 事会根据实际情况提出利润分配政策调整
如公司需调整利润分配政策，应由公司董 议案。利润分配政策调整议案需经三分之
事会根据实际情况提出利润分配政策调整 二以上独立董事专门会议表决通过方可提
议案。利润分配政策调整议案需经三分之 交股东会审议。
二以上独立董事表决通过并经半数以上监 董事会需在股东会提案中详细论证和说明
事表决通过方可提交股东大会审议。 原因，独立董事专门会议应当对利润分配
董事会需在股东大会提案中详细论证和说 政策调整方案进行审议。
明原因，独立董事、监事会应当对利润分 公司利润分配政策调整方案需提交公司股
配政策调整方案发表意见。 东会审议，并由出席股东会的股东（包括
公司利润分配政策调整方案需提交公司股 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
东大会审议，并由出席股东大会的股东 过，还应当经出席股东会的社会公众股股
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 东（包括股东代理人）所持表决权的半数
上通过，还应当经出席股东大会的社会公 以上通过。
众股股东（包括股东代理人）所持表决权
的半数以上通过。
第一百六十八条
第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
审计监督。
第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，经
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
董事会批准后实施。审计委员会参与对内
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
部审计负责人的考核。
事会负责并报告工作。
【新增】第一百六十九条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，立即
--
向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 第一百七十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十一条 第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
【删除】第一百八十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出
或电话、传真、邮件等方式进行。
【新增】第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 1
--
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。
负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 0 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发
发行的报刊上公告。债权人自接到通知书 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。公司减资后的注册 的担保。
资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十二条
公司因下列原因解散：
第一百九十二条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，须在十日
解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零三条 第二百零三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 第二百零七条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
【新增】第二百零九条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不
-- 同版本的章程与本章程有歧义时，以在成
都市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百一十一条
第二百一十二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则和监事会议事规则。独立董事
议事规则。独立董事应按照法律、行政法
应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
全文其他 “股东大会”修改为“股东会”
增加、删除部分条款后，相邻条款编号的
全文其他
适应性调整
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变，具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。如有其他修
订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整
等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交公
司 2025 年度第一次临时股东会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、
备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的
内容为准。
三、修订部分公司治理制度情况
结合《公司章程》修订及公司治理结构的实际情况，公司对各项内部管理
制度进行了梳理，并进行了相应的适应性修订。
本次修订的制度情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 修订情况
东会审议
适应性修订，名称调整为《股
东会议事规则》
适应性修订，名称调整为《股
东会网络投票管理制度》
董事会薪酬与考核委员会工作细
则
上述修订后的制度全文见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
上述制度 1 至 7 的修订议案经 2025 年度第一次临时股东会审议通过起生
效。
四、备查文件
特此公告。
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