证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-032
展鹏科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和废止
部分公司管理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 7 月 8 日召开第四届董事会第二
十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》、
《关于修订、制定及废
止公司部分管理制度的议案》，现就相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，现拟
对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。本次公司章程修订的具体情况详见附表，修
订后的《公司章程》详见本公告附件。
本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订《公司章程》及取消监事会事项，尚须提交公司股东大会审议，审议通过后将
提交工商行政管理部门办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办
理相关工商变更登记手续，本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。
在股东大会审议通过之前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
继续履行职责，确保公司的正常运作。
二、修订、制定及废止公司部分管理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公
司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性
文件的修订情况，结合公司实际情况，公司拟同步修订及制定以下制度：
序号 制度名称 变更类型
注：本次废止的《授权管理制度》相关内容已整合至《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《总
经理工作细则》
修订及制定的相关制度详见本公告附件。序号 1 至 9 项制度的修订尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
附表：
章程修订对照表
原章程内容 修改后的章程内容
全文“股东大会” 修改为“股东会”
除“第三十七条”第五款、第六款， “第一百三十二条”第一款
全文“监事”
及“第一百四十一条”第一款外，删去全文“监事”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 第二条 展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由无锡市展鹏科技股份有限公司整体变更方式设立，在无锡市 公司由无锡市展鹏科技股份有限公司整体变更方式设立，在无锡市
行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 数 据 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准， 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以
首次向社会公众发行人民币普通股 5,200 万股，于 2017 年 5 月 16 下简称“中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
日在上海证券交易所上市。 5,200 万股，于 2017 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董
会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
的每一股份应当具有同等权利。
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 29,199.0440 万股，公司发行的所有股 第二十条 公司已发行的股份总数为 29,199.0440 万股，公司发行
份均为普通股。 的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照股东大会的授权作 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。并按国家有关规定办理股
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
份转让、过户手续。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持 海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 所持有本公司同一类别股份总数的 25％；所持本公司股份自公司
超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％ 第三十条 公司持有 5％以上股份的股东、董事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
监督管理机构规定的其他情形的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
连带责任。 承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
大会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 簿、会计凭证；
财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 财产的分配；
公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
的，股东有权请求人民法院认定无效。 外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 诉讼。
或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
院提起诉讼； 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 讼。
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
的，应当依法承担赔偿责任。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的
删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
删除
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公共股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
新增 中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
新增
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
新增
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
新增 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
经审计总资产 30％的事项；
审计总资产 30％的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
大会决定的其他事项。
东会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；；
审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
一期经审计总资产 30%的担保； 计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确
定并在股东大会通知中明确的地点。
定并在股东会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
的方式为股东参加股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
意见并公告：
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事行使上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向 第五十三条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向董事
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事 反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股 召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以
份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10％。 时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
用由公司承担。 的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 合计持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （二）提交会议审议的事项和提案；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份
股东； 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 内容。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
券交易所惩戒。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
以单项提案提出。
出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
授权委托书。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，
由其法定代表人或其正式委任的代理人签署。委托书应载明授权事
项。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
权票的指示； 赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
单位印章。 人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
删除
是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
会议的通知中指定的其他地方。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 会议的通知中指定的其他地方。
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
称）等事项。 事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30％的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其
份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
权，类别股股东除外。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
会有表决权的股份总数。
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
开征集股东权利。
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
例限制。
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 删除
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
公司选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。本款所称 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制度。本款所称累
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
董事、监事的提名方式和程序如下： 公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事会提名委员会有权向董事会提出非独立董事候选人的提 董事的提名方式和程序如下：
名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股 （一）董事会提名委员会有权向董事会提出非独立董事候选人的提
东大会提出提案。 名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
（二）监事会有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事会 东会提出提案。
经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规
出提案。 章及公司相关制度的有关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规
章及公司相关制度的有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
应的投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
下意见之一：同意、反对或弃权。 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 意思表示进行申报的除外。
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
起未逾二年； 司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
日起未逾 3 年； 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
起未逾 3 年； 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 日起未逾 3 年；
执行人； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 令关闭之日起未逾 3 年；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 执行人；
高级管理人员； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
实履行董事应履行的各项职责。 理人员等，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董
事候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任 东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 删除
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐
个进行表决。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事对公司负有下列忠实义务：
下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
财产； 储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
立账户存储； 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 行交易；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
同或者进行交易； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 信息真实、准确、完整；
者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生
效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空 低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 然解除，在其离任之日起 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
级管理人员。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应该按照法律、行政法规、部门规章及公
删除
司《独立董事工作细则》有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事
董事的过半数选举产生。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
上市方案；
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及
及变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他
他职权。
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章的有关规 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限按照法律、行政法规部门规
定另行制订相关制度，经股东大会通过后生效。 章的有关规定另行制订相关制度，经股东会通过后生效。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
删除
事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，
该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作
该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情
董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。
况进行持续监督。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次授权，该授
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权
权至该董事会任期届满或者董事长不能履行职责时应自动终止。董
至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举 1 名董事履行董事长的职务。 数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
第一百二十条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
会审议。
议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略
决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会 删除
负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。
新增 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
新增
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
新增 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
新增
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，由董事会选举产
新增
生，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名 ，为不在公司担任高级
新增 管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
新增 定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
新增
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十九二十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
第一百二十八条 本章程第九十五条同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四） 、（五）
、
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十九条 公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书不得 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十二条 公司经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
责管理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理应当列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实 第一百四十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。 施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
监事会的报告制度； 的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
新增
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、 议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务等
投资者关系工作等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高
级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自
删除
送达董事会之日起生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人
员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 也应当承担赔偿责任。
责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会派出机构和上海证券交易
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
海证券交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
上海证券交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
后利润中提取任意公积金。
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照前述规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
删除
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二
款的规定，但应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25％。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
新增
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25％。
第一百六十条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
…… ……
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利 如公司符合现金分红条件，公司原则上每年进行一次现金分红，最
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司 近三个会计年度累计现金分红总额原则上应不少于最近三个会计
的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 年度年均净利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状
…… 况及资金需求提议进行中期现金分红。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和 5、发放股票股利的条件
分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
事会审议后提交公司股东大会批准。 分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交 6、利润分配的决策机制和程序
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 （1）利润分配预案应经公司董事会审议后方能提交股东会审议。
数表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董
证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
宜。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决 的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。
同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
会审议。 （2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 表决权的过半数表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议
所持表决权的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 题。
的问题。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 须经全体董事过半数表决同意。
政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政 （3）利润分配政策调整经董事会审议通过后方能提交股东会审议。
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能 配政策调整的原因。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互
提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过上海证 利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所
券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 持表决权的三分之二以上通过。
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 ……
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
新增
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
新增 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
新增 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、
删除
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
递送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；公司通知以传真、 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送 知以传真、电子通讯送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以
出的，自第一次公告刊登日为送达日期。 公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
新增 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十五条指定报纸上
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十六条指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十
六条指定报纸上公告。 五条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 清单。
及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 并于 30 日内在本章程第一百七十五条指定报纸上或者国家企业信
于 30 日内在本章程第一百七十六条指定报纸上公告。债权人自接 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二
新增
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在本章程第一百七十五条指定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
新增
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
新增 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）（二）项 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
大会决议而存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
行清算。
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可
的除外。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在本章程第一百七十六条指定报纸上公告。债权人应 并于 60 日内在本章程第一百七十五条指定报纸上或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记 章程与本章程有歧义时，以在无锡市数据局最近一次核准登记后的
后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、 “以内”
、“以下”，都含本数； 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“不满” 、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。 “以外”、 “低于”、
“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则和监事会议事规则。 则。
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