广东盛路通信科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、
全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范
性文件以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人
对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行
债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不
限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 本管理制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，
按照本管理制度执行。
第四条 公司及控股子公司为他人提供担保为对外担保，包括公司为控股子
公司提供担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，并以严格控制对外担
保产生的债务风险为首要目标。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第六条 控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保。公司不得为他人取得公司的股份提供担保。
第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司应当在董事会或者股东会审议对外担保事项后及时披露。披露
的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对
外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十条 公司可以为与公司无关联关系的法人单位并具有以下条件之一的
单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务联系的单位。
公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当
具有实际承担能力。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信情况。公
司财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分
别对申请担保人及反担保人的财务状况、运营状况、信用情况及担保事项的合法
性，担保事项的利益和风险进行充分分析，提出提供担保可行性的书面报告，报
公司总经理初审确认后提交公司董事会审议通过。
第十三条 公司必须严格按照《股票上市规则》、公司章程及公司《信息披
露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章
程有关规定行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报
股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负
责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行对
外担保管理制度信息披露。
公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理，被担保人
应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件，
担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）其他股东方是否提供担保及担保形式；
（七）反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）与借款和担保有关的拟签订的合同资料，包括主债务合同、担保合同、
反担保合同等；
（四）债权人或被担保人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的资
料；
（六）其他相关重要资料。
第十七条 财务负责人及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时对被
担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告
后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会秘书。
第十八条 董事会秘书及其下属部门在收到财务负责人及其下属部门的书
面报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制
的审核。
第十九条 董事会秘书及其下属部门应当在担保申请通过其合规性审核以
及对外担保累计总额控制的审核之后，根据公司章程的相关规定组织履行董事会
或股东会的审批程序。
第二十条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还当应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其
提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（七）不能提供用于反担保的有效财产的；
（八）申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提
供担保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的；
（九）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采
取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司
利益等。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负
债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，应当及时披露。
第二十六条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一期经审计净资产为准。
第二十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第二十八条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司
为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行相应
的审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
第三十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
(含两项)时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成
员三分之二以上签署同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董
事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。
第三十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第三十三条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事
项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特
别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律
师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东会批准后，由董
事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。
第三十五条 公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部
门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十六条 公司财务负责人及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务负责人
及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见，经签署的担保合同
等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘
书。
第三十七条 公司财务负责人及其下属部门应当对担保期间内被担保人的
经营情况、财务状况及偿债能力进行跟踪、监督，以进行持续风险控制。在被担
保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时
提出相应的处理办法，并上报公司总经理、董事会。如发现被担保人经营状况严
重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅
自决定履行全部保证责任。
第四十一条 人民法院受理公司为其提供担保的债权人破产案件后，债权人
未申报债权，有关责任人应当提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使
追偿权。
第四十二条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第五章 法律责任
第四十三条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
第四十四条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担
保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承
担赔偿责任。
第四十五条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管
理人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造
成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第四十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予相应处罚。
第六章 附则
第四十七条 本管理制度自股东会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十八条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定执
行；本管理制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第四十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适
用本管理制度的相关规定。
第五十条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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