证券代码：600777 证券简称：*ST 新潮 公告编号：2025-067
山东新潮能源股份有限公司关于
收到股东自行召集临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古
伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1 号私募证券投资基金、陈开军、
宋娟、王震等 6 名股东（以下称“召集人”或“提请召集人”）提交的《关于股东
自行召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》（以下简称“《自行召集
召开函件》”）等文件，召集人拟于 2025 年 7 月 24 日自行召集公司 2025 年第
三次临时股东大会审议深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震（以
下称“提案人”）提出的关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职
工监事的提案。经董事会核查，召集人的自行召集召开程序不符合法律法规及《公
司章程》的相关规定，现就相关情况及理由公告如下：
一、事实概述
（一）股东提请公司董事会召开临时股东大会
份有限公司董事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》等文件。
决议，否决了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》。公司董事会认为：1、
提请召集人提请董事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案；2、在
公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股 3%以上股
东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。因此，其他单
独或合计持股 3%以上股东向提请召集人及董事会提出临时提案，不符合法律法
规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大
会审议；3、鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义
提出具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应
提交股东大会审议，故董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会。基于前述，公
司董事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求。
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 30 日披露的《山东新潮能源股份有限公司
第十二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-056）。
（二）股东提请公司监事会召开临时股东大会
份有限公司监事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》等文件。
《关于股东提请召开临时股东大会的议案》。公司监事会认为：1、提请召集人
提请监事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案；2、在公司尚未发
出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股 3%以上股东作为提案
人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。因此，其他单独或合计持
股 3%以上股东向提请召集人及监事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司
章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议；3、
鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，
而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审
议，故监事会依法应拒绝召集召开临时股东大会；4、鉴于公司已经完成年度报
告的编制并已经年度董事会审议通过，提案人提前换届理由已不存在。基于前述，
公司监事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 5 日披露的《山东新潮能源股份有限公司
第十一届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-061）。
（三）股东要求自行召集召开临时股东大会
年第三次临时股东大会的函》等文件，召集人拟于 2025 年 7 月 24 日自行召集公
司 2025 年第三次临时股东大会。
二、召集人的自行召集召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规
定
（一）召集人在《自行召集召开函件》中没有以其名义提出明确的审议事
项和具体的提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知，其自行召集召开程
序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定
体提案
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百一十五条第一款
规定：“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召
开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东”；
《上市公司股东会规则》第十七条规定：“股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释”；《公司章程》第五十五条第一款第（二）项规定：“股东
大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案”。
根据上述规定，召集人自行召集召开股东（大）会时，应附以其名义提出的
具体提案，否则无法在股东（大）会通知中载明提交会议审议的事项和提案。
符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不
应提交股东大会审议
《自行召集召开函件》中公司合计持股 3%以上股东提出提案，主要系依据
《公司法》第一百一十五条、《公司章程》第五十三条规定的股东临时提案权。
《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例”；《公司章程》第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容”。
以上对于股东临时提案权的规定，旨在帮助股东可以在股东（大）会提出关
于公司事务的建议，扩展股东在公司事务中的参与范围、促进股东参与公司治理，
但同时为防止股东临时提案权的滥用、干扰公司的正常经营和发展，故《公司法》
和《公司章程》设置有一定的条件和限制，包括但不限于提案股东应当满足规定
的持股比例要求、且需在“股东（大）会召开 10 日前书面提交”临时提案（换言
之，其前提应为股东（大）会通知已发出），并且临时提案内容“应当符合法律、
行政法规和公司章程规定、属于股东会职权范围”等等。
其次，股东临时提案权与股东提请、自行召集召开股东（大）会是《公司法》
赋予股东的不同权利保障，股东临时提案权的行使是在股东（大）会召开通知已
发出后、股东提出增加审议某些事项，其对股东持股比例要求相对较低（现行《公
司法》规定为单独或合计持股 1%以上股东）；股东提请、自行召集召开股东（大）
会则是在该等股东认为需要就某些事项进行审议时，请求公司召开临时会议、并
在公司不召开临时会议时自行召开的权利，因此为避免过度增加公司与股东的成
本和负担、防止相关股东权利的滥用，其对请求股东有更高的持股比例要求（须
单独或合计持股 10%以上）。
因此，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，深圳市宏语商务咨
询有限公司、陈开军、宋娟、王震（即“提案人”）作为合计持有公司 1%股份以
上的 4 名股东，向召集人提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关
规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。
而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会
审议
如上述 1、2 的分析，鉴于召集人虽提出自行召集召开股东大会，但并未以
其名义提出具体提案，且提案人提出的相关提案不构成有效提案、依法不应提交
股东大会审议的情形下，深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资
中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1 号
私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（即“召集人”）作为合计持有公司 10%
股份以上的 6 名股东，在其《自行召集召开函件》中并没有明确的审议事项和具
体的提案内容。
因此，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，
召集人在其《自行召集召开函件》中没有明确的审议事项和具体的提案内容，无
法发出合法有效的股东大会通知，故其自行召集召开程序不符合法律法规及《公
司章程》的相关规定。
（二）《自行召集召开函件》中所附的提案人提案内容与前期提交公司董
事会、监事会召开股东大会的提案内容存在不一致的情形
根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等法律法规的相
关规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
根据以上规定，符合条件股东自行召集和主持股东大会的前置程序为向董事
会、监事会提出召开临时股东大会的书面请求（且如前所述书面请求中并应附以
其名义提出的具体提案），且董事会、监事会不同意召开或在一定期限内未作出
反馈。因此，向董事会、监事会提议召开临时股东大会的书面请求（含其中所附
提案内容），应与其自行召集召开临时股东大会审议的提案内容保持一致。
召集人提交的《自行召集召开函件》的资料显示，提案一《关于董事会提前
换届并选举公司第十三届董事会非独立董事的议案》、提案二《关于董事会提前
换届并选举公司第十三届董事会独立董事的议案》以及提案三《关于监事会提前
换届并选举公司第十二届监事会非职工监事的议案》中的提案内容与前期要求公
司董事会、监事会召开股东大会的提案内容发生变化。因此根据规定，应重新履
行《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定的法定的前置程序；
若召集人重新履行相应前置程序，董事会经审查符合《公司法》《上市公司股东
会规则》《公司章程》等有关规定的，公司董事会将及时发出召开股东大会的通
知及公告。
三、综上所述，公司董事会认为：
无法发出合法有效的股东大会通知，其自行召集召开程序不符合法律法规及《公
司章程》的相关规定；
内容，与前期提交公司董事会、监事会召开股东大会审议的提案内容并不一致，
相关主体在自行召集召开股东大会之前，应依法依规履行相应前置程序；若召集
人重新履行相应前置程序，董事会经审查符合《公司法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》等有关规定的，公司董事会将及时发出召开股东大会的通知及公告。
特此公告。
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