东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年七月
声 明
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发
展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）的委托，担任富乐德发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
重组管理办法》
公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供
中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
所有义务的基础而出具的；
查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明；
公告，查阅有关文件。
目 录
释 义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债
本核查意见 指
券购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见》
安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次交易/本次重组/
指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，
本次重大资产重组
并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
司/富乐德
控股股东/上市公司
指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中
小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三
角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、
国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
交易对方 指
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉
兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青
岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链
一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛
朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东
智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华/富乐华股份
标的资产/拟购买资
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
定价基准日 指 富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月
过渡期 指
份之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望 指 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善） 指 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合
聚源中小 指
伙）
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳 指 杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合
扬州临芯 指
伙）
扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造 指 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有
国泰海通 指
限公司）
天健、天健会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所
锦天城、锦天城律
师、锦天城律师事务 指 上海市锦天城律师事务所
所
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证评估出具的对标的公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基
《评估报告》 指
准日的评估报告（金证评报字（2024）第 0474 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易方案概况
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方
持有的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对
富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估《评估报告》（金证评报字2024第 0474 号），截至评估基准
日 2024 年 9 月 30 日，富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万元。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权的最
终交易价格为 655,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59 名交易对方
支付对价，具体如下：
支付方式
向该交易对方
序 交易标的名称及 现金对
交易对方 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 权益比例 价
（元） （元） （元）
（元）
富乐华 55.1117%
股权
富乐华 5.5073%
股权
富乐华 3.8254%
股权
富乐华 3.7662%
股权
富乐华 3.7463%
股权
富乐华 1.8182%
股权
富乐华 1.7026%
股权
富乐华 1.4643%
股权
富乐华 1.0390%
股权
支付方式
向该交易对方
序 交易标的名称及 现金对
交易对方 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 权益比例 价
（元） （元） （元）
（元）
共青城启 富乐华 1.0390%
橙 股权
富乐华 0.9917%
股权
富乐华 0.9861%
股权
富乐华 0.9730%
股权
富乐华 0.8785%
股权
富乐华 0.8450%
股权
长三角 富乐华 0.8264%
（嘉善） 股权
富乐华 0.8003%
股权
富乐华 0.7774%
股权
富乐华 0.7388%
股权
富乐华 0.6760%
股权
富乐华 0.6730%
股权
富乐华 0.6494%
股权
富乐华 0.6009%
股权
株洲聚时 富乐华 0.6009%
代 股权
富乐华 0.4959%
股权
富乐华 0.4959%
股权
富乐华 0.4387%
股权
富乐华 0.4132%
股权
支付方式
向该交易对方
序 交易标的名称及 现金对
交易对方 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 权益比例 价
（元） （元） （元）
（元）
富乐华 0.4132%
股权
富乐华 0.4056%
股权
锦冠新能 富乐华 0.4019%
源 股权
富乐华 0.3896%
股权
富乐华 0.3380%
股权
富乐华 0.3380%
股权
富乐华 0.3380%
股权
富乐华 0.3380%
股权
广东芯未 富乐华 0.3306%
来 股权
富乐华 0.3306%
股权
富乐华 0.3306%
股权
富乐华 0.3306%
股权
富乐华 0.2597%
股权
富乐华 0.2597%
股权
富乐华 0.2597%
股权
富乐华 0.2597%
股权
富乐华 0.2597%
股权
富乐华 0.2597%
股权
富乐华 0.2597%
股权
支付方式
向该交易对方
序 交易标的名称及 现金对
交易对方 股份对价 可转债对价 支付的总对价
号 权益比例 价
（元） （元） （元）
（元）
富乐华 0.2052%
股权
富乐华 0.1690%
股权
富乐华 0.1690%
股权
富乐华 0.1690%
股权
富乐华 0.1690%
股权
南通博事 富乐华 0.1690%
德 股权
富乐华 0.1653%
股权
内江新汉 富乐华 0.1653%
安 股权
浦东智能 富乐华 0.1653%
智造 股权
富乐华 0.1653%
股权
富乐华 0.1653%
股权
富乐华 0.1397%
股权
富乐华
合计 - 6,190,097,735.07 359,902,264.93 6,550,000,000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过拟购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
资金金额
比例
支付本次交易的中介机构费用、相关
税费等
半导体功率模块（高性能氮化硅）陶
瓷基板智能化生产线建设项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 31,833.27 25,067.96 32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 22,810.91 12,227.50 15.62
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.37 16.30
前 60 个交易日 20.43 16.34
前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易
对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易
对方放弃相关权利。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元，
交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行
股份数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 619,009.7735 379,760,567
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安
排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股
份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产
的时间未达到 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如
截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间
达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。承诺
人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，截至本
次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个月，在本次股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
（4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见另行出具承诺。”
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进
行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标
的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申
和全部承担。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易
对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数
时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券
数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体
如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 35,990.2265 3,599,009
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价，即 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 80%。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债
券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转
换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得
标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关
可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月
内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满
承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺
函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换
公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
（1）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
（2）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司
未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及
迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等
规定向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申
请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对
各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决
时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履
行受托管理协议项下的其他义务。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（三）募集配套资金的具体方案
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过
本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集资
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
金金额
比例
支付本次交易的中介机构费
用、相关税费等
半导体功率模块（高性能氮化
硅）陶瓷基板智能化生产线建 36,693.15 30,963.92 39.57
设项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生
产项目
宽禁带半导体复合外延衬底研
发项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
意；
过；
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为富乐华 100%股权。标的公司已向上市公司出具《江
苏富乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其股
东名册。上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司 417,074,258 股
股份（对应占标的公司总股本 100%的股份）。
五、本次交易的后续事项
登记结算公司申请办理新增股份和可转换公司债券的相关登记手续，同时向深交
所申请办理新增股份和可转换公司债券上市的手续；
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手
续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 方瑞荣 张高峰
东方证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张希朦 田 来 李 勤
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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