天赐材料（002709）
广州天赐高新材料股份有限公司
(H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《公司章
程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及其他法
律、行政法规，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则、《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第 1 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议因《公司章程》第二十五条第一款第（一）、
（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其
他须经股东会审议的担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议上述第（二）项担保行为涉及
为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东
第 2 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
所持表决权三分之二以上通过。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规
则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会广东监管局和公
司股票上市地证券交易所，并说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定的董事人数
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召
开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调
整。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第八条 公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时可以线上方式参与。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表决。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
第 3 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
第 4 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会。同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关
规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
第 5 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，并附临时提案的内容，同时公告临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。如根据公司股票上
市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召
开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；如股东为香港不时
制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代
表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东办理股权登记的手续；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
第 6 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知及公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管
要求的前提下，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》在股
东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃表决权）。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有
权委任一名代表，但该代表无需是公司的股东；如股东为法人，则可委派一名代
表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会
议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。股
东有权（1）在股东会上发言及（2）在股东会上投票，除非个别股东受上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
第 7 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示
代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
法人股东营业执照副本复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股
东为认可结算所及其代理人的除外）。
第二十八条 股东委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
或者由其董事或正式委任的代理人签署。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决
代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备
第 8 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托代理人为法人的，
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股
东会。如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果两名及以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或
其代理人行使权利（无需出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明
其正式授权） ，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利，如同该人士是公司的个人股东一样。
股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人员作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及
其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记簿由公司负责制作。会议登记簿载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
第 9 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十九条 股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、证券账户
号、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由
会议主持人确定；
（2）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（4）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
第 10 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十一条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记簿及代理出席会议的授权委托书一
并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东会记录的保管期限为十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广
东监管局及公司股票上市地证券交易所报告（如需）报告。
第 11 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定或《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及附件；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
第 12 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章
程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就某
决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果。董
事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征
集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设
定最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第四十九条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）
可以出席股东会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
第 13 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在
决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可
以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必
须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十七条规定
的以特别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第五十条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立
董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十一条 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向会议宣布。在对关联交易事项进
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监
督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包
括代理人）、出席会议独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股
东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，
在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行
回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请
的律师根据公司股票上市地证券监管规则的规定予以确定，被要求回避的股东被
确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议
第 14 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第五十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东提供候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数
股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
第五十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，实行累积投票制。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起计算。
第五十六条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第五十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 15 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人或认可结算所（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十一条 股东会部分股东通过网络或其他方式投票的，其现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场投票所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体
性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 16 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决票、会议记录
或纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在《公司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十一条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或规范性文件修
改，或制定并颁布新的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或规范性文件
第 17 页 /共 18 页
天赐材料（002709）
后，本规则规定的事项与前述法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或规范
性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
公司应当依照中国证监会、公司股票上市地证券监管规则的有关规定进行信
息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
第七十五条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》规定的指定报
刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司
章程》规定的指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证
监会、公司股票上市地证券监管机构指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第七十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会负责修订和解释，
经公司股东会通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交
易所有限公司上市交易之日起生效实施。本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行；本规则与国家法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
广州天赐高新材料股份有限公司
第 18 页 /共 18 页
首页
微信公众号
证券之星APP
