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峨眉山Ａ: 峨眉山旅游股份有限公司关于修订《公司章程》及附件的公告

来源：证券之星 2025-07-08 00:14:48
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 证券代码：000888   证券简称：峨眉山A   公告编号：2025-38
          峨眉山旅游股份有限公司
    关于修订《公司章程》及附件的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》
 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
 （2025 年修订》《上市公司股东会规则》的规定，并结合峨眉山
 旅游股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展实际，公司于
 了《关于修订<公司章程>及附件的议案》，拟对《公司章程》及
 其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具
 体修订内容如下：
一、公司章程修订对比表
               修改前                              修改后
 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公          第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
 司的组织和行为，充分发挥国有企业党组织的领导核心和          规范公司的组织和行为，充分发挥国有企业党组织的领
 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称         导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证         （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
 券法》）、《上市公司治理准则》、《中国共产党章程》（以        （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《中
 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。             国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
                                    制订本章程。
 第六条 公司注册资本为人民币 526,913,102 元，实收资 第六条 公司注册资本为人民币 526,913,102 元。
 本 526,913,102 元。
 第八条 董事长为公司的法定代表人。                  第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
                                    视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
                                    在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                                    人。
 /                                  第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                                    律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
                                    善意相对人。
                                    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
                                    民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
                                    的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
 承担责任。
 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管      关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉      监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管      程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监      管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。                 事和高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经
经理、董事会秘书、总监（财务总监<财务负责人>、营销总 理、副总经理、董事会秘书、总监（财务总监<财务负责
监及其他总监）。                    人>、营销总监及其他总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原       第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。             原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；      同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。      认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条     公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值 。
值 1 元。
第十九条 公司发起人的名称、其在公司成立时认购的股 第二十条 公司发起人的名称、其在公司成立时认购的
份数量、出资方式和出资时间分别为：         股份数量、出资方式等分别为：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
拟购买公司股份的人提供任何资助。           得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
                           员工持股计划的除外。
                           为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
                           者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
                           或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                           总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
                           决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：                       加资本：
（一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                   （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                 （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方     （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情     第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
形之一的除外：                       情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异     （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；                 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
券；                            债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之     第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
一进行：                          中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式；             其他方式进行。
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。      公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、    项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的    过公开的集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）   股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事     的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三
出席的董事会会议决议。                     分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份        公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；     后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让      注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形      月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行       （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。        过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
                                转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。              第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标      第二十九条   公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。                              的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日       第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，     股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。    公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本      司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不       转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自    的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职     内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。            有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监       第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股      高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个   权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将      个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票      事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形     后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
的除外。                            定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股      前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女     或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质      女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的证券。                           性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
董事会在 30 日内执行。
            公司董事会未在上述期限内执行的，   求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提      行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
起诉讼。                           民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
董事依法承担连带责任。                    的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东      第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东     立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类     证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。           持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，     务。
不得剥夺或者限制股东的法定权利。               公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权
                               益，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事      第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召      其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东      集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
为享有相关权益的股东。                    东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：              第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利      （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配；                           利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参     （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
加股东大会，并行使相应的表决权；               代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
押其所持有的股份；                      或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会    （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；   董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公    查阅公司的会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配；                     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股     加公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；                  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。   东，要求公司收购其股份；
                              （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
                              权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资     第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述公司有关材
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持     料的，除应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要     法规的规定，还应当向公司提供证明其持有公司股份的
求予以提供。                        类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
                              按照股东的要求予以提供。
                              连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
                              份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要
                              求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
                              面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
                              账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
                              的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
                              日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
                              查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                              股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
                              师事务所等中介机构进行。
                              股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
                              查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
                              业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
                              股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
                              本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、     第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。         行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行    股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权    行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。      东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                              但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
                              有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
                              应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                              议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                              司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
                              正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
                              照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                              行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
                              效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
                              并履行相应信息披露义务。
/                             第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
                              的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
                              法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
                              司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 180 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请    定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违      有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，     人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。          反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起      的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情   审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的      绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名      讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
义直接向人民法院提起诉讼。                  到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
                               款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
                               讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
                               违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
                               失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                               的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
                               股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
                               款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                               院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                               讼。
                               公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
                               按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：              第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；          （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人     不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
的利益；                          权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，     务。
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 /
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
/                             第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
                              行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
                              履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联     第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担    规定：
赔偿责任。                         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东     关系损害公司或者其他股东的合法权益；
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控    （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重    自变更或者豁免；
组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接    （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东    配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
的合法权益，不得利用其控制权损害公司和其他股东的合     拟发生的重大事件；
法利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。       （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资     规提供担保；
产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司应采取有效    （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
措施要求控股股东停止侵害并追究其相应责任。         任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、    内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产，损害公司利益      （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
时，公司将视情节轻重，对直接责任人给以相应处分；对负     组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的具     益；
体程序为：公司董事会或监事会应在得知前述情形后 10 日   （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的 5    独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
日内发出召开股东大会的通知。                 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司      业务规则和本章程的其他规定。
资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占      行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股      务的规定。
东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清      公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，     从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。      管理人员承担连带责任。
/                              第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
                               实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
                               营稳定。
/                              第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
                               公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
                               证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                               限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列      第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权：                            司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有     （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项；                   （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；                 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；                  （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；       （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；               （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作    务所作出决议；
出决议；                          （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；                     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；         （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最    （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项；             （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；           应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；          股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议     第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。                           通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超     （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；    超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资     （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
产的 30%以后提供的任何担保；              资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审     （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
计总资产的 30%；                    最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；   （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担   （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
保；                            担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；      （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、证券交易所或本章程规定的其他担保    （七） 法律、法规、证券交易所或本章程规定的其他
情形。                           担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议      董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审      议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经     事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。         应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担      过。
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与     股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决      保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
权的半数以上通过。对违反审批权限和审议程序对外提供      参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。          表决权的半数以上通过。对违反审批权限和审议程序对
                               外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。
第四十三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大    第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结    度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
束后的 6 个月内举行。                   6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起      第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
人数的 2/3 时；                     定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；      （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（四）董事会认为必要时；                   时；
（五）监事会提议召开时；                   （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。    （五）审计委员会提议召开时；
                               （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
                               情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或      第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会
会议通知中确定的地点。                    议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方      供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置
式参加股东大会的，视为出席。                 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式      召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
提供机构验证出席股东的身份。                 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股     供机构验证出席股东的身份。
东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论      公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加
时间。                            股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开     时间。
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日     发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
前至少 2 个工作日公告并说明原因。             地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
                               开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问      第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：                    题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
章程；                            本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；         （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大      第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当     会。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后      提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临    在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的，将说明理由并公告。               会的书面反馈意见。
                               董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
                               的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
                               时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大     第五十三条   审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法      会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出   律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变    的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。                   更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股      内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。          股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东    第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式      东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的     向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股   程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
东大会的书面反馈意见。                    临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的    后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。                变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股   内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形      的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
式向监事会提出请求。                     形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得     内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
相关股东的同意。                       当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有   计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。        合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十五条    审计委员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向证券交易所备案。             的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。            决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董      第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董     会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名      登记日的股东名册。
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券     第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用      会议所必需的费用由本公司承担。
于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
程的有关规定。                    本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单      第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出    及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提案。                            司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应   会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时    应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提案的内容。                         时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，     时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。      不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的      除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。            不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                               股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
                               会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公    第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以   方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议     告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会
召开当日。                          议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：           第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；               （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理      并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
人不必是公司的股东；                     理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通     （六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互      知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午       互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，     的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意      的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
见及理由。                          的意见及理由。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7     股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。           个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股      第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至     知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容：                       内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存      （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
在关联关系；                         存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；               （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
交易所惩戒。                        券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
人应当以单项提案提出。                   单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大     第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。    不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前     一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
至少 2 个工作日公告并说明原因。             前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措     第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋    施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及     事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
时报告有关部门查处。                    及时报告有关部门查处。
第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理     第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程    人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
行使表决权。                        程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席     股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。                          和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证     第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委    份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授    人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
权委托书。                         托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证    出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会     能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表    会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
人依法出具的书面授权委托书。                定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：                  托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；                  量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反   （二）代理人姓名或者名称；
对或弃权票的指示；                    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；             审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加   （四）委托书签发日期和有效期限；
盖法人单位印章。                     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
                             加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 /
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署    第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经   署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需    证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。    托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机   其他地方。
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制    第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身   作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、   身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。            理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事    第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列    的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职    第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以   务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主     行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以   一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。              审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主   持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监   由过半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上    会成员主持。
监事共同推举的一名监事主持。               股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。      召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无    继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股    股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东    第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投   会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及   审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，   会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行    的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定
使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大    由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批   行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
准。                           定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就    第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也    年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
应作出述职报告。                     职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
东的质询和建议作出解释和说明。           质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。   第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：                  会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理和其他高级管理人员姓名；                理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
总数及占公司股份总数的比例；                 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；       （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（六）律师及计票人、监票人姓名；               明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。         （六）律师及计票人、监票人姓名；
                               （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和      第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代     和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现     代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方      当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。   及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
                               少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形      第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或      成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会      不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向     或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。        向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。       第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。         股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。         股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：        第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；               （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的选举更换及其报酬和支付方      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；                             （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（四）公司年度预算方案、决算方案；              别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：       第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
形式；                           （三）本章程的修改及其附件（包括股东会议事规则、
（三）本章程的修改及其附件（包括股东大会议事规则、董    董事会议事规则）；
事会议事规则及监事会议事规则）；              （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过    供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的；            （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；                    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（六）分拆所属子公司上市；                 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会    议通过的其他事项。
认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易产
生交易或转让；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表      第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。      表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小      权，类别股股东除外。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
露。                             投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入      披露。
出席股东大会有表决权的股份总数。               公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第     入出席股东会有表决权的股份总数。
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表   条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
决权的股份总数。                       在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的     东会有表决权的股份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投      东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。        的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定      投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。      禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监      定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失      制。
的,应当依法承担赔偿责任。                  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
                               监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受
                               损失的,应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股      第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不      东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非      不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
关联股东的表决情况。                     非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：     审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当     下：
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；      （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣    当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易     （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
事项的关联关系；                      宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联    交易事项的关联关系；
交易事项进行审议、表决；                  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有    关联交易事项进行审议、表决；
表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决     （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的     东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属
三分之二以上通过。                     特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披     股份数的三分之二以上通过。
露或回避，有关该关联事项的决议无效。            （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
                              披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会     第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理    会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该     外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
人负责的合同。                       责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股     第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。                        表决。
股东大会在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制      股东会在选举二名以上董事时实行累积投票制度。
度。                            前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，     拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股     可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候     和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。               董事（独立董事除外）的提名方式和程序：由董事会、
董事（独立董事除外）、监事的提名方式和程序：单独持有    单独或者合计持有 1％以上股份的股东提名董事人选，
或者合并持有 3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提   董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委
出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别    员会）进行资格审查，经董事会审议通过后，由董事会
向股东大会提出审议并批准。对于独立董事候选人，应按照   向股东会提出审议并批准。对于独立董事候选人，应按
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。         照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进    第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时   行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会    的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置    东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
或不予表决。                       搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。                   会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。        第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名    第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，   股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监票。           的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表   负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决结果载入会议记录。                   果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
过相应的投票系统查验自己的投票结果。           通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他    第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并   方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
根据表决结果宣布提案是否通过。              并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务   方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。          务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。       案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
权”。                        外。
                           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
                           视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
                           计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出      第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及      出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表     数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
决结果和通过的各项决议的详细内容。              提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议后当日起。 事就任时间在股东会通过决议后当日起。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。                        体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不      第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
能担任公司的董事：                      不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因   会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；          政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，     考验期满之日起未逾 2 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
产清算完结之日起未逾 3 年；                理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业     企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
营业执照之日起未逾 3 年；               企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；         业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、   列为失信被执行人；
监事和高级管理人员，期限尚未届满；            （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。      的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。    事、高级管理人员，期限未满；
                             （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                             违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
                             任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
                             职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董    第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会   前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
不能无故解除其职务。                   选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原   为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规    任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
定，履行董事职务。                    任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总    本章程的规定，履行董事职务。
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。      务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表    司董事总数的 1/2。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民    董事会成员中设置职工董事 1 名。董事会中的职工代表
主选举产生后，直接进入董事会。              由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和   民主选举产生后，直接进入董事会。
决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工的合法权   职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经
益。                           验和决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工
                             的合法权益。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对    第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
公司负有下列忠实义务：                  的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵    利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产；                      董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；                 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
人名义开立账户存储；                   开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
保；                           定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本    本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易；                （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他   的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与    议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
本公司同类的业务；                    定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；         （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密；               过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；          （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实   （八）不得擅自披露公司秘密；
义务。                          （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
成损失的，应当承担赔偿责任。               忠实义务。
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
                             司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
                             者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
                             级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                              或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对     第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
公司负有下列勤勉义务：                   的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证    最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经     董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（二）应公平对待所有股东；                 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状况；            各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所    业务范围；
披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件    （二）应公平对待所有股东；
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；         司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监    发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
事会或者监事行使职权；                   者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉    由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
义务。                           请披露；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（八）依法应承担的其他义务。                得妨碍审计委员会行使职权；
                              （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
                              勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
股东大会予以撤换。                  应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞     第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露   任应向公司提交书面辞职报告。公司将在 2 个交易日内
有关情况。                         披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分    或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报    三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。    辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法    能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。         律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生    除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日董事辞任生
效。                           效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥    第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结   履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
束后并不当然解除，在一年内仍然有效。           措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
                             有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
                             结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
                             有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
                             因离任而免除或者终止。
                             董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
                             当然解除，在一年内仍然有效。
/                            第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
                             日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
                             公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、   第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔   公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
偿责任。                         也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
的有关规定执行。                     者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                             任。
                             独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                             易所的有关规定执行。
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。          第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 5-7 名董事组
第一百〇四条 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人， 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
副董事长 1-2 人。                     由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：                第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；            （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略规划、经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；           （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证       他证券及上市方案；
券及上市方案；                          （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、      分立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；                    （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出       出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、       交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；                         （八）批准全资子公司的公司章程，委派全资子公司的
（九）批准全资子公司公司章程，委派全资子公司的董事人       董事人选，指定董事长人选等，并决定其报酬事项；向
选，指定董事长人选等，并决定其收入；向控股子公司、参       控股子公司、参股企业委派代表并对其进行考核。
股企业委派代表并对其进行考核。                  （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；                （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他       他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理       总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高       负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；             （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；                 （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；                  （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；                  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师        事务所；
事务所；                         （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；   作；
（十七）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、解   （十六）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、
散方案；                         解散方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职   （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
权。                           会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意    董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
见。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪   意见。
酬与考核、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
/                            第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
                             财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
/                            第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
                             董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
                             董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，
                             股东会批准。
第一百〇六条 战略委员会的主要职责是：        /
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定
须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定
须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百〇七条 审计委员会的主要职责是：        /
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）由董事会授权的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第一百〇八条 提名委员会的主要职责是：        /
（一）根据公司发展战略及经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第一百〇九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：       /
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范
围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第一百一十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业     /
意见，有关费用由公司承担。
第一百一十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委     /
员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财     /
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董     /
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十四条 除法律、法规及《深圳证券交易所股票     第一百一十三条 除法律、法规及《深圳证券交易所股
上市规则》另有规定外，董事会有权行使下列决定权：      票上市规则》另有规定外，董事会有权行使下列决定权：
(一)决定公司不超过下列标准的重大交易(受赠现金资产、   (一)决定公司下列标准的重大交易(受赠现金资产、获得
获得债务减免除外)事项：                  债务减免除外)事项：
对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项    对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的 10%或最近   事项的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的 10%
一期经审计净资产的 30%；                或最近一期经审计净资产的 30%；对于对外投资、收购出
董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外     售资产、资产抵押、委托理财等事项超过公司最近一期
的对外担保。                        经审计总资产的 10%且最近一期经审计净资产的 30%的，
董事会应建立严格的审查核决策程序；重大投资项目应当     由董事会做出决议后将该交易提交股东会审议。
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。     董事会决定除本章程第四十七条规定的对外担保事项以
（二）决定公司下列标准的日常交易事项：           外的对外担保。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提    董事会应建立严格的审查核决策程序，对重大投资项目
交董事会审议并及时披露：                  还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超     （二）决定公司下列标准的日常交易事项：
过 50,000 万元；                     公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的        1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合
果产生重大影响的其他合同。                    2、涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，
本项所称日常交易包括购买原材料、燃料和动力；接受劳        合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
务；出售产品、商品；提供劳务、工程承包以及与公司日常       的 50%以上，且绝对金额超过 50,000 万元；
经营相关的其他交易。                       3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营
(三)决定公司下列标准的关联交易事项：              成果产生重大影响的其他合同。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，以及     劳务；出售产品、商品；提供劳务、工程承包以及与公
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应     司日常经营相关的其他交易。
提交董事会审议。                         (三)决定公司下列标准的关联交易事项：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不       1、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且
得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关        占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董        以及公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，       交易，应提交董事会审议。
公司应当将该关联交易提交股东大会审议。              董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交       的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中       非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议       不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
后将该交易提交股东大会审议。                   2、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并       占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
且不得代理其他股东行使表决权。                  联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务
本项所称“关联交易”除本条(一)项所指的交易事项之外，         资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董
还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供          事会做出决议后将该交易提交股东会审议。
或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人          股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事           并且不得代理其他股东行使表决权。
项。                                  本项所称“关联交易”除本条(一)项所指的交易事项之
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，           外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商
应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月           品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业
内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关           务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。                  者义务转移的事项。
本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市规则》的规定          公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交
执行。                                 易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十
(四)决定公司下列标准的融资事项：                   二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则
用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在          本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市规则》的
公司最近一期经审计净资产的 50％范围内的。              规定执行。
的其他融资。                              1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，
(五)决定公司下列标准的财务资助事项：                 用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累
财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经全体董事的           计在公司最近一期经审计净资产的 50％范围内的。
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二           2、单次绝对金额不超过公司最近一期经审计的净资产
以上董事审议同意并作出决议，并及时披露：                10%的其他融资。
下的；                                 之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露：
过 70%；                              的 10%；
一期经审计净资产的 10%；                    3、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不
超过上述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会         4、最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最
审议。                               近一期经审计净资产的 10%；
                                  超过上述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会
                                  审议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2     /
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：                第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集和主持董事会会议，董事会闭会        （一）主持股东会和召集和主持董事会会议，董事会闭
期间行使董事会部份职权；                      会期间行使董事会部份职权；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况，向董事会提出报        （二）督促、检查董事会决议的执行情况，向董事会提
告；                                出报告；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件；         （三）签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件；
（四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；            （四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公        （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在        对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置
事后向公司董事会和股东大会报告；                  权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。                    （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上   第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应        上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。         董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
                                  议。
第一百二十条   董事会召开临时董事会会议的通知方式        第一百一十八条   董事会召开临时董事会会议的通知方
为：传真、邮件或专人通知；通知时限为：不少于召开临时 式为：专人、邮件、电子邮件、传真、书面通知或其他
董事会会议前二日。                  通讯方式；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前
                           二日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
                           的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，
                           但召集人应当在会议上说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企       第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理      企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关       书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关       权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人    过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
的，应将该事项提交股东大会审议。                作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
                                议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
                                会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决       第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式为：举手
或记名投票表决。                        投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。       以用传真、电子通信等通讯方式进行并作出决议，并由
                                参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成       第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
会议记录，会议记录应该真实、准确、完整，出席会议的董      成会议记录，会议记录应该真实、准确、完整，出席会
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。          议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
                                年。
/                               第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
                                国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
                                在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                                维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
/                               第一百二十七条   独立董事必须保持独立性。下列人员
    不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
    母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
    或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
    子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
    上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
    父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
    人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
    附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
    来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
    属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
    括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
    级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
    级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
    情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
    业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
    控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
    机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
    业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
        况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
        情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
/       第一百二十八条  担任公司独立董事应当符合下列条
        件：
        （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
        上市公司董事的资格；
        （二）符合本章程规定的独立性要求；
        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
        规和规则；
        （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
        会计或者经济等工作经验；
        （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
        录；
        （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
        业务规则和本章程规定的其他条件。
/       第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
        及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
        责：
        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
        （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
        理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
        小股东合法权益；
        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
        升董事会决策水平；
        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
        的其他职责。
/       第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
        咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东会；
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权利；
        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
        立意见；
        （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
        的其他职权。
        独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
        全体独立董事过半数同意。
        独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
        述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
/       第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
        半数同意后，提交董事会审议：
        （一）应当披露的关联交易；
        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
        （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
        采取的措施；
        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
        的其他事项。
/       第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
        会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
        专门会议事先认可。
        公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
        一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
        一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
        项。
        独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
        董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
        及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
        独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
        的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
        录签字确认。
        公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/       第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
        司法》规定的监事会的职权。
/       第一百三十四条 审计委员会成员为【3】名，为不再公
        司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由
        独立董事中会计专业人士担任召集人。
/       第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
        其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
        事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
        事会审议：
        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
        部控制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
        务所；
        （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
        估计变更或者重大会计差错更正；
        （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
        的其他事项。
/       第一百三十六条  审计委员会每季度至少召开一次会
        议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
        可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
        成员出席方可举行。
        审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
        通过。
        审计委员会决议的表决，应当一人一票。
        审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
        审计委员会成员应当在会议记录上签名。
        审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/       第一百三十七条   公司董事会设置战略与可持续发展
        （ESG）、薪酬与考核、提名等其他专门委员会，依照本
        章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
        交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
        制定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
        提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
        任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
/       第一百三十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会负责
        对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，
        向董事会报告工作并对董事会负责。其主要职责权限包
        括：
        （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
        （二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中
        规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
        提出建议；
        （三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中
        规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
        行研究并提出建议；
        （四）对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决策等进行
        研究并提出建议；
        （五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 事项，监督 ESG
        事项年度履责情况，并提出建议；
        （六）审阅公司年度 ESG 报告并提出建议；
        （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
        建议；
        （八）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
        （九）董事会授权的其他事宜。
/       第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
        人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
        其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
        出建议：
        （一）提名或者任免董事；
        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
        （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
        的其他事项。
        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
        应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
        具体理由，并进行披露。
/       第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
        管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
        级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
        索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
        建议：
        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
        励对象获授权益、行使权益条件的成就；
        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
        股计划；
        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                                            的其他事项。
                                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
                                            纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
                                            见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解                 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
聘。                                          任或者解聘。
公司设副总经理 5-7 名，由董事会聘任或解聘。                    公司设副总经理 3-5 名，由董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书、总监（财务总监<财务负责人>、营销总监及其                 董事会秘书、总监（财务总监<财务负责人>、营销总监
他总监）由董事会聘任或解聘。                              及其他总监）由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监（财务总监<财
务负责人>、营销总监及其他总监）为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的                   第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离
情形、同时适用于高级管理人员。                             职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本 章 程 第 九 十 六 条 关于董 事 的 忠 实 义 务 和 第九十 七 条   本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理                  用于高级管理人员。
人员。                                         公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意                    见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。高级管
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人                  理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确                   性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见                  见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人                  露的，高级管理人员可以直接申请披露。
员可以直接申请披露。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除                   第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理                  事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发                  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当                  水。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证
保证有足够的时间和精力承担公司的工作。                         有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：                   第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作；                 决议，并向董事会报告工作；
（二）召集和主持总经理办公会；              （二）召集和主持总经理办公会；
（三）拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及融资   （三）拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及
方案，提交董事会审议；                  融资方案，提交董事会审议；
（四）组织拟订公司的风险管理体系方案；          （四）组织拟订公司的风险管理体系方案；
（五）组织拟订公司发展战略规划和年度经营计划、提交董   （五）组织拟订公司发展战略规划和年度经营计划、提
事会审议；                        交董事会审议；
（六）组织和拟订的公司财务预算、决算、利润分配及亏损   （六）组织和拟订的公司财务预算、决算、利润分配及
弥补方案，提交董事会审议；                亏损弥补方案，提交董事会审议；
（七）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董   （七）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提
事会审议；                        交董事会审议；
（八）制定公司具体规章；                 （八）制定公司具体规章；
（九）拟订薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提   （九）拟订薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，
交董事会审议；                      提交董事会审议；
（十）组织实施公司年度经营计划和投资方案；        （十）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责   （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
人；                           负责人；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任   （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定
或者解聘以外的负责管理人员；               聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十三）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等   （十三）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合
法律文件或者其他业务文件；                同等法律文件或者其他业务文件；
（十四）总经理列席董事会会议。              （十四）本章程或董事会授予的其他职权。
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。          总经理列席董事会会议。
/                            第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董
                             事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事    第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：        （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；       （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分     分工；
工；                            （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向    及向董事会的报告制度；
董事会、监事会的报告制度；                 （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。     第一百四十八条  总经理可以在任期届满以前提出辞
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的     职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
劳务合同规定。                       之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的     /
法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会     第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办    董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。           办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权     董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情    权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工     营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。    秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有    常履职行为。
关规定。                          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
                              的有关规定。
第一百三十八条  高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
的，应当承担赔偿责任。                故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                           高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                           门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                           赔偿责任。
第一百四十条   本章程第九十四条关于不得担任董事的情   /
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董
事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， /
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， /
连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 /
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 /
确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会      /
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条  监事不得利用其关联关系损害公司利 /
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应当采
取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 /
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组 /
成，其中 2-3 名股东监事由股东大会选举产生。监事会设
主席 1 人，设副主席 1 人。监事会主席及监事会副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：             /
（一） 应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
（二） 审查经注册会计师验证的公司财务报告，审查公
司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价公司经营效
益和公司财产保值增值状况；
（三）根据工作需要，查阅公司的财务账目和有关资料，检
查公司财务，对公司董事、总经理和有关人员提出质询；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事
会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履
行职责；
（六）对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录；
（七）列席董事会和经营班子等会议，并对决策事项提出质
询或建议；
（八）对侵犯公司经营权的行为进行监督；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十四）法律法规规定的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 /
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事     /
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程附件。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议     /
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：             /
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设          第一百五十三条 根据《中国共产党章程》和《中国共产
立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结         党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级
构的有机组成部分，在企业改革发展中坚持党的建设同步          党组织批准，公司设立党的组织，开展党的活动。公司
谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务         党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在企业改
工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪         革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构
律检查组织，坚持把党风廉洁建设和反腐败工作纳入整体          同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党
工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到         的工作同步开展。公司设立纪律检查组织，坚持把党风
位、职责明确、监督严格。                       廉洁建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总
                                   体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监
                                   督严格。
第一百五十五条     公司设立党的委员会（以下简称“党       第一百五十四条 公司设立党的委员会（以下简称“党
委”），设党委委员 7-9 名，其中，书记 1 名、副书记 1-   委”），设党委委员 5 名，其中，书记 1 名、副书记 2
记兼任董事长，切实履行党建工作第一责任人职责；党员总         实履行党建工作第一责任人职责；党员总经理担任党委
经理担任副书记。                           副书记。
公司设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”），设纪委委         公司设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”），设纪委
员 5-7 名，其中，书记 1 名、副书记 1 名。纪委书记履行   委员 5 名，其中，书记 1 名、副书记 1 名。公司纪委每
企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责。              届任期为 5 年，任期届满应当与公司党委同步进行换届
党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任         选举。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一
免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员         责任人职责。
按照有关规定和程序差额选举产生。                   党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权
                                   限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、
                              纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。
第一百五十六条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、     第一百五十五条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：    保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主    是：
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终    （一）坚持党的全面领导，加强公司党的政治建设，坚
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平    持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
同志为核心的党中央保持高度一致；              制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思     政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、   保持高度一致，自觉做“两个确立”的坚决拥护者和“两
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻     个维护”的坚定践行者；
落实；                           （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董    思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
事会、监事会和经营层依法行使职权；             监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班    公司贯彻落实，推动公司聚焦主责主业，服务国家重大
子建设和干部队伍、人才队伍建设；              战略和地方经济社会发展，全面履行国有企业政治责任、
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪    经济责任和社会责任；
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
推动全面从严治党向基层延伸；                董事会和经营层依法行使职权；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
群众积极投身公司改革发展；                 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，着力培养一支
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工    高素质专业化的企业领导人员队伍和人才队伍；
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。       （五）履行公司党风廉洁建设主体责任，领导、支持、
                              保障内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪
                              律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
                              （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥
                              基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，团
                              结带领职工群众积极投身公司改革发展；
                              （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
                             线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十七条 党委重点管政治、管方向、管政策，董    第一百五十六条 公司重大经营管理事项必须经党委前
事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重   置研究讨论后，再由总经会或董事会按照职权和规定程
大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由总经会或董    序作出决定。研究讨论的事项主要包括：
事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：          （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举    举措；
措；                           （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；    （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的   中的原则性方向性问题；
原则性方向性问题；                    （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修   和修改；
改；                           （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任   责任等方面的重大事项；
等方面的重大事项；                    （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十七条 纪委的职责具体如下：           第一百五十七条 公司纪委接受公司党委和上级纪检监
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委   察机构的双重领导。纪委的职责具体如下：
抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内    （一）公司纪委在公司党委和上级纪检监察机构的领导
监督作用，履行党章赋予的监督职责，坚持问题导向，执纪   下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作，
问责的监督主体责任，严格执纪监督问责，落实党风廉政建   充分发挥党内监督作用，履行监督执纪问责职责；
设监督责任；                       （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的   规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的
权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落    贯彻落实情况开展监督检查，重点加强对各级领导班子
实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监    及其成员履行职责和行使权力情况进行监督，有效推动
督；                           公司党委及下属党支部把党风廉洁建设主体责任落到实
（三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变   处；
的思想道德和法纪防线；加强对领导人员的监督，督促其认   （三）协助公司党委组织开展党性、纪法和警示教育，
真落实党风廉政建设“一岗双责”；             以案为戒、以案促改，筑牢党员职工拒腐防变的思想防
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定、省委省政府      线、纪律底线和法律红线；加强对领导人员的监督，督
和市委市政府十项规定精神，持之以恒地反对和纠正“四       促其认真落实党风廉洁建设“一岗双责”；
风”，坚决惩处损害群众利益、中梗阻、最后一公里等庸懒      （四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神、省
散浮拖问题；（改为：“精神”加在中央八项规定之后，其      委省政府和市委市政府十项规定，持之以恒地反对和纠
余地方不加“精神”）                      正“四风”，坚决惩处损害群众利益、中梗阻、最后一公
（五）加强纪律审查，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪      里等庸懒散浮拖问题；
依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。        （五）加强纪律审查，坚持以零容忍的态度惩治腐败，
                                依规依纪严肃查处违反党纪的行为和腐败问题。
第一百五十八条 公司设立党委办公室，党委办公室作为       第一百五十八条 公司设立党委办公室，党委办公室作
落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队      为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、
伍建设等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备 4-5     党员队伍建设等相关党的建设工作，专职党务工作人员
人。                              配备 4-5 人。
公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责的工作机       公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责的工作
构，负责执纪、监督、问责工作，专职纪检监察工作人员配      机构，负责监督、执纪、问责工作，专职纪检监察工作
备三名。                            人员配备 3 名。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月     第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每       月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派   度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
出机构和证券交易所报送中期报告。                向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
监会及证券交易所的规定进行编制。                国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利       第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公    利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。           额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。     前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还     亏损。
可以从税后利润中提取任意公积金。               公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持      还可以从税后利润中提取任意公积金。
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
外。                             持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积      的除外。
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利      股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
润退还公司。                         违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。             东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                               公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩      /
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司利润分配具体政策：            第一百六十五条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票     （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与
相结合的方式分配利润。                    股票相结合的方式分配利润。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公     （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金      公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少      现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式   润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计      以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平
划提出，报股东大会批准。                   和经营发展计划提出，报股东会批准。
特殊情况是指：                        特殊情况是指：
见的审计报告；                        意见的审计报告；
资金项目除外）。                     集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：        重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资   （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定
产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产    资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
的 20%；                       资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资   （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定
产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产    资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
的 10%。                       资产的 10%。
（三）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。      （三）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：            （四）公司发放股票股利的具体条件：
公司经营情况良好，根据公司实际情况，董事会认为发放股   公司经营情况良好，根据公司实际情况，董事会认为发
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述    放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会   足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
审议通过后执行。                     经股东会审议通过后执行。
（五）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该   （五）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣
股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。      减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第一百六十八条 公司利润分配方案的制定及审议：      第一百六十六条 公司利润分配方案的制定及审议：
（一）公司的利润分配方案由董事会制定。董事会就利润分   （一）公司的利润分配方案由董事会制定。董事会就利
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东    润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。   交股东会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独
（二）公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进    立意见。
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司   （二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说     进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。        公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种   项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但    （三）股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，   种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关   括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
心的问题。                       等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
                            中小股东关心的问题。
/                           第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：
                            如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
                            环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
                            经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
                            调整。
                            公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
                            论证调整理由，经董事会决议后提交股东会，经出席股
                            东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立
                            董事应对调整利润分配政策发表独立意见。
/                           第一百六十八条 公司现金股利政策目标为：公司具备现
                            金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策，公
                            司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在保证公司
                            正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
                            东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
                            司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
                            红。
                               当公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公
                            司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率
                            超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：        第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股   公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。   会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
                            限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
                            的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更：         /
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立董事
应对调整利润分配政策发表独立意见。
/                              第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
                               大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公
                               司亏损的，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
                               能弥补的，可以按照《公司法》规定使用资本公积金。
                               法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
                               转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
                          审计结果运用和责任追究等。
                          公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
告工作。                      内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。
/                              第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
                               内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                               财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
                               指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                               立即向审计委员会直接报告。
/                              第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
                               作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
                               审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                               部控制评价报告。
/                              第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
                               计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
                               极配合，提供必要的支持和协作。
/                              第一百七十六条    审计委员会参与对内部审计负责人的
                               考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会      第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。      东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
                               所。
第一百七十六条    会计师事务所的审计费用由股东大会决   第一百八十条    会计师事务所的审计费用由股东会决
定。                             定。
第一百七十七条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所    第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解   时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。     聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无      见。
不当情形。                          会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
                               不当情形。
第一百八十条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告
式进行。                         方式进行。
                               公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子
                             邮件、传真、书面通知或其他通讯方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 /
邮件、传真方式进行。
/                              第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
                               产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
                               定的除外。
                               公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
                               会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协         第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决        协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券    合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30      国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公      示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。                   债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                                  公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                                  应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。           第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中   自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
国证券报》或《证券时报》上公告。                  内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用
                                  信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产         第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，将编制资
负债表及财产清单。                         产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权      公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。     知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公      上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的      通知书之日起 30 日内，
                                              未接到通知书的自公告之日起 45
担保。                               日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。            公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例
                                  相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
                                  除外。
/                                 第一百九十六条 公司依照本章程第一百七十条第二款
                                  的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                                  补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                                  配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
                              十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
                              本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》
                              上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
                              和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
                              不得分配利润。
/                             第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
                              注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
                              资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                              任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
/                             第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
                              东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
                              决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：            第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他     （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
解散事由出现；                       他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股    利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
                              解散公司。
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
                              由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一） 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。        （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 改本章程或股东会决议而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。               依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
                               所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）      第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，     （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
                       开始清算。   清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立      清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人      议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。                    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
                               成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：        第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；                   （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；           （三）分配与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                    （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；             （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。               （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债   第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公   债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《证券时报》上
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知   或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。      到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材     45 日内，向清算组申报其债权。
料。清算组应当对债权进行登记。                债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。         明材料。清算组应当对债权进行登记。
                               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债      第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人     表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者
民法院确认。                         人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财    费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
产，公司按照股东持有的股份比例分配。           剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。   清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。     动。
                             公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债    第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法   表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。                 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
移交给人民法院。                     给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算    第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机    报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。           关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。   第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不    务和勤勉义务。
得侵占公司财产。                     清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损    当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。                 失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司按照国家和省、市有关法律、法规的    /
规定，就重大事项向股东进行报告和备案。
第二百〇三条 公司重大事项是指：             /
（一）重大涉讼事项；
（二）有关法律法规规定必须报备的其他事项。
第二百〇四条 股东接到重大事项报告和备案后，对应的    /
通过股东大会程序做出决定的事项及时召开股东大会做出
决定。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：    第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；         定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。                 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
依法办理变更登记。                  项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
关主管机关的审批意见修改本章程。          有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇九条 释义                      第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股   以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但其持
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响      有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。                           大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。       安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、     组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家     事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。      关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
                               国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
                               关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程
章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事项，以相 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为准。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不      第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省市场监督管      不同版本的章程与本章程有歧义时，以在乐山市市场监
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。           督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含
 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
 不含本数。
 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十九条         本章程附件包括股东会议事规则和董
 事会议事规则和监事会议事规则。           事会议事规则。
 第二百一十五条    本章程自公司股东大会通过之日起施    第二百二十条 本章程自公司股东会审议通过之日起施
 行。                             行。
二、股东会议事规则修订对比表
              修改前                            修改后
 全文“股东大会”修改为“股东会”，仅涉及该项修改的条款不再单独列示。
 第一条 目的                         第一条 目的
 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召     为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、
 开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权     召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使
 利及履行股东义务，依照《公司法》《证券法》《上市公司     股东权利及履行股东义务，依照《公司法》《证券法》
 股东大会规则》和国家有关法律法规以及《公司章程》的相     《上市公司股东会规则》和国家有关法律法规以及《峨
 关规定，制定本《峨眉山旅游股份有限公司股东大会议事规     眉山旅游股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
 则》（“本规则”）。                     章程》”）的相关规定，制定本《峨眉山旅游股份有限
                                公司股东会议事规则》（“本规则”）。
 第三条 股权登记日                      第三条 股权登记日
 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股     公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登      股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
 记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登      登记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市
 记在册的股东为享有相关权益的股东。              后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。   股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于 7
 股权登记日一旦确认，不得变更。                个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
 第四条 股东权利                       第四条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配；                          利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参    （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
加股东大会，并行使相应的表决权；              代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或    （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、
质押其所持有的股份；                    赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会    （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报    议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
告；                            股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
司剩余财产的分配；                     加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股     （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；                  东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权    （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
利。                            的其他权利。
（一）董事会；                       （一）董事会；
（二）监事会；                       （二）审计委员会；
（三）单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东。    （三）单独持有或者合计持有公司 1%以上股份的股东。
（一）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可    （一）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集      在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；
人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通   召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,
知,公告临时提案的内容。                  公告临时提案的内容。
（二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公    （二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的     公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
提案。                           的提案。
（三）股东大会通知中未列明或不符合 5.2 规定的提案， （三）股东会通知中未列明或不符合 5.2 规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。             股东会不得进行表决并作出决议。
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据第       董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据
十一条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不       第五条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为
符合第十一条规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但      不符合第五条规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，
应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的       但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议
理由；审核后认为符合第十一条规定的条件的，应该提交股      的理由；审核后认为符合第五条规定的条件的，应该提
东大会审议。                          交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。         董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立      有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事
董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定      候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。                             执行。
候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则 当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第五条
第五条的有关规定。                    的有关规定。
监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有 董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权
权不予提交股东大会审议。                不予提交股东会审议。
事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举      提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的,股
事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的      东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少
详细资料,至少包括以下内容:                  包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；           (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关       (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系； (三)披露持有公司股份数量；               系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交      (三)持有公司股份数量；
易所惩戒。                      (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 交易所惩戒。
人应当以单项提案提出。                除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
                           单项提案提出。
监事候选人。
第七条 临时股东大会提议召开权               第七条 临时股东会提议召开权
独立董事、单独或合计持有公司百分之十以上的股份的普     独立董事（经全体独立董事过半数同意）、单独或合计
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、监事会或者董事    持有公司百分之十以上的股份的普通股股东（含表决权
会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临     恢复的优先股股东）、审计委员会或者董事会有权提议
时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六     召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召
条、第二十条的规定予以执行。                集权，其召集条件和程序依据本规则规定予以执行。
第八条 股东义务                      第八条 股东义务
公司股东承担下列义务：                   公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；            （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；         （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
……                            ……
第九条 通知义务                      第九条 通知义务
发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东   发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即
或实际控制人应当立即通知公司并配合履行信息披露义      通知公司并配合履行信息披露义务：
务：                            （一）持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻   托管或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；     险；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；      （二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发     （三）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较
生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从     大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；        同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债    （四）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
务重组；                         （五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关    调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有关
调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；   机关重大行政处罚；
（六）证券交易所认定的其他情形。             （六）法院裁决禁止转让其所持股份；
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控    （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司
制人应当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。    股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者    （八）证券交易所认定的其他情形。
同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以    上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控
及拟采取的解决措施等。                  制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
上市公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、   司履行信息披露义务。
实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向证券交    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或
易所报告并予以披露。                   者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影
                             响以及拟采取的解决措施等。
第十条 控股股东及实际控制人义务             第十条 控股股东及实际控制人义务
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东    公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，控股   （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、   关系损害公司或者其他股东的合法权益；。
对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占上   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
市公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权    自变更或者豁免；
益，不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法利益，不   （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
得利用对公司的控制地位谋取非法利益。           配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者    拟发生的重大事件；
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。   （四）不得以任何方式占用公司资金；
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：    （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公   规提供担保；
司或其他股东合法权益的决定。               （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
（二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联    任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
交易时，控股股东应该依法回避表决。            内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（三）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无   （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争    组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
而受到实质性损害。                    益；
（四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资   （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
产。                           独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                             （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                             业务规则和《公司章程》的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
                             从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
                             管理人员承担连带责任。
第十一条 股东大会职权                  第十一条 股东会职权
股东大会依法行使下列职权：                股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；           （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有   （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项；                 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；               （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；                （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；     （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；        （七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作   务所作出决议；
出决议；                         （九）审议批准《公司章程》中规定的由股东会审议的
（十）修改公司章程；                   担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；      （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担    最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项；                         （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最       （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项；                （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；              规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；             股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
前在指定媒体上发布股东大会召集通知。               前以公告方式通知各股东。
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交        当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，
易的证券交易所，说明原因并公告。                 说明原因并公告。
第十四条 临时股东大会的召开                   第十四条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
开临时股东大会                          召开临时股东会
（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程规定的        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
人数时；                             程》规定的人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；       （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（四）董事会认为必要时；                     时；
（五）监事会提议召开时；                     （四）董事会认为必要时；
（六）公司章程规定的其他情形。                  （五）审计委员会提议召开时；
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。        （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
召开临时股东大会，董事会应当在会议召开 15 日以前在指     的其他情形。
定媒体上发布股东大会召集通知。                  前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
                                 召开临时股东会，董事会应当在会议召开 15 日以前以公
                                 告形式通知各股东。
第十六条 会议召集和主持                     第十六条 会议召集和主持
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法        会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提     会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后        开临时股东会的书面反馈意见。
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
时股东大会的，应当说明理由并公告。                的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
                                 时股东会的，应当说明理由并公告。
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规       书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同     规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。                意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变      的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。                     更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召        内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。          召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会        向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，       会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会     的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。                         时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的      后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。                  变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股     内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形        的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
式向监事会提出请求。                     以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得     内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
相关股东的同意。                       当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有   计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股   合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
东）可以自行召集和主持。                   复的优先股股东）可以自行召集和主持。
知董事会，同时向证券交易所备案。               书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东（普通股股东和表决权恢     在股东会决议公告前，召集股东（普通股股东和表决权
复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。          恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。            决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名      会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会     的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召
通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所     集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用       取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
途。                             外的其他用途。
用由本公司承担。                     需的费用由本公司承担。
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席      人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半     时，由过半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计
数以上监事共同推举的一名监事主持。              委员会成员主持。
                             主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
开会。
第十七条 通知                         第十七条 通知
年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日之前在指定媒体    年度股东会召开通知应于会议召开 20 日之前以公告形
上公告会议召开通知，临时股东大会应当于会议召开 15 日    式通知，临时股东会应当于会议召开 15 日之前以公告形
之前在指定媒体上公告会议召开通知。有临时提案的，还需      式通知。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补
按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通       充通知。会议召开通知和补充通知中应包括:
知中应包括:                          （一）标题，应注明本次会议系某年度股东会，或某年
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第      第几次临时股东会；
几次临时股东大会；                       （二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、
（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、 “月”、   “月”、“日”、“时”；
“日”、“时”；                        （三）会议召开地点及会议期限，列明具体地点；
（三）会议召开地点，列明具体地点；               （四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具
（四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的的具体      体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的       需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,      意见的,应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由
应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的      股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数量；
议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；             （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股权登记日；                       （六）参加对象（或出席会议人员范围）；
（六）参加对象（或出席会议人员范围）；             （七）会议登记时间和登记办法；
（七）会议登记时间和登记办法；                 （八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有
（八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出      权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，      表决，该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；                 （九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；              （十）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通
（十）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如      如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、
何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址 地址等）；
等）；                        （十一）其他附件（如授权委托书格式等）。
（十一）其他附件（如授权委托书格式等）。
第十九条 标题                      /
年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某
某年度股东大会字样，如“2005 年度股东大会”；
（二）临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知
中应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2005 年第
第十九条 参加会议人员                 第十九条 参加会议人员
或其代理人有权出席会议，并享有表决权；         东或其代理人有权出席会议，并依照有关法律、法规及
                            《公司章程》行使表决权。
他高级管理人员应当列席会议；                 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十条 会议出席及代理                   第二十条 会议出席及代理
出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证     出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代     份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委     人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代      托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份      代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人     身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法     托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
定代表人依法出具的书面授权委托书。              股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
当载明下列内容：                       当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；                  量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、    （二）代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示；                   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；             审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加   （四）委托书签发日期和有效期限；
盖法人单位印章。                     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                             应加盖法人单位印章。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决    投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的    决票总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
表决情况。                        的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决    关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决
权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的   权，会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的股
任何股东均有权要求关联股东回避。             东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票    股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票
表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股   表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决    括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能
议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联   形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。         议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
                             过。
第二十四条 累积投票制                  第二十四条 累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及   定或者股东会的决议，实行累积投票制。
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的    除前款规定以外，公司股东会就选举董事进行表决时，
上市公司，应当采用累积投票制。              适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括
除前款规定以外，公司股东大会就选举董事、监事进行表决   股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过即可。
时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东      董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过即可。    （一） 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：       次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的
（一） 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次     表决权总数计算公式为：
股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东     股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席
享有的表决权总数计算公式为：                 位数。
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或      （二） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部
监事）席位数。                        表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选
（二） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表     人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既     部分表决权用于投票表决。
可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决      （三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少的顺序
权用于投票表决。                       来确认是否被选举成为董事；如两名或两名以上董事候
（三） 董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多     选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，
少最终确定。                         如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董
                               事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人
                               按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东
                               会应当选人数的董事为止。
持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会     持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东
召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代     会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东
理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权     （含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）
份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分     所持表决权份额超过现场出席会议股东（含代理人）所
之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另     持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行推选
行推选计票人和监票人按以下程序进行：             新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下
出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出     程序进行：
席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同     现场出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票
意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结     人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二
果的真实性和准确性承担法律责任。               分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票
                               职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决     共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的      决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己      股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
的投票结果。                         投票结果。
式。                             式。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方     在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务     式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。            方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二十八条 股东提问                     第二十八条 股东提问
以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东      以现场会议方式召开股东会的，出席或列席会议的股东
（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和     （代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集
主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会      人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考
议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议     虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、
的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公      质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在
开外，列席会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东     股东会上公开外，列席会议董事和高级管理人员应当对
的质询和建议作出答复或说明。                 股东的质询和建议作出答复或说明。
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总      人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的
股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各      总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过
项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列明提案股     的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列
东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或     明提案股东的姓名或名称、持股数量和提案内容。提案
者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大      未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
会决议公告中作特别提示。                   当在股东会决议公告中作特别提示。
第三十一条 会议记录                     第三十一条 会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以      股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
 下内容：                         下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
 理和其他高级管理人员姓名；                理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
 总数及占公司股份总数的比例；               股份总数及占公司股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；     （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
 （六）律师及计票人、监票人姓名；             明；
 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。      （六）律师及计票人、监票人姓名；
                              （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
 第三十二条 资料保存                   第三十二条 资料保存
 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集   股东会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集
 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会   人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保
 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股   证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情    场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。     方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
                              年。
 第三十四条 释义                     第三十四条 释义
 本规则所称的“公司”指峨眉山旅游股份有限公司。      本规则所称的“公司”指峨眉山旅游股份有限公司。
 本规则所称的“董事会”指峨眉山旅游股份有限公司董事    本规则所称的“董事会”指峨眉山旅游股份有限公司董
 会。                           事会。
 本规则所称的“监事会”指峨眉山旅游股份有限公司监事    本规则所称的“股东会”指峨眉山旅游股份有限公司股
 会。                           东会。
 本规则所称的“股东大会”指峨眉山旅游股份有限公司股东
 大会。
三、董事会议事规则修订对比表
            修改前                           修改后
第一条 目的                         第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管     为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公
理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织     司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董
架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依     事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有
照《公司法》及国家有关法律法规及本公司章程的有关规      序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
定，制定本《峨眉山旅游股份有限公司董事会议事规则》
                        （以     “《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》及
下简称“本规则”）。                     国家有关法律法规及《峨眉山旅游股份有限公司章程》
                               （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《峨
                               眉山旅游股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本
                               规则”）。
第三条 任职资格                       第三条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担     董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不
任董事：                           得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因   会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；          政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，     考验期满之日起未逾 2 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
产清算完结之日起未逾 3 年；                理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业     企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
营业执照之日起未逾 3 年；                 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；           业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、     列为失信被执行人；
监事和高级管理人员，期限尚未届满；              （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。       的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。     事、高级管理人员，期限未满的；
                              （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
                              任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
                              其职务，停止其履职。
第四条 提名                        第四条 提名
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以   董事会、单独或者合计持有公司 1%以上的股东有权向公
上的股东有权向公司董事会提名新的董事（独立董事除外）    司董事会提名新的董事（独立董事除外）候选人。
候选人。                          对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的    章的有关规定执行。
有关规定执行。
第五条 选举                        第五条 选举
董事由股东大会选举和更换，根据公司章程，公司股东大会    董事由股东会选举和更换，公司股东会选举二名以上董
选举二名以上董事时实行累积投票制度，并按公司章程规     事时实行累积投票制度，并按《公司章程》规定的程序
定的程序进行。                       进行。
除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大会普通决议，    除了前款所列情形，公司选举董事适用股东会普通决议，
即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权    即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
的 1/2 以上通过。                   权的 1/2 以上通过。
第六条 任期                        第六条 任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董    董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届
事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。      董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。
第七条 董事的权利                     第七条 董事的权利
公司董事享有下述权利：                   公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；                   （一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；         （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；     （三）应股东会要求出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；            （四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一   （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享
票表决权；                        有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论   （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会
的议案的意见和看法；                   讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；             （七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它   （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或
法律文件；                        其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目   （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资
的调研、策划、洽谈、签约；                项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；      （十）根据董事会的授权，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；       （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。   （十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他
                             权力。
第八条 忠实义务                     第八条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
忠实义务：                        对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵    司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 。
占公司的财产；                      董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；                 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
人名义开立账户存储；                   开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
担保；                          的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与    接与本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易；               （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他   司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与    决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章
本公司同类的业务；                    程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；         （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密；               过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；          （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠   （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。                         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
成损失的，应当承担赔偿责任。               其他忠实义务。
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
                             司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
                             者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
                             级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                             或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 勤勉义务                     第九条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
勤勉义务：                        对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证   尽到管理者通常应由的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经    董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（二）应公平对待所有股东；                保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状况；           各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所   业务范围；
披露的信息真实、准确、完整；               （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
事会或者监事行使职权；                  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；    司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤    （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
勉义务。                          得妨碍审计委员会行使职权；
                              （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
                              其他勤勉义务。
第十条 保密义务                      第十条 保密义务
任何董事均不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用     任何董事均不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利
内幕信息为自己或他人牟取利益。               用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最     任何董事违反保密义务给公司造成损失的，应当承担赔
大可能提起诉讼。                      偿责任。
第十二条 关联董事的披露义务                第十二条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合    已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准    任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。    事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动     性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联
回避并放弃表决权，即：                   交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计    （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；                      不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；             （二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；              （三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持    （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用
人的有利条件，对表决结果施加影响。             主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董     董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席     董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股   出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
东大会审议。                        提交股东会审议。
……                            ……
第十三条 辞职                       第十三条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事     董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提
会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。   交书面辞职报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或     况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分     时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报     员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。     事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法     后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事任期    照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低     行董事职务。
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照    如因董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。       前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生     的规定，履行董事职务。
效。                            除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专     辞任生效。
门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董     董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确
事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺     保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日     程》的规定。
内完成补选。                        董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手     手续。
续。
第十四条 免职                       第十四条 免职
董事属于下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去     董事属于下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去
其董事职务：                        其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；      （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；         者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；          （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（四）被劳动教养者；                    （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事    （四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
会会议者；                              董事会会议者；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。              （五）董事不再具有《公司章程》以及本规则规定的任
                                   职资格者。
第十七条 组成                            第十七条 组成
董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2   董事会由 5-7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。                                 人。
董事长行使下列职权：                         董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事会闭会         （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，董事会闭
期间行使董事会部分职权；                       会期间行使董事会部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况，向董事会提出报         （二）督促、检查董事会决议的执行情况，向董事会提
告；                                 出报告；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件；          （三）签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件；
（四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；             （四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公         （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在         对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置
事后向公司董事会和股东大会报告；                   权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。            （六）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十九条 董事会会议                         第十九条 董事会会议
（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。         （一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会
（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分         议。
表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董         （二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事
事能进行交流的通讯设备等形式召开。                  充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或其
（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。         他电子通信等形式召开。
董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘         （三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举
书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员          行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会
可以列席董事会会议。                         秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理
（四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，         人员可以列席董事会会议。
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会         （四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工
议记录及会议决议、纪要的起草工作。               作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、
                                负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
《公司章程》另有规定外，凡下列事项，须经董事会讨论并      《公司章程》另有规定外，凡下列事项，须经董事会讨
做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方       论并做出决议后，提请公司股东会表决通过方可实施：
可实施：                            （一）选举和更换董事，以及有关董事的报酬事项；
（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报      （二）公司董事会工作报告；
酬事项；                            （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）公司董事会工作报告；                   （四）公司增加或者减少注册资本方案；
（三）公司的年度财务预算方案、决算方案；            （五）发行公司债券方案；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（五）公司增加或者减少注册资本方案；              （七）修改公司章程方案；
（六）发行公司债券方案；                    （八）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；        所方案；
（八）修改公司章程方案；                    （九）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的提
（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；             案；
（十）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股       （十）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市
东的提案；                           规则》的规定，应提交股东会审议的重大交易、关联交
（十一）根据公司章程和深圳证券交易所股票上市规则的       易、对外担保、财务资助、融资等事项。
规定，应提交股东大会审议的重大交易、日常交易、关联交      对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
易、对外担保、财务资助、融资等事项。              事项的权限为超过公司最近一期经审计总资产的 10%且
对于超过公司最近一期经审计总资产的 10%或最近一期经     最近一期经审计净资产的 30%的重大交易事项，由董事
审计净资产的 30%的重大交易事项，由董事会审议后报公司    会审议后报公司股东会审批。
股东大会审批。                         对于除委托理财外的对外投资、资产抵押、捐赠资产、
对于除委托理财外的对外投资、资产抵押、捐赠资产、债权      债权或者债务重组、对外担保的重大交易事项，如绝对
或者债务重组、对外担保的重大交易事项，绝对金额超过       金额超过 5,000 万元的，原则上应由董事会审议后报公
批。
施：                               施：
（一）批准全资子公司公司章程，委派全资子公司的董事人       （一）批准全资子公司的公司章程，委派全资子公司的
选，指定董事长人选等，并决定其收入；向控股子公司、参       董事人选，指定董事长人选等，并决定其报酬事项；向
股企业委派代表并对其进行考核；                  控股子公司、参股企业委派代表并对其进行考核；
……                               ……
（四）制订公司的基本管理制度；                  （四）制定公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出        （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作
评价；                              出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；                （六）管理公司信息披露事项；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的        （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
审计报告向股东大会作出说明的方案；                的审计报告向股东会作出说明的方案；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项       （八）审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、
的方案；                             解散方案；
（九）根据公司章程和深圳证券交易所股票上市规则的规        （九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授权
定，在股东大会授权范围内决定以下事项：              事项的方案；
……                               （十）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市
交易达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：           规则》的规定，在股东会授权范围内决定以下事项：
①交易标的涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总        ……
资产的 10%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值     交易达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：
的，以较高者为准；                        ①交易标的涉及的资产总额超过 1000 万元以上且不超
②交易标的涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净        过公司最近一期经审计总资产的 10%，交易涉及的资产
资产的 30%，交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值     总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的，以较高者为准；                        ②交易标的涉及的资产净额超过 1000 万元以上且不超
③除委托理财外的对外投资、财务资助、债权或者债务重        过公司最近一期经审计净资产的 30%，交易涉及的资产
组、对外担保等重大交易事项，绝对金额 1,000 万元以上、   净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……                               重组、对外担保等重大交易事项，绝对金额在 1,000 万
……                                  议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不          ……
得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关           3.关联交易
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董           ……
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，          董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
公司应当将该关联交易提交股东大会审议。                 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数
②公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占       的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交          非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中          不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议          ②公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且
后将该交易提交股东大会审议。                      占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并          联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务
且不得代理其他股东行使表决权。                     资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，           事会做出决议后将该交易提交股东会审议。
应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月           股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关           并且不得代理其他股东行使表决权。
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。                  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交
本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市规则》的规定          易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十
执行。                                 二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则
……                                  履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经全体董事的           规定执行。
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二           ……
以上董事审议同意并作出决议，并及时披露：                5.财务资助事项
①单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的           财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经全体董事
②单笔财务资助绝对金额 1,000 万元以上、5,000 万元以下   之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露：
的；                               ①单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产
③被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超        的 10%；
过 70%；                           ②单笔财务资助绝对金额 5,000 万元以下的；
④最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近        ③被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不
一期经审计净资产的 10%；                   超过 70%；
⑤证券交易所或者公司章程规定的其他情形。             ④最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最
超过上述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会        近一期经审计净资产的 10%；
审议。                              ⑤证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
（十）除法律、法规、  《深圳证券交易所股票上市规则》《公    超过上述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会
司章程》另有规定外，董事会授权董事长、总经理办公会及       审议。
总经理审批或决定：绝对金额超过 500 万元（含）的投资项    （十）除法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
目由总经理办公会审议后报董事长审批；绝对金额 100 万     《公司章程》另有规定外，董事会授权董事长、总经理
（含）至 500 万元的投资项目由总经理办公会审批；绝对     办公会及总经理审批或决定：绝对金额超过 500 万元
金额 100 万元以下的投资项目由总经理审批；对外捐赠金     （含）的投资项目由总经理办公会审议后报董事长审批；
额达到或超过 200 万元（含）以上的，由总经理办公会审议    绝对金额 100 万（含）至 500 万元的投资项目由总经理
后报董事会审批，达到股东大会审批权限的，由董事会审议       办公会审批；绝对金额 100 万元以下的投资项目由总经
后报股东大会审批。                        理审批；对外捐赠金额达到或超过 200 万元（含）以上
                                 的，由总经理办公会审议后报董事会审批，达到股东会
                                 审批权限的，由董事会审议后报股东会审批。
（一）董事长；                          （一）董事长；
（二）三分之一以上董事联名；                   （二）三分之一以上董事联名；
（三）监事会；                          （三）审计委员会；
（四）持有十分之一以上表决权的股东。               （四）持有十分之一以上表决权的股东。
由传真、邮件或专人通知方式将通知送达董事、监事、总经 日，由传真、邮件或专人通知方式将通知送达董事、总
理。                             经理。
方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发 议期限、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关
出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一 资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详
名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。       实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案
                           的具体内容。
（一）任何一名董事；                      （一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；                    （二）董事会专门委员会。
（三）监事会。
议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代      会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他
为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不      董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘
得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。董事（不含独      书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出      董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大      托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，
会予以撤换。                          董事会应当建议股东会予以撤换。
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意      出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次      确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出       事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开       立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
股东大会解除该独立董事职务。                  十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议       记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记
记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责       录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责
任。                              任。
董事长或指定的董事向董事会报告；由董事提交的议题，由 副董事长或指定的董事向董事会报告；由董事提交的议
董事向董事会报告；由总经理办公会研究通过后，提请董事 题，由董事向董事会报告；由总经理办公会研究通过后，
会审议的议题，由总经理或议题涉及的经营层分管领导向 提请董事会审议的议题，由总经理或议题涉及的经营层
董事会报告；由监事会主席提交的议题，由监事会主席或监 分管领导向董事会报告。
事会副主席向董事会作说明。
临时会议可以采取通讯等方式召开。             会临时会议可以采取电子通信等方式召开。
视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。            为视为同意以电子通信方式召开该次董事会会议。
记名投票表决。                      方式为记名投票表决。
的意见。董事在发表意见时应当忠实履行职责，严格遵守法     确的意见。董事在发表意见时应当忠实履行职责，严格
律、法规和集团公司章程的规定，依法保守集团公司商业秘     遵守法律、法规和《公司章程》的规定，依法保守公司
密，维护股东的利益。                     商业秘密，维护股东的利益。
书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发 其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履     董事不参与表决。被《公司章程》视为不能履行职责的
行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的      董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。
表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。       依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十五条 董事应对董事会决议承担责任。董事会决议事 /
项违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事应当承担相应的责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
第三十七条 董事会秘书的职责                 第三十六条 董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：                   董事会秘书的主要职责是：
……                             ……
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和
交拟审议的董事会和股东大会的文件；             提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；         （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措     （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正     措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信
式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措    息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采
施并向证券交易所报告；                   取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、   （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股    董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、
东大会的会议文件和会议记录等；               股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法    （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定    行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；          和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规    议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易
定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监    所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘    果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立     意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
即向证券交易所报告；                    （十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十八条 兼任限制                    第三十七条 兼任限制
公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任    公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以
公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合    兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公
担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的     司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘      会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
书。
第四十条 通讯表决                     第三十九条 通讯表决
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料及会议    以电子通信方式召开董事会会议的，会议通知、会议资
表决票以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董     料及会议表决票以传真、信函、电子邮件、专人送达或
事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见，     其他通讯方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、
并且应当将表决意见以传真或信函的方式提交公司董事会      信函等书面方式交换意见，并且应当将表决意见以传真、
秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数提交的表决意见      信函或其他通讯的方式提交公司董事会秘书。自董事会
文本之日起，该董事会决议即生效。               秘书收到全体董事过半数提交的表决意见文本之日起，
                               该董事会决议即生效。
会议的董事和列席人员不得对会议涉及公司秘密的会议材 和列席人员不得对会议涉及公司秘密的会议材料带离会
料带离会场。                       场。
人员之外，其他人员未经董事会授权或者董事长、副董事长 员之外，其他人员未经董事会授权或者董事长、副董事
批准，不得查阅董事会会议记录、决议等相关资料。      长批准，不得查阅董事会会议记录、决议等相关资料。
后确定，  《董事长奖励基金管理办法》开支，计入成本费用。 管理办法》规定，并经董事长奖励基金管理委员会确定，
                              相关开支计入成本费用。
第四十四条 释义                       第四十三条 释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含      在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下
义：                             含义：
（一）公司，指峨眉山旅游股份有限公司；            （一）公司，指峨眉山旅游股份有限公司；
（二）公司章程，指《峨眉山旅游股份有限公司章程》及其     （二）《公司章程》，指《峨眉山旅游股份有限公司章
附件；                            程》及其附件；
（三）股东大会或公司股东大会，指峨眉山旅游股份有限公     （三）股东会或公司股东会，指峨眉山旅游股份有限公
司股东大会；                         司股东会；
（四）董事会或公司董事会，指峨眉山旅游股份有限公司董     （四）董事会或公司董事会，指峨眉山旅游股份有限公
事会；                            司董事会；
（五）董事或公司董事，指峨眉山旅游股份有限公司董事；     （五）董事或公司董事，指峨眉山旅游股份有限公司董
（六）监事会或公司监事会，指峨眉山旅游股份有限公司监     事；
事会；                            （六）董事长或公司董事长，指峨眉山旅游股份有限公
（七）监事或公司监事，指峨眉山旅游股份有限公司监事；   司董事长；
（八）董事长或公司董事长，指峨眉山旅游股份有限公司董   （七）总经理或公司总经理，指峨眉山旅游股份有限公
事长；                          司总经理；
（九）总经理或公司总经理，指峨眉山旅游股份有限公司总   （八）经理层成员，指峨眉山旅游股份有限公司总经理、
经理；                          副总经理、财务负责人、总监；
（十）经理层成员，指峨眉山旅游股份有限公司总经理、副   （十一）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。
总经理、财务负责人、总监；
（十一）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。
第四十七条 制定                     第四十六条 制定
本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批    本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东
准。                           会批准。
第四十九条 生效                     第四十八条 生效
本规则自股东大会批准之日起生效，原《峨眉山旅游股份有   本规则自股东会批准之日起生效，原《峨眉山旅游股份
限公司董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。      有限公司董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、备查文件
第五届董事会第一百四十七次会议决议。
特此公告。
         峨眉山旅游股份有限公司董事会

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