江苏艾迪药业股份有限公司
二○二五年七月
江苏艾迪药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司
议案1 关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....... 6
议案2 关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ........ 7
议案3 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东会议事
规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会议的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东
不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可
方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
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之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计
票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住
宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2025 年 7 月 14 日 15:00
（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道 699-18 号百家汇社区 20 栋 5 楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2025 年 7 月 14 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决票数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束
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议案 1
关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据公司战略发展需要，结合最新人力资源情况，为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
海证券交易所科创板股票上市规则》
股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏艾迪药业股份有
限公司章程》的规定，拟定了《江苏艾迪药业股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《艾迪药业 2025 年股票期权激励计划（草案）》及《艾
迪药业 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-034）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二五年七月十四日
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议案 2
关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》、公司股
票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，拟定了《江苏艾迪药业股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《艾迪药业 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二五年七月十四日
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议案 3
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案
各位股东：
为了具体实施公司 2025 年股票期权激励计划，拟提请股东会授权董事会办
理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
授权董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额直接调减
或在其他激励对象之间进行分配；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票
总数、行权价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2025 年股票期权授予协
议书》等相关文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
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象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚
未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二五年七月十四日
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议案 4
关于聘任独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到独立董事兼审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
郭子建先生的辞职申请，郭子建先生因个人原因申请辞任公司独立董事及专门委
员会委员，辞任后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事规则》《公
司章程》等法律法规及规章制度的规定，在公司股东会选举产生新任独立董事之
前，郭子建先生将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责，
其辞职报告自股东会选举产生新任独立董事起生效。
根据《公司章程》规定，经董事会提名，提名委员会审核，董事会提名胡文
言先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第
三届董事会任期届满之日止。胡文言先生已取得独立董事资格证书，其作为独立
董事候选人的任职资格和独立性已于董事会召开前经上海证券交易所审核无异
议通过。
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董
事会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟调整
公司第三届董事会专门委员会成员组成，在议案经股东会审议通过后生效，如下：
调整后董事会审计委员会人员组成为：戚啸艳（召集人）、史亚伦、胡文言。
调整后董事会薪酬与考核委员会人员组成为：胡文言（召集人）、戚啸艳、
傅和亮。
胡文言先生简历及上述具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《艾迪药业关于独立董事辞职暨补选独立
董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二五年七月十四日
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议案 5
关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更公司名称情况
为更好地推动公司集团化管理，发挥集团公司的资源集中优势，激发母、子
公司之间业务协同效应，根据公司战略规划以及经营发展需要，公司拟将中文名
称“江苏艾迪药业股份有限公司”变更为“江苏艾迪药业集团股份有限公司”，英文
名 称 由 “Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd.” 变 更 为 “Jiangsu Aidea
Pharmaceutical Group Co., Ltd.”（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
公司证券简称及证券代码保持不变。
本次公司名称变更符合公司战略发展需要，公司主营业务、发展方向等均不
发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股
东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定。
二、拟修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于公司名称发生变更，拟将《江苏艾迪药业股份有限公司章程》更名为《江
苏艾迪药业集团股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的相应条款进行修订，
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
公司章程 份有限公司章程
有限公司（以下简称“公司”）、 团股份有限公司（以下简称“公
股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东和债权人的合法权
司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根
共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》
（以
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司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中
券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简
《上海证券交易所科创板股票上市 称“《证券法》”）、《上海证
规则》和其他有关规定，制订本章 券交易所科创板股票上市规则》
程。 和其他有关规定，制订本章程。
中文全称：江苏艾迪药业股份有限 中文全称：江苏艾迪药业集团股
公司 份有限公司
英 文 名 称 ： Jiangsu Aidea 英 文 名 称 ： Jiangsu Aidea
Pharmaceutical Co., Ltd. Pharmaceutical Group Co.,
Ltd.
公司 份有限公司
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
根据《公司章程》，本议案尚待股东会审议通过。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。董事会同时提请股东会授权董事会及公司办公室工作人员
在股东会审议通过后代表公司就上述公司名称变更、章程修订事宜适时办理相关
工商变更登记、备案等手续，并同步办理公司印章更换、银行账户名称变更等后
续工作。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称
的文件等，一并进行相应修改、变更。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 6 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《艾迪药业关于变更公司名称及修改<公司章程>
的公告》（公告编号：2025-029）及同日披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公
司章程（2025 年 6 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
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二○二五年七月十四日
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议案 6
关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的议案
各位股东：
公司结合临床进展及最新监管要求，经审慎研究并开展可行性分析，拟将募
集资金投资项目“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”之“乌司他丁新适
应症研究项目”（以下简称“原项目”）变更为“整合酶抑制剂药物研发及其临
床研究项目”（以下简称“新项目”），相应变更原项目可使用募集资金余额至
“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”。原项目截止至 2025 年 6 月 20 日
已使用募集资金情况如下表所示：
单位：万元
截至 2025 年 6 截至 2025 年 6
变更前募投项目名 预计投资总 拟使用募集资
月 20 日累计投 月 20 日募集资
称 额 金金额
入金额 金可使用余额
乌司他丁新适应症
研究项目
本次涉及变更使用的募集资金为原项目全部募集资金 8,436.99 万元，拟全部
投入“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”，具体情况如下表列示：
单位：万元
截至 2025 年 6 本次投资金额
拟调整投资金额募投 预计投资总 拟使用募集资
月 20 日累计投 调整后可使用
项目名称 额 金金额
入金额 募集资金金额
整合酶抑制剂药物研
发及其临床研究项目
注：拟使用募集资金金额包含两部分，其一为本募投项目原承诺投入募集资金 7,010.00
万元，另外为本次原项目转入募集资金 8,436.99 万元。本项目募集资金无法补足部分后续将
结合临床试验规划情况以自有资金或自筹资金开展。
一、 变更募集资金投资项目及金额调整的具体原因
（一）原项目计划投资情况和实际投资情况
原项目经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，后经公司第二届董事
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会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，原项目计划达到预定
可使用状态日期延期至 2025 年 6 月 30 日。截至 2025 年 6 月 20 日，原项目募集
资金累计投入金额 1,063.01 万元，未使用的募集资金余额为 8,436.99 万元。
（二）项目变更及金额调整的具体原因
原项目已于 2021 年末完成 I 期临床试验，评估注射用乌司他丁在中国健康
成人中的单中心、随机、双盲、安慰剂对照、单次及多次剂量递增的安全性及耐
受性，I 期临床试验显示注射用乌司他丁具有良好的安全性和耐受性。2022 年以
来，公司在 I 期临床试验基础上积极开展后续临床试验方案设计验证、外部专家
论证以及国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）沟通工作，讨论拟选择的适
应症及其对应的给药剂量、给药时机、疗效评价指标等。由于乌司他丁系从人体
尿液中提取所得，物质基础复杂，国家对于此类注射剂产品审评标准日趋严格；
虽然公司补充完善了乌司他丁物质基础相关的系统科学研究、产品质量控制策略
以及非临床安全性研究等工作并取得了相关进展，但 CDE 仍建议在已开展研究
及论证的基础上，进一步评估和论证。进一步地，2023 年 7 月 27 日，国家药监
局药审中心发布了《以患者为中心的药物临床试验设计技术指导原则（试行）》
《以患者为中心的药物临床试验实施技术指导原则（试行）》
《以患者为中心的药
物获益-风险评估技术指导原则（试行）》，对药物临床试验提出了更高的要求。
虽然原项目已经延期，但截至本报告披露日，CDE 仍建议在已开展研究及论证
的基础上，进一步评估和论证产品质量控制策略，且国家药监局药审中心对药物临
床试验提出更高要求的客观环境没有变化，因此本项目进度晚于预期，且在后续推
进过程中，仍然存在项目可行性发生重大变化的风险。为提高募集资金使用效率，
快速推进优势项目的研发进度，经公司研究并开展可行性分析，拟将原项目剩余
募集资金投入现有募投项目“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”，原项
目将继续以自有资金或自筹资金开展。
原因
公司现有募投项目“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”为公司自主
研发的全新化学结构的整合酶抑制剂，为全力推进该项目研发进展，预计需要增
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加研发投入以促进该项目后续临床试验的顺利开展。根据测算，“整合酶抑制剂
药物研发及其临床研究项目”募集资金剩余额度无法满足整合酶抑制剂药物
NDA 前研究的经费需求，拟变更原项目剩余募集资金至“整合酶抑制剂药物研
发及其临床研究项目”以满足整合酶抑制剂项目开展的资金需求。
该项目已完成一项 I 期临床研究，结果显示：所有剂量组别参研者的安全性
良好，未发生 2 级或以上不良事件；药物口服吸收暴露水平良好，可支持每日给
药一次。目前已完成一项初治 HIV 感染者Ⅰb/Ⅱa 期临床研究，初步结果显示：
安全性良好，单药治疗药效明确，与 FTC/TAF 联合组成完整方案达到病毒学抑
制水平高且快。目前在进行的一项经治耐药人群Ⅱ期临床研究已完成首例参研者
签署知情同意书和首例参研者入组，正在积极有序推进。
该项目若成功获批上市，将是公司继两款抗 HIV 口服 1 类国产创新药成功
研制上市后，在抗 HIV 病毒领域自主研发的又一核心产品。该项目的实施契合
国家政策要求，有利于提升抗 HIV 病毒药品有效性、安全性及先进药品可及性，
为 HIV 患者提供新的治疗选择；有助于公司实现药物创新和研发成果产业化，
丰富产品种类，提升公司核心竞争力。广阔的市场空间、国家政策的鼓励支持、
坚实的研发基础及过硬的技术团队可保障项目顺利实施。
“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”本次投资金额调整，不涉及取
消或者终止原募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金，不涉及改
变募集资金投资项目实施主体，也不涉及改变募集资金投资项目实施方式，未改
变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要。
二、 募投项目金额调整的具体内容
本项目为研究开发新一代抗 HIV 病毒整合酶抑制剂，以提高药物口服生物
利用度，改善临床毒副作用，提高耐药屏障。在建设期 6 年（2022-2027 年）拟
完成：目标化合物工艺开发及非临床研究，申报 IND 并获受理；获得临床许可，
实施 I~III 期临床研究，申报 NDA 并获受理。具体内容详见公司于 2021 年 12
月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于变更
部分募集资金投资项目及新增其实施主体的公告》
（公告编号：2021-057）。截至
本公告披露日，本项目按计划持续推进，在申报 IND 并获受理、获得临床许可
等重大节点及时进行了披露，现已完成一项 I 期临床研究和一项初治 HIV 感染者
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Ⅰb/Ⅱa 期临床研究，正在进行一项治疗失败且携带耐药基因突变的 HIV 感染人
群Ⅱ期临床研究。本次募投项目金额调整前后的比较情况如下：
单位：万元
募集资金投资金额 截至 2025
年 6 月 20 剩余可使用
项目名称 金额调 金额调整 增减金 日累计投入 募集资金
整前 后 额 募集资金
整合酶抑制剂药
物研发及其临床 7,010.00 15,446.99 8,436.99 6,052.28 9,394.71
研究项目
原项目所属募集资金将根据“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”实
际需要进行划转。
上述具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《艾迪药业关于变更部分募集资金投资项目及金额调整
的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，保荐机构对上述事项发表了同意的意见，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
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议案 7
关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
江苏艾迪药业股份有限公司监事会于近日收到公司监事会主席何凤英女士
提交的辞任报告，何凤英女士申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，
辞任后其将继续在公司任职。
何凤英女士的辞任将导致公司监事会人数低于法定最低要求，根据《公司法》
《公司章程》相关规定，何凤英女士的辞任将自公司股东会选举产生新任监事后
生效。在股东会选举出新任监事之前，何凤英女士将继续履行监事会主席及监事
职责。
为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，监事会提名唐洁璟女士
为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起
至第三届监事会任期届满之日止。
唐洁璟女士的简历及上述具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《艾迪药业关于监事会主席辞任暨补选
非职工代表监事、监事会主席的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司监事会
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