成都运达科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维
护公司和全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞任。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后
续培训。
第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。前述所称的
会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》等规定的不具有独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在以下不得被提名为公司
董事的情形及相关不良纪录：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会成员中至少有三分之一以上独立董事，由公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。独立董事由股东会选举或更
换，对公司全体股东负责。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十
二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整，深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，公司董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，上市公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和责任
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）按规定审议应由独立董事进行审议的事项和行使独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事过半数
同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十条 在公司董事会设立的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第二十一条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及董事会审计、提名、
薪酬与考核委员会相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。
第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出
席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事
一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事职权的行使
第二十九条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。担任董事会专门委员会主
任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召
开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范
围内公司经营管理的相关事项。
第三十条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务
状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要
时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事
在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相
应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第三十一条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异
常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或
深圳证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合中国证监会的
规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关要求，以及公司是否存在
通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十二条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使
用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资
金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，独立董事发表独立意见之前，
应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第三十三条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方
案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司在制
定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公
司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但
不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要
求，发表独立意见。
第三十四条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否具
有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议
案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否
在提交董事会讨论通过后提交股东会进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十五条 年度报告的审议
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实
履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽
量亲自参与有关重大项目的实地考察。
（二）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时
间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提
出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体独立董事同意，
可免除前述通知期限要求。会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式
进行通知。
独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。
每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半
数通过。
独立董事专门会议可以以现场表决、通过视频、电话、微信或者电子邮件表决
等方式召开，独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项提案发表明确的意见。独立董
事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事的工作保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、其他规范性
文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法
律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章
程》的有关规定（包括不时修改后的前述相关规定）不一致的，依照有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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