北京市中伦（上海）律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）
股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）的委托，指派二名本所律师
通过现场方式对公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公
司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等现行的法律、法规、行政规
章和规范性文件的规定，以及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，和本所业务规则的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员（但不包含网络投票股东资格）和召集人的资格、会议表决程序
及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的
事实或数据的真实性、准确性及完整性发表意见。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。本所律师得到公
司如下保证，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相
符的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不
得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公
司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责
任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》披露的《天顺风能（苏
州）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告》
（以下简称
“《会议通知》”），决定于 2025 年 7 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会。
《会议通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、出席对象、会
议审议事项、会议登记事项和参加网络投票的具体操作流程等内容。
票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 7 月 7 日下午 14：00 在上海市长宁区长
宁路 1193 号来福士广场 T3 座 1203 大会议室如期召开，会议实际召开的时间、
地点与《会议通知》所载明的内容一致。
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
投票进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 7 月 7 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东及股东代理人人数
共计 430 名，代表公司有表决权的股份共计 1,015,391,982 股，约占公司有表决
权股份总数的 56.5087%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人人数共计 2 名，代表公司有表决权
的股份共计 903,600,000 股，约占公司有表决权股份总数的 50.2872%；
法律意见书
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票有效表决的股
东共计 428 名，代表股份 111,791,982 股，约占公司有表决权股份总数的 6.2215%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
席或列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席
公司股东大会的资格。本所律师通过现场方式对本次股东大会进行了见证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
或增加新议案的情形。
中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
监票，会议主持人当场宣布议案的现场表决结果，出席现场会议的股东对表决结
果没有异议。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大
会所审议的议案均获得通过。
（1）《关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案》，本议案采取累积投
票方式表决，具体表决结果如下：
法律意见书
表决结果：同意 1,005,960,967 股；其中，中小投资者表决情况为：同意
表决结果：同意 1,005,690,960 股；其中，中小投资者表决情况为：同意
表决结果：同意 1,006,059,255 股；其中，中小投资者表决情况为：同意
根据上述表决结果，严俊旭、朱彬、刘远当选为公司第六届董事会非独立董
事。
（2）《关于董事会换届选举第六届独立董事的议案》，本议案采取累积投票
方式表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意 1,006,122,974 股；其中，中小投资者表决情况为：同意
表决结果：同意 1,006,112,462 股；其中，中小投资者表决情况为：同意
表决结果：同意 1,006,215,443 股；其中，中小投资者表决情况为：同意
根据上述表决结果，胡云华、陈增炀、邓璠当选为公司第六届董事会独立董
事。
（3）审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
法律意见书
同意 1,000,158,629 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份
总数的 98.4998%；反对 12,910,873 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有
表决权股份总数的 1.2715%；弃权 2,322,480 股（其中，因未投票默认弃权 2,147,680
，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.2287%。
股）
其中，中小投资者表决情况为：同意 96,558,629 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 86.3735%；反对 12,910,873 股，占出席会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的 11.5490%；弃权 2,322,480 股（其中，因未投票
默认弃权 2,147,680 股），占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的
本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 2/3 以上
同意，以特别决议通过。
（4）审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 06 月）》
同意 1,011,148,622 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份
总数的 99.5821%；反对 1,852,980 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.1825%；弃权 2,390,380 股（其中，因未投票默认弃权 2,127,780
，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.2354%。
股）
其中，中小投资者表决情况为：同意 107,548,622 股，占出席会议中小投资
者所持有的表决权股份总数的 96.2042%；反对 1,852,980 股，占出席会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的 1.6575%；弃权 2,390,380 股（其中，因未投票
默认弃权 2,127,780 股），占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的
（5）审议通过了《关于第六届董事薪酬方案的议案》
同意 1,011,130,122 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份
总数的 99.5803%；反对 1,857,080 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.1829%；弃权 2,404,780 股（其中，因未投票默认弃权 2,127,780
，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.2368%。
股）
法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 107,530,122 股，占出席会议中小投资
者所持有的表决权股份总数的 96.1877%；反对 1,857,080 股，占出席会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的 1.6612%；弃权 2,404,780 股（其中，因未投票
默认弃权 2,127,780 股），占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的
资格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于天顺风能（苏州）股份
有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 吴韦唯
经办律师：
武建功
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