上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
目 录
议案一：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大 会的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第
二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
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止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 6 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源
半导体股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
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（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 107.3375 万股限制性股票，其中首
次授予 85.8700 万股，预留授予 21.4675 万股。授予价格为 48.88 元/股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四
次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决
权三分之二以上通过。
现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案二：
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会
议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出
席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股
票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激
励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。该议案为特别
决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
现提请股东大会审议。
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