公司简称：钱江摩托 证券代码：000913
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江钱江摩托股份有限公司
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
（二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
（三）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授
一、释义
性股票激励计划》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钱江摩托提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钱江摩托股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钱江摩托
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律法规、规章以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避
表决。公司第八届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022 年 6 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》。
公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部
事宜。
（四）2022 年 6 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、
激励对象在公司 2022 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖
的行为。
（五）2022 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予
日为 2022 年 6 月 30 日，向 160 名激励对象授予 1539.50 万股限制性股票。公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对
上述议案发表了独立意见。
（六）2023 年 1 月 4 日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销原激励计划对象郑英豪、宋伟已获授但尚未解锁的 160,000 股限制性股
票，上述事项经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（七）2023 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销原激励计划对象高兴已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票，上述
事项经公司 2022 年度股东大会审议通过。
（八）2023 年 6 月 21 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确
定限制性股票的预留授予日为 2023 年 6 月 21 日，向 16 名激励对象授予 47.00
万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
（九）2023 年 7 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会
第十二次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
（十）2024 年 3 月 18 日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》，同意基于 2022 年度权益分派实施情况对限制性股票回购价
格进行调整，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 5.93 元/股调整为
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象 5 名离职，1 名退休，已不再具
备激励对象资格，同意回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制
性股票 41.25 万股，上述事项经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（十一）2024 年 7 月 5 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2024 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》。同意回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划对象 2 名已获
授但尚未解锁的 10.75 万股限制性股票。
（十三）2024 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事
会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。同意回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划对象 3 名已
获授但尚未解锁的 6 万股限制性股票。
（十四）2025 年 7 月 7 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第七次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为：自首次授予的限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 25%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 7
月 12 日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期将于 2025 年 7 月
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
程、公开承诺进行利润分配的情形；
认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标
如下：
解除限售
净利润 营业收入 研发投入
期
各绩效
指标权重
业绩目标 市公司股东的扣除非经常
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩
达成率
效指标权重 性损益后的净利润较 2021
（P）
以 2021 年净 年同比增长 193.55%；2024
以 2021 年营业 以 2021 年研发
利润为基
第三个 收入为基准， 投入为基准， 年公司营业收入较 2021 年
准，2024 年
解除限 2024 年营业收 2024 年研发投
净利润增长 同比增长 39.95%；2024 年
售期 入增长率不低 入增长率不低
率不低于
于 30%。 于 30%。 公司研发投入较 2021 年同
比增长 69.72%。
年度业绩目标达 公司层面解除限售比 综上，业绩目标达成率 P=
考核指标
成结果 例（X）
P≥100% X=100% 144.85%≥100%，公司层面
业绩目标达成
率（P）
P<80% X=0
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 本次激励计划仍在职的首
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 次授予部分中 146 名激励
相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售 对象考核结果为 S 或 A 或
比例，激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B+、B、B-、
B+，当期个人层面解除限
C、D”七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
售比例为 100%。
表确定激励对象的解除限售比例：
首次授予部分中 1 名激励
考核结果 S A B+ B B- C D
个人层面 100% 100% 100% 90% 80% 50% 0 对象暂缓个人考核。
解除限售
比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对
象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公
司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理解除限售相关事宜。
（二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》，公司本激励计划预留授予部分
第二个解除限售期为：自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。本激励计划
预留授予的限制性股票登记完成之日为 2023 年 7 月 5 日，公司本激励计划首次
授予限制性股票的第二个限售期已于 2025 年 7 月 4 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
董事、高级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标
如下：
解除限售
净利润 营业收入 研发投入
期
各绩效
指标权重
业绩目标 市公司股东的扣除非经常
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩
达成率
效指标权重 性损益后的净利润较 2021
（P）
以 2021 年净 年同比增长 193.55%；2024
以 2021 年营业 以 2021 年研发
利润为基
第二个 收入为基准， 投入为基准， 年公司营业收入较 2021 年
准，2024 年
解除限 2024 年营业收 2024 年研发投
净利润增长 同比增长 39.95%；2024 年
售期 入增长率不低 入增长率不低
率不低于
于 30%。 于 30%。 公司研发投入较 2021 年同
比增长 69.72%。
年度业绩目标达 公司层面解除限售比 综上，业绩目标达成率 P=
考核指标
成结果 例（X）
P≥100% X=100% 144.85%≥100%，公司层面
业绩目标达成
率（P）
P<80% X=0
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值为计算依据。
本次激励计划仍在职的预
（四）个人层面绩效考核要求
留授予部分中 13 名激励对
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 象考核结果为 S 或 A 或
相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售 B+，当期个人层面解除限
比例，激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B+、B、B-、
售比例为 100%。
C、D”七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 S A B+ B B- C D
个人层面
解除限售 100% 100% 100% 90% 80% 50% 0
比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对
象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公
司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理解除限售相关事宜。
（三）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除
限售期可解除限售的激励对象人数为 146 人，可解除限售的限制性股票数量为
三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限
已获授的限制性 本次可解除限
国 售数量占已
序号 姓名 职务 股票数量（万 售限制性股票
籍 获授限制性
股） 数量（万股）
股票比例
郭东 中 董事、总
劭 国 经理
吴萍 中
辉 国
江传 中
敏 国
王海 中 董事会秘
斌 国 书
中 25%
国
其他激励对象（141 人） 988.5 247.125 25%
合计 1,438.5 359.625 25%
注：1、上表中不包含本次 1 名已离职的激励对象及其获授的限制性股票数量；
则将解除限售本期限制性股票 0.5 万股，若未达标，则按规定回购注销相应权益。
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为
股票数量如下：
本次可解除 本次解除限售
已获授的限制
限售限制性 数量占已获授
职务 性股票数量
股票数量 限制性股票比
（万股）
（万股） 例
其他激励对象（13 人） 41 10.25 25%
合计 41 10.25 25%
注：1、上表中不包含本次 1 名已离职的激励对象及其获授的限制性股票数量。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，钱江摩托本期解除限售的
激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、
规章和规范性文件的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报
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