浙江金道科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外
投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。
第三条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有
对外投资业务。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）必须遵守国家法律、法规，且符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核
心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升
资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。有利于依法规
范运作，提高工作效率，落实管理责任。
（四）公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金
直接或间接进行风险投资。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法
程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权
的除外。
公司董事会有权决定《公司法》《公司章程》和其他对公司有约束力的规范
性文件及本制度规定须由股东会审议以外的投资事项。
第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会
或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第七条 公司对长期投资活动（指投资期限超过一年的投资）实行项目负责
制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第八条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投
资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第九条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按有关规定制定严格
的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控
制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投
资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风
险与收益等作出评价。
第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对
可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十四条 以下对外投资事项应当提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本项的规定履行股东会审议程序。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当
按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十六条 董事会有权审议下列交易：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 董事会在其职权范围内授权董事长决定下列交易：
公司最近一期经审计总资产的 10%；
资产的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
对金额不超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 第十九条公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得
擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第十九条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或
其授权人员审查批准。
对外投资合同的签署，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或
人员批准后签署。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人
员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮
岗制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人
员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他股东会或董事会认为可以收回对外投资的情况。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形；
（五）其他股东会或董事会认为可以转让对外投资的情况。
第二十七条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或
董事长决策。
第二十八条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质
的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或董事长
批准。
第二十九条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的
法律文书和证明文件。
第三十条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，
撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥
善保管。
第三十一条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第六章 监督检查
第三十二条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十三条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的
薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加
以纠正和完善。
第七章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。若本制度与本制
度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按
照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
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