证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2025-030
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事
项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，结合实
际情况，对《贵阳银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
进行了修订。
公司于2025年7月7日召开的第六届董事会2025年度第五次临时
会议审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司章程>的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，
《公
司章程》尚需报请国家金融监督管理总局贵州监管局核准后生效。
特此公告。
附件：《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会
-1-
附件
《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
第一条 为维护贵阳银行股份有限公 第一条 为维护贵阳银行股份有限公司
司（以下简称本行）股东和债权人的 （以下简称本行）股东、职工和债权人的
合法权益，规范本行的组织和行为， 合法权益，规范本行的组织和行为，充分
充分发挥中国共产党组织的领导核心 发挥中国共产党组织的领导核心和政治
和政治核心作用，根据《中华人民共 核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
和国公司法》（以下简称《公司法》）、 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
《中华人民共和国商业银行法》 （以下 国商业银行法》（以下简称《商业银行 《公司法》
简称《商业银行法》）、《中华人民共和 法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 第一条、
（以下 《上市公
简称《党章》）、
《银行保险机构公司治 简称《党章》）、《银行保险机构公司治理 司章程指
理准则》、中国证券监督管理委员会 准则》、中国证券监督管理委员会（以下 引》第一条
（以下简称中国证监会）发布的《上 简称中国证监会）发布的《上市公司章程
市公司章程指引》 《优先股试点管理办 指引》《优先股试点管理办法》《国务院关
法》
《国务院关于开展优先股试点的指 于开展优先股试点的指导意见》《关于商
导意见》《关于商业银行发行优先股补 业银行发行优先股补充一级资本的指导
充一级资本的指导意见》和其他有关 意见》和其他有关规定，制订定本章程。
规定，制订本章程。
第三条第二款 本行章程所称优先股， 第三条第二款 本行章程所称优先股，是
是指依照《公司法》，在一般规定的普 指依照《公司法》，在一般规定的普通种
通种类股份之外，另行规定的其他种 类股份之外，另行规定的其他种类类别股
《上市公
类股份，其股份持有人优先于普通股 份，其股份持有人优先于普通股股东分配
股东分配公司利润和剩余财产，但参 公司利润和剩余财产，但参与公司决策管
引》第三条
与公司决策管理等权利受到限制。法 理等权利受到限制。法律法规对优先股另
律法规对优先股另有规定的，从其规 有规定的，从其规定。
定。
第八条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 《公司法》
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 第十条、第
人，董事长变更时法定代表人由新任董事 九十五条；
长接任。 《上市公
司章程指
引》第八条
第九条 本行全部资本分为股份，股东 第九条 本行全部资本分为股份，股东以
《上市公
以 其 认 购 的股 份 为 限 对本 行承担 责 其认购的股份为限对本行承担责任，本行
任，本行以其全部资产对本行的债务 以其全部资产财产对本行的债务承担责
引》第十条
承担责任。 任。
-2-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
规范本行的组织与行为、本行与股东、 范本行的组织与行为、本行与股东、股东 法》第一百
股东与股东之间的权利义务关系的具 与股东之间的权利义务关系的具有法律 二十一条
有法律约束力的文件，对本行、股东、 约束力的文件，对本行、股东、董事、监 和中国证
董事、监事、高级管理人员具有法律 事、高级管理人员具有法律约束力的文 监会相关
约束力的文件。依据本章程，股东可 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 规定，审计
以起诉股东，股东可以起诉本行董事、 东可以起诉本行董事、监事、行长和其他 委员会行
监事、行长和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉本行，本行 使监事会
东可以起诉本行，本行可以起诉股东、 可以起诉股东、董事和、监事、行长和其 职权，不设
董事、监事、行长和其他高级管理人 他高级管理人员。 监事会、监
员。 事。
《上市公
司章程指
引》第十一
条
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 《公司法》
人员是指副行长、首席财务官、首席 是指行长、副行长、首席财务官、首席审 第二百六
审计官、首席信息官、首席风险官、 计官、首席信息官、首席风险官、董事会 十五条、
理人员。 司章程指
引》第十二
条
第十八条 本行股份的发行，实行公 第十八条 本行股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，普通股每一 公平、公正的原则，普通股每一股份应当
股份应当具有同等权利；相同条款的 具有同等权利；相同条款的优先股具有同
优先股具有同等权利，优先股的权利 等权利，优先股的权利根据法律、行政法 《公司法》
根据法律、行政法规、部门规章、本 规、部门规章、本章程及优先股发行文件 第一百四
定。 同次发行的同种类类别股票，每股的发行 《上市公
同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 司章程指
条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股应当支付相同 引》第十七
个人所认购的股份，每股应当支付相 价额。 条
同价额。
第十九条 本行发行的股票，以人民币 第十九条 本行发行的股票面额股，以人 《公司法》
标明面值。其中普通股每股面值人民 民币标明面值。其中普通股每股面值人民 第 一 百 四
币 1 元，优先股每股面值人民币 100
币 1 元，优先股每股面值人民币 100 元。 十 二 条 、
司章程指
引》第十八
条
第二十三条 本行或本行的子公司（子 第二十三条 本行或者本行的子公司（子 《公司法》
或贷款等形式，对购买或者拟购买本 款借款等形式，对购买或者拟购买本行股 十 三 条 、
-3-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
行股份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。为他人取得本行股 《 上 市 公
份提供财务资助，本行实施员工持股计划 司 章 程 指
的除外。 引》第二十
为本行利益，经股东会决议，或者董事会 二条
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
本行可以为他人取得本行股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 本行根据经营和发展的 第二十四条 本行根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加注
方式增加注册资本： 册资本：
（一）公开发行普通股股份； （一）公开向不特定对象发行普通股股
（二）非公开发行普通股股份； 份； 《上市公
（三）向现有普通股股东派送红股； （二）非公开向特定对象发行普通股股 司 章 程 指
（四）以公积金转增股本； 份； 引》第二十
（五）优先股转换为普通股； （三）向现有普通股股东派送红股； 三条
（六）法律、行政法规规定以及中国 （四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。 （五）优先股转换为普通股；
... （六）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准规定的其他方式。
...
第二十八条 本行因本章程第二十六 第二十八条 本行因本章程第二十六条第
条第（一）项、第（二）项的原因收 （一）项、第（二）项的原因收购本行股
购本行股份的，应当经股东大会决议； 份的，应当经股东大会决议；本行因本章
本行因本章程第二十六条第（三）项、 程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形 第（六）项规定的情形收购本行股份的，
收购本行股份的，可以依照本章程的 可以依照本章程的规定或者股东大会的 《公司法》
规定或者股东大会的授权，经三分之 授权，经三分之二以上董事出席的董事会 第 一 百 六
二以上董事出席的董事会会议决议。 会议决议。本行依照第二十六条规定收购 十 二 条 、
份后，属于第（一）项情形的，应当 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 司 章 程 指
自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 引》第二十
（二）项、第（四）项情形的，应当 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 七条
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，本行合计持有的
项、第（五）项、第（六）项情形的， 本行股份数不得超过本行已发行股份总
本行合计持有的本行股份数不得超过 额总数的百分之十 10%，并应当在三年内
本行已发行股份总额的百分之十，并 转让或者注销。
应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 本行的股份可以依法转 第二十九条 本行的股份可以应当依法转 《 上 市 公
让。 让。 司章程指
-4-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
引》第二十
八条
第三十条 本行不接受本行的股票（含 第三十条 本行不接受本行的 股票股份 《公司法》
优先股）作为质押权的标的。 （含优先股）作为质押权的标的。 第一百六
十二条、
司章程指
引》第二十
九条
第三十一条 发起人持有的本行股份， 第三十一条 发起人持有的本行股份，自 根据《公司
自本行成立之日起 1 年内不得转让。 本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公 法》第一百
本行公开发行股份前已发行的股份， 开发行股份前已发行的股份，自本行股票 二十一条
自本行股票在证券交易所上市交易之 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 和中国证
日起 1 年内不得转让。 转让。法律、行政法规或者中国证监会对 监会相关
本行董事、监事、高级管理人员应当 上市公司的股东、实际控制人转让其所持 规定，审计
向本行申报所持有的本行的股份（含 有的本行股份另有规定的，从其规定。 委员会行
优先股）及其变动情况，在任职期间 本行董事、监事、高级管理人员应当向本 使监事会
行同一种类股份总数的 25%。上述人员 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 监事会、监
所持本行股份自本行股票上市交易之 每年转让的股份不得超过其所持有本行 事。
日起 1 年内不得转让，上述人员离职 同一种类类别股份总数的 25%。上述人员 《公司法》
后半年内，不得转让其所持有的本行 所持本行股份自本行股票上市交易之日 第一百六
股份。 起 1 年内不得转让，上述人员离职后半年 十条、《上
内，不得转让其所持有的本行股份。 市公司章
程指引》第
三十条
第四十条 本行依据证券登记机构提 第四十条 本行依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
证明股东持有本行股份的充分证据。 股东持有本行股份的充分证据。本行股东
本行股东按其所持有股份的种类享有 按其所持有股份的种类类别享有权利，承
《上市公
权利，承担义务。普通股股东享有同 担义务。普通股股东享有同等权利，承担
司章程指
引》第三十
根据法律、行政法规、部门规章、本 规、部门规章、本章程及优先股发行文件
二条
章程及优先股发行文件所载条款享有 所载条款享有相应权利并承担义务，持有
相应权利并承担义务，持有同次发行 同次发行的相同条款优先股的优先股股
的相同条款优先股的优先股股东享有 东享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第四十一条 本行召开股东大会、分配 第四十一条 本行召开股东大会、分配股
《上市公
股利、清算及从事其他需要确认股权 利、清算及从事其他需要确认股权股东身
司章程指
引》第三十
人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后登
三条
后登记在册的股东为享有相关权益的 记在册的股东为享有相关权益的股东。
-5-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
股东。
列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出 （三）对本行的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
的规定转让、赠与或质押其所持有的 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制本行章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、本行 本行债券存根、股东大会会议记录、董事
债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计
会会议决议、监事会会议决议、财务 报告；连续 180 日以上单独或者合计持有
会计报告； 本行 3%以上股份的股东（含表决权恢复的
（六）本行终止或者清算时，按其所 优先股股东）可以查阅本行的会计账簿、
《公司法》
持有的股份份额参加本行剩余财产的 会计凭证；
第五十七
分配； （六）本行终止或者清算时，按其所持有
条、第一百
（七）对股东大会作出的本行合并、 的股份份额参加本行剩余财产的分配；
一十条；
分立决议持异议的股东，要求本行收 （七）对股东大会作出的本行合并、分立
《上市公
购其股份； 决议持异议的股东，要求本行收购其股
司章程指
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
引》第三十
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
四条
本行优先股股东享有下列权利： 章程规定的其他权利。
（一）优先于普通股股东分配利润； 本行优先股股东享有下列权利：
（二）清算时优先于普通股股东分配 （一）优先于普通股股东分配利润；
剩余财产； （二）清算时优先于普通股股东分配剩余
（三）根据本章程规定出席股东大会 财产；
对特定事项行使表决权； （三）根据本章程规定出席股东大会对特
（四）查阅本章程、股东名册、公司 定事项行使表决权；
债券存根、股东大会会议记录、董事 （四）查阅、复制本行章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务 公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会计报告的权利； 会会议决议、监事会会议决议、财务会计
（五）法律法规及本章程规定的优先 报告的权利；连续 180 日以上单独或者合
股股东享有的其他权利。 计持有本行 3%以上优先股股份的股东可
一般情况下，本行优先股股东不出席 以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
股东大会会议，所持股份没有表决权， （五）法律法规及本章程规定的优先股股
但就以下情况，本行召开股东大会会 东享有的其他权利。
议应当遵循《公司法》及本章程通知 一般情况下，本行优先股股东不出席股东
普通股股东的规定程序通知优先股股 大会会议，所持股份没有表决权，但就以
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
东，优先股股东有权出席股东大会会 下情况，本行召开股东大会会议应当遵循
议，与普通股股东分类表决： 《公司法》及本章程通知普通股股东的规
（一）修改本章程中与优先股相关的 定程序通知优先股股东，优先股股东有权
内容； 出席股东大会会议，与普通股股东分类表
（二）一次或累计减少本行注册资本 决：
超过 10%； （一）修改本章程中与优先股相关的内
（三）合并、分立、解散或变更公司 容；
形式； （二）一次或者累计减少本行注册资本超
（四）发行优先股； 过 10%；
（五）法律、行政法规、部门规章及 （三）合并、分立、解散或者变更公司形
本章程规定的其他情形。 式；
本行累计三个会计年度或连续两个会 （四）发行优先股；
计年度未按约定支付优先股股息的， （五）法律、行政法规、部门规章及本章
自股东大会批准当年不按约定分配利 程规定的其他可能影响优先股股东权利
润的方案之次日起，优先股股东有权 的情形。
出席股东大会与普通股股东共同表决 本行累计三个会计年度或者连续两个会
（以下简称表决权恢复）。表决权恢复 计年度未按约定支付优先股股息的，自股
的优先股可按发行条款约定享有一定 东大会批准当年不按约定分配利润的方
比例的表决权。表决权恢复直至本行 案之次日起，优先股股东有权出席股东大
全额支付当年优先股股息之日。 会与普通股股东共同表决（以下简称表决
法律、行政法规、部门规章及本章程 权恢复）。表决权恢复的优先股可按发行
对优先股股东的权利另有规定的，从 条款约定享有一定比例的表决权。表决权
其规定。 恢复直至本行全额支付当年优先股股息
应经但未经监管部门批准或未向监管 之日。
部门报告的股东，不得行使股东大会 法律、行政法规、部门规章及本章程对优
召开请求权、表决权、提名权、提案 先股股东的权利另有规定的，从其规定。
权、处分权等权利；对于存在虚假陈 应经但未经监管部门批准或者未向监管
述、滥用股东权利或其他损害本行利 部门报告的股东，不得行使股东大会召开
益行为的股东，银行业监督管理机构 请求权、表决权、提名权、提案权、处分
可以限制或禁止本行与其开展关联交 权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东
易，限制其持有本行股权的限额、股 权利或者其他损害本行利益行为的股东，
权质押比例等，并可限制其股东大会 银行业监督管理机构国家金融监督管理
召开请求权、表决权、提名权、提案 机构可以限制或者禁止本行与其开展关
权、处分权等权利。 联交易，限制其持有本行股权的限额、股
权质押比例等，并可限制其股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
有关信息或者索取资料的，应当向本 信息或者索取资料的，应当向本行提供证 第五十七
行提供证明其持有本行股份的种类以 明其持有本行股份的种类以及持股数量 条、第一百
及持股数量的书面文件，本行经核实 的书面文件，本行经核实股东身份后按照 一十条；
股 东 身 份 后按 照 股 东 的要 求予以 提 股东的要求予以提供。股东提出要求查 《上市公
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
供。 阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公 司 章 程 指
司法》《证券法》等法律、行政法规的规 引》第三十
定。 五条
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
《公司法》
有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
第二十五
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
条、第二十
违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
六条；《上
者决议内容违反本章程的，股东有权 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
市公司章
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
程指引》第
法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
三十六条
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； 《公司法》
（二）股东会、董事会会议未对决议事项 第 二 十 七
进行表决； 条、《上市
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 公 司 章 程
未达到《公司法》或者本章程规定的人数 指引》第三
或者所持表决权数； 十七条
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
本行职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行本行职务时违反法
本章程的规定，给本行造成损失的， 律、行政法规或者本章程的规定，给本行
连续 180 日以上单独或合并持有本行 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
《公司法》
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 决权恢复的优先股股东）有权书面请求监
第一百二
本行职务时违反法律、行政法规或者 事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监
十一条、第
本章程的规定，给本行造成损失的， 事会审计委员会成员执行本行职务时违
一百八十
股东可以书面请求董事会向人民法院 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
九条、《上
提起诉讼。 本行造成损失的，前述股东可以书面请求
市公司章
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提起诉讼。
程指引》第
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 监事会审计委员会、董事会收到前款规定
三十八条
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
者情况紧急不立即提起诉讼将会使本 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
行利益受到难以弥补的损害的，前款 者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行
规定的股东有权为了本行的利益以自 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了本行的利益以自己的名义
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
他人侵犯本行合法权益，给本行造成 直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失
依照前两款的规定向人民法院提起诉 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
计算本条所称持股比例时，仅计算普 本行全资子银行（子公司）审计委员会成
通股和表决权恢复的优先股。 员以外的董事、高级管理人员或者全资子
银行（子公司）审计委员会成员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全
资子银行（子公司）合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有本行 1%
以上股份的股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以依照前三款规定书面请求全
资子银行（子公司）的审计委员会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
东）承担下列义务： 承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规 （一）遵守法律、行政法规、监管规定、
定、本章程及本行股权管理相关规定； 本章程及本行股权管理相关规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金；使用来源合法的自有资金 股金股款；使用来源合法的自有资金入股
入股本行，不得以委托资金、债务资 本行，不得以委托资金、债务资金等非自
金等非自有资金入股，法律法规或者 有资金入股，法律法规或者监管制度另有
监管制度另有规定的除外； 规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合 （三）持股比例和持股机构数量符合监管
监管规定，不得委托他人或者接受他 规定，不得委托他人或者接受他人委托持 《上市公
人委托持有本行股份； 有本行股份； 司章程指
（四）除法律、行政法规和本章程规 （四）除法律、行政法规和本章程规定的 引》第四十
定的情形外，不得退股； 情形外，不得退股抽回其股本； 条
…… ...
（十二）股东特别是主要股东应当支 （十二）股东特别是主要股东应当支持本
持本行董事会制定合理的资本规划， 行董事会制定合理的资本规划，使本行资
使本行资本持续满足监管要求；当本 本持续满足监管要求；当本行资本不能满
行资本不能满足监管要求时，应当制 足监管要求时，应当制定资本补充计划使
定资本补充计划使资本充足率在限期 资本充足率在限期内达到监管要求，并通
内达到监管要求，并通过增加核心资 过增加核心资本等方式补充资本，主要股
本等方式补充资本，主要股东不得阻 东不得阻碍其他股东对本行补充资本或
碍其他股东对本行补充资本或合格的 者合格的新股东进入；主要股东应当以书
新股东进入；主要股东应当以书面形 面形式向本行作出资本补充的长期承诺，
-9-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
式向本行作出资本补充的长期承诺， 并作为本行资本规划的一部分；主要股东
并作为本行资本规划的一部分；主要 应当在必要时向本行补充资本，并通过本
股东应当在必要时向本行补充资本， 行每年向银行业监督管理机构国家金融
并通过本行每年向银行业监督管理机 监督管理机构报告资本补充能力。
构报告资本补充能力。 （十三）根据有关法律法规及监管规定，
（十三）根据有关法律法规及监管规 主要股东应向本行作出并履行承诺，履行
定，主要股东应向本行作出并履行承 情况由本行董事会认定。对违反承诺的主
诺，履行情况由本行董事会认定。对 要股东，本行采取相应的限制措施，由董
违反承诺的主要股东，本行采取相应 事会提出议案，经股东大会审议通过后执
的限制措施，由董事会提出议案，经 行。在股东大会审议前述事项时，违反承
股东大会审议通过后执行。在股东大 诺的主要股东或其股东代表应回避表决。
会审议前述事项时，违反承诺的主要 ...
股东或其股东代表应回避表决。
...
或他人担保的，应当严格遵守法律法 者他人担保的，应当严格遵守法律法规和
规和监管部门的要求，并应当于事前 监管部门的要求，并应当于事前书面告知
书面告知本行董事会。本行董事会办 本行董事会。本行董事会办公室牵头，其
公室牵头，其他相关部门配合，共同 他相关部门配合，共同负责承担本行股份
负责承担本行股份质押信息的收集、 质押信息的收集、整理和报送等日常工
整理和报送等日常工作。持有本行 5% 作。持有本行 5%以上有表决权股份的股 原《上市公
以上有表决权股份的股东，将其持有 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 司章程指
的股份进行质押的，应当自该事实发 该事实发生当日，向本行作出书面报告。 引》第三十
生当日，向本行作出书面报告。 拥有本行董、监事席位的股东，或者直接、 九条被废
拥有本行董、监事席位的股东，或直 间接、共同持有或者控制本行 2%以上股份 止。
接、间接、共同持有或控制本行 2%以 或者表决权的股东（含表决权恢复的优先 根据《公司
上 股 份 或 表决 权 的 股 东出 质本行 股 股股东）出质本行股份，事前须向本行董 法》第一百
份，事前须向本行董事会申请备案， 事会申请备案，说明出质的原因、股份数 二十一条
说明出质的原因、股份数额、质押期 额、质押期限、质押权人等基本情况。凡 和中国证
限、质押权人等基本情况。凡董事会 董事会认定对本行股权稳定、公司治理、 监会相关
认定对本行股权稳定、公司治理、风 风险与关联交易控制等存在重大不利影 规定，审计
险与关联交易控制等存在重大不利影 响的，应不予备案。在董事会审议相关备 委员会行
响的，应不予备案。在董事会审议相 案事项时，由拟出质股东委派的董事应当 使监事会
关备案事项时，由拟出质股东委派的 回避。 职权，不设
董事应当回避。 股东完成股份质押登记后，应配合本行风 监事会、监
股东完成股份质押登记后，应配合本 险管理和信息披露需要，及时向本行提供 事。
行风险管理和信息披露需要，及时向 涉及质押股份的相关信息。
本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有经审
股东在本行的借款余额超过其持有经 计的上一年度股权净值的，不得将本行股
审计的上一年度股权净值的，不得将 票进行质押。
本行股票进行质押。 股东质押本行股份数量达到或者超过其
股东质押本行股份数量达到或超过其 持有本行股份的 50%时，应当对其在股东
-10-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
持有本行股份的 50%时，应当对其在股 大会和派出董事在董事会上的表决权进
东大会和派出董事在董事会上的表决 行限制。
权进行限制。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
计算本条所称持股比例时，仅计算普 和表决权恢复的优先股。
通股和表决权恢复的优先股。
制人员不得利用其关联关系损害本行 控制人员不得利用其关联关系损害本行
利益。违反规定的，给本行造成损失 利益。违反规定的，给本行造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
原《上市公
本行控股股东及实际控制人对本行和 本行控股股东及实际控制人对本行和本
司章程指
本行社会公众股股东负有诚信义务。 行社会公众股股东负有诚信义务。控股股
引》第四十
控股股东应严格依法行使出资人的权 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
条被废止、
利，控股股东不得利用利润分配、资 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
《上市公
产重组、对外投资、资金占用、借款 资、资金占用、借款担保等方式损害本行
司章程指
担保等方式损害本行和社会公众股股 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
引》第四十
东的合法权益，不得利用其控制地位 其控制地位损害本行和社会公众股股东
二条
损害本行和社会公众股股东的利益。 的利益。本行控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护
本行利益。
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害本行或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合本行做好信息披露工
作，及时告知本行已发生或者拟发生的重 《上市公
大事件； 司章程指
（四）不得以任何方式占用本行资金； 引》第四十
（五）不得强令、指使或者要求本行及相 三条
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与本行有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财
-11-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行
董事但实际执行本行事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害本行或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
其所持有或者实际支配的本行股票的，应 司 章 程 指
当维持本行控制权和生产经营稳定。 引》第四十
四条
《上市公
其所持有的本行股份的，应当遵守法律、
司章程指
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
引》第四十
定中关于股份转让的限制性规定及其就
五条
限制股份转让作出的承诺。
机构，由全体股东组成，依法行使下 构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划；
（一）决定本行的经营方针和投资计 （二一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任 事项；
《公司法》
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三二）审议批准董事会的报告；
第五十九
的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
条、第一百
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方
一十二条、
（四）审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
第一百三
（五）审议批准本行的年度财务预算 （六三）审议批准本行的利润分配方案和
十五条；
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
《上市公
（六）审议批准本行的利润分配方案 （七四）对本行增加或者减少注册资本作
司章程指
和弥补亏损方案； 出决议；
引》第四十
（七）对本行增加或者减少注册资本 （八五）对发行本行公司债券或者其他证
六条
作出决议； 券及上市作出决议；
（八）对发行本行债券或其他证券及 （九六）对本行合并、分立、解散、清算
上市作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清 （十七）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一八）审议批准股东大会、董事会和
（十）修改本章程； 监事会议事规则；
-12-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
（十一）审议批准股东大会、董事会 （十二九）对本行聘用、解聘为本行财务
和监事会议事规则； 报告进行定期法定审计的会计师事务所
（十二）对本行聘用、解聘为本行财 作出决议；
务报告进行定期法定审计的会计师事 （十三）审议批准单独或者合计持有本行
务所作出决议； 3%以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十三）审议批准单独或者合计持有 （十四十）审议本行在一年内购买、出售
本行 3%以上有表决权股份的股东提出 重大资产或者向他人提供担保的金额超
的议案； 过本行最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议本行在一年内购买、出 项；
售重大资产或者担保金额超过本行最 （十五十一）审议批准变更募集资金用途
近一期经审计总资产 30%的事项； 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十六十二）审议股权激励计划和员工持
事项； 股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十七十三）依照法律规定对收购本行股
股计划； 份作出决议；
（十七）依照法律规定对收购本行股 （十八）审议发行优先股相关事宜；
份作出决议； （十九十四）审议法律、行政法规、部门
（十八）审议发行优先股相关事宜； 规章或者本章程规定应当由股东大会决
（十九）审议法律、行政法规、部门 定的其他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
定的其他事项。 和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算普 股东会可以授权董事会对发行公司债券
通股和表决权恢复的优先股。 作出决议。
上述股东大会职权范围内的事项，应 除本条第二款规定外，上述股东大会其他
由股东大会审议决定，但在必要、合 职权范围内的事项，应由股东大会审议决
理、合法的情况下，除相关法律法规、 定，但在必要、合理、合法的情况下，除
监 管 规 定 明确 规 定 的 股东 大会职 权 相关法律法规、监管规定明确规定的股东
外，股东大会可以授权董事会决定。 大会职权外，股东大会可以授权董事会决
授权的内容应当明确、具体。 定。授权的内容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事 股东大会对董事会的授权，如授权事项属
项属于本章程规定应由股东大会以普 于本章程规定应由股东大会以普通决议
通决议通过的事项，应当由出席股东 通过的事项，应当由出席股东大会的普通
大会的普通股股东（含表决权恢复的 股股东（含表决权恢复的优先股股东，包
优先股股东，包括股东代理人）所持 括股东代理人）所持表决权过半数通过；
表决权过半数通过；如授权事项属于 如授权事项属于本章程规定应由股东大
本章程规定应由股东大会以特别决议 会以特别决议通过的事项，应当由出席股
通过的事项，应当由出席股东大会的 东大会的普通股股东（含表决权恢复的优
普通股股东（含表决权恢复的优先股 先股股东，包括股东代理人）所持表决权
股东，包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临时 第 一 百 一
-13-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
时股东大会： 股东大会： 十三条、
（一）董事人数少于法定最低人数或 （一）董事人数少于法定最低人数或者本 《上市公
本章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时； 司章程指
（二）本行未弥补的亏损达实收股本 （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额 引》第四十
总额的三分之一时； 的三分之一时； 九条、《上
（三）单独或合并持有本行股份总额 （三）单独或者合并计持有本行股份总额 市公司审
东）书面请求时； 先股股东）（以下简称提议股东）书面请 工作指引》
（四）董事会认为必要时； 求时； 第二十三
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时； 条
（六）二分之一以上且不少于两名独 （五）监事会审计委员会提议召开时；
立董事提议时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董
（七）法律、行政法规、部门规章或 事提议时；
本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或者本
前述第（三）项所述的持股股数以股 章程规定的其他情形。
东提出书面请求日的持股数为准，计 前述第（三）项所述的持股股数以股东提
算其所称持股比例时，仅计算普通股 出书面请求日的持股数为准，计算其所称
和表决权恢复的优先股。 持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。
点为本行住所地或股东大会通知中确 为本行住所地或者股东大会通知中确定
定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。本行还将提供网络投票的方 开。本行还将提供网络投票的方式为股东
式为股东参加股东大会提供便利。股 （含表决权恢复的优先股股东）参加股东
东通过上述方式参加股东大会的，视 大会提供便利。股东通过上述方式参加股
《上市公
为出席。 东大会的，视为出席。
司章程指
本行召开股东大会采用网络形式投票 本行召开股东大会采用网络形式投票的，
引》第五十
的，通过股东大会网络投票系统身份 通过股东大会网络投票系统身份验证的
条
验证的投资者，可以确认其合法有效 投资者，可以确认其合法有效的股东身
的股东身份，具有合法有效的表决权。 份，具有合法有效的表决权。
本行股东大会审议法律、行政法规、 本行股东大会审议法律、行政法规、部门
部门规章和监管机构相关规定要求采 规章和监管机构相关规定要求采用网络
用网络投票形式进行表决的事项时， 投票形式进行表决的事项时，应当提供监
应当提供监管机构认可的网络投票系 管机构认可的网络投票系统进行投票表
统进行投票表决。 决。
提议召开临时股东大会。对独立董事 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 《上市公
要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 司章程指
会应当根据法律、行政法规、规章和 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 引》第五十
本章程的规定，在收到提议后 10 日内 行政法规、规章和本章程的规定，在收到 二条
提出同意或不同意召开临时股东大会 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
-14-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
开股东大会的通知；董事会不同意召 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
开临时股东大会的，将按有关规定说 会的，将按有关规定说明理由并公告。
明理由并公告。
《上市公
议召开临时股东大会，并应当以书面 权向董事会提议召开临时股东大会，并应
司章程指
形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
引》第五十
法律、行政法规、规章和本章程的规 根据法律、行政法规、规章和本章程的规
三条
定，在收到提案后 10 日内提出同意或 定，在收到提案议后 10 日内提出同意或
根据《公司
不同意召开临时股东大会的书面反馈 者不同意召开临时股东大会的书面反馈
法》第一百
意见。 意见。
二十一条
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
和中国证
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
监会相关
开股东大会的通知，通知中对原提案 会的通知，通知中对原提案议的变更，应
规定，审计
的变更，应征得监事会的同意。 征得监事会审计委员会的同意。
委员会行
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
使监事会
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提案议后 10 日内未作出反馈的，视
职权，不设
的，视为董事会不能履行或者不履行 为董事会不能履行或者不履行召集股东
监事会、监
召集股东大会会议职责，监事会可以 大会会议职责，监事会审计委员会可以自
事。
自行召集和主持。 行召集和主持。
求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
《上市公
法律、行政法规、规章和本章程的规 法规、规章和本章程的规定，在收到请求
司章程指
定，在收到请求后 10 日内提出同意或 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
引》第五十
不同意召开临时股东大会的书面反馈 股东大会的书面反馈意见。
四条
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
根据《公司
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
法》第一百
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
二十一条
召开股东大会的通知，通知中对原请 当征得提议股东的同意。
和中国证
求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
监会相关
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议
规定，审计
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 股东有权向监事会审计委员会提议召开
委员会行
的，提议股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事
使监事会
临时股东大会，并应当以书面形式向 会审计委员会提出请求。
职权，不设
监事会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东大
监事会、监
监事会同意召开临时股东大会的，应 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
事。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 大会的通知，通知中对原提案的变更，应
的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得提议股东的同意。监事会审计委员
当征得提议股东的同意。 会未在规定期限内发出股东大会通知的，
-15-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
监事会未在规定期限内发出股东大会 视为监事会审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 有本行 10%以上股份的股东（含表决权恢
持有本行 10%以上股份的股东（以下简 复的优先股股东）（以下简称召集股东）
称召集股东）可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
通股和表决权恢复的优先股。 和表决权恢复的优先股。
自行召集股东大会的，须书面通知董 集股东决定自行召集股东大会的，须书面 司章程指
事会，同时向本行所在地中国证监会 通知董事会，同时向本行所在地中国证监 引》第五十
派出机构和证券交易所及其他有关主 会派出机构和证券交易所及其他有关主 五条
管部门备案。 管部门备案。 根据《公司
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 法》第一百
股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。 二十一条
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会审计委员会和召集股东应在发出 和中国证
通知及股东大会决议公告时，向本行 股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监会相关
所在地中国证监会派出机构和证券交 本行所在地中国证监会派出机构和证券 规定，审计
易所及其它有关主管部门提交有关证 交易所及其它有关主管部门提交有关证 委员会行
明材料。 明材料。 使监事会
计算本条所称持股比例时，仅计算普 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 职权，不设
通股和表决权恢复的优先股。 和表决权恢复的优先股。 监事会、监
事。
自行召集的股东大会，董事会和董事 者召集股东自行召集的股东大会，董事会 司章程指
会秘书将予配合。董事会应当提供股 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 引》第五十
权登记日的股东名册。董事会未提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股 六条
股东名册的，召集人可以持召集股东 东名册的，召集人可以持召集股东大会通 根据《公司
大会通知的相关公告，向证券登记结 知的相关公告，向证券登记结算机构申请 法》第一百
算机构申请获取。召集人所获取的股 获取。召集人所获取的股东名册不得用于 二十一条
东名册不得用于除召开股东大会以外 除召开股东大会以外的其它用途。 和中国证
的其它用途。 监会相关
规定，审计
委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
的股东大会，会议所必需的费用由本 东自行召集的股东大会，会议所必需的费 法》第一百
行承担。 用由本行承担。 二十一条
和中国证
监会相关
-16-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
规定，审计
委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。《上市
公司章程
指引》第五
十七条
会、监事会以及单独或者合并持有本 会、监事会审计委员会以及单独或者合计 司章程指
行 3%以上股份的股东，有权向本行提 并持有本行 31%以上股份的股东（含表决 引》第五十
出提案。 权恢复的优先股股东），有权向本行提出 九条
计算本条所称持股比例时，仅计算普 提案。 根据《公司
通股和表决权恢复的优先股。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股 法》第一百
和表决权恢复的优先股。 二十一条
和中国证
监会相关
规定，审计
委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
先股股东），可以在股东大会召开 10 日前
召集人。召集人应当在收到提案后 2 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
日内发出股东大会补充通知，公告临 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 《公司法》
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 第一百一
股东大会通知公告后，不得修改股东 法律、行政法规或者本章程的规定，或者 十五条、
大会通知中已列明的提案或增加新的 不属于股东会职权范围的除外。 《上市公
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 司章程指
股东大会通知中未列明或不符合本章 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 引》第五十
程第六十四条规定的提案，股东大会 中已列明的提案或者增加新的提案。 九条
不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或者不符合本章
计算本条所称持股比例时，仅计算普 程第六十四条规定的提案，股东大会不得
通股和表决权恢复的优先股。 进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
事选举事项的，股东大会通知中将充 事、监事选举事项的，股东大会通知中将 司 章 程 指
分披露董事、监事候选人的详细资料， 充分披露董事、监事候选人的详细资料， 引》第六十
至少包括以下内容： 至少包括以下内容： 二条
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
个人情况； 情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实 （二）与本行或者本行的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
案提出。 出。
所有普通股股东（含表决权恢复的优 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
先股股东）或其代理人，均有权出席 东）或者其代理人，均有权出席股东大会，
股东大会，并依照有关法律、法规及 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
本章程行使表决权。 权。
普通股股东（含表决权恢复的优先股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
股东）可以亲自出席股东大会，也可 东）可以亲自出席股东大会，也可以委托
以委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 《 上 市 公
人身份证或其他能够表明其身份的有 份证或者其他能够表明其身份的有效证 司 章 程 指
效证件或证明、股票账户卡；委托代 件或者证明、股票账户卡；委托代理他人 引》第六十
理他人出席会议的，应出示本人有效 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 五条、第六
身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。 十六条
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
表人出席会议的，应出示本人身份证、 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
能证明其具有法定代表人资格的有效 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
证明；委托代理人出席会议的，代理 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人应出示本人身份证、法人股东单位 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的法定代表人依法出具的书面授权委 的书面授权委托书。
托书。
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东大会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容： 《上市公
（一）代理人的姓名及身份证号； （一）委托人姓名或者名称、持有本行股 司 章 程 指
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量； 引》第六十
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称及身份证 七条
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 号；
指示； （二）是否具有表决权；
-18-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括分别对列入
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东不作具体指示，股东代理人是否可 司章程指
以按自己的意思表决。 引》第六十
三条合并
删除
至新《上市
公司章程
指引》第六
十七条
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授权委
授权委托书或者其他授权文件应当经 托书或者其他授权文件应当经过公证。经
过公证。经公证的授权书或者其他授 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 《 上 市 公
权文件，和投票代理委托书均需备置 代理委托书均需备置于本行住所或者召 司 章 程 指
于本行住所或者召集会议的通知中指 集会议的通知中指定的其他地方。 引》第六十
定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 八条
委托人为法人的，由其法定代表人或 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
者董事会、其他决策机构决议授权的 表出席本行的股东大会。
人作为代表出席本行的股东大会。
记册由本行负责制作。会议登记册载 册由本行负责制作。会议登记册载明参加 《 上 市 公
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 司 章 程 指
身份证号码、住所地址、持有或者代 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 引》第六十
表有表决权的股份种类及数额、被代 的股份种类及数额、被代理人姓名（或者 九条
理人姓名（或单位名称）等。 单位名称）等。
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 时，本行董事、高级管理人员列席会议 第 一 百 八
行长和其他高级管理人员应当列席会 的，、监事和董事会秘书应当出席会议， 十 七 条 、
议。 行长和其他董事、高级管理人员应当列席 《 上 市 公
会议并接受股东的质询。 司章程指
引》第七十
一条
董 事 长 不 能履 行 职 务 或不 履行职 务 持。董事长不能履行职务或者不履行职务 司 章 程 指
时，由副董事长主持，副董事长不能 时，由副董事长主持，副董事长不能履行 引》第七十
履行职务或者不履行职务时，由半数 职务或者不履行职务时，由过半数以上的 二条
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。 根据《公司
-19-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会审计委员会自行召集的股东大会， 法》第一百
长主持。监事长不能履行职务或不履 由审计委员会召集人监事长主持。审计委 二十一条
行职务时，由半数以上监事共同推举 员会召集人监事长不能履行职务或者不 和中国证
的一名监事主持。 履行职务时，由过半数以上的审计委员会 监会相关
股东自行召集的股东大会，由召集人 成员监事共同推举的一名审计委员会成 规定，审计
推举代表主持。 员监事主持。股东自行召集的股东大会， 委员会行
召开股东大会时，会议主持人违反议 由召集人或者其推举代表主持。 使监事会
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 职权，不设
经现场出席股东大会有表决权过半数 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 监事会、监
的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 事。
任会议主持人，继续开会。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
的董事、监事、董事会秘书、召集人 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
《上市公
或其代表、会议主持人应当在会议记 者其代表、会议主持人应当在会议记录上
司章程指
录上签名。会议记录应当与现场出席 签名。会议记录应当与现场出席股东的签
引》第七十
股东的签名册及代理出席的委托书、 名册及代理出席的委托书、网络及其他方
八条
网络及其他方式表决情况的有效资料 式表决情况的有效资料一并作为本行档
一并作为本行档案资料保存，保存期 案资料保存，保存期限为永久。
限为永久。
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会做出普通决议，应当由出席股东
股东大会的普通股股东（含表决权恢 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先
复的优先股股东，包括股东代理人） 股股东，包括股东代理人）所持表决权的 《上市公
所持表决权的二分之一以上通过。 二分之一以上过半数通过。 司章程指
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 引》第八十
股东大会的普通股股东（含表决权恢 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先 条
复的优先股股东，包括股东代理人） 股股东，包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
《公司法》
普通决议通过： 以普通决议通过：
第五十九
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
条、第一百
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
一十二条；
补亏损方案； 亏损方案；
《上市公
(三)董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
司章程指
报酬和支付方法； 酬和支付方法；
引》第八十
(四)本行年度预算方案、决算方案； （四）本行年度预算方案、决算方案；
一条
(五)本行聘任、解聘为本行财务报告 (五四)本行聘任、解聘为本行财务报告进
-20-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
进行定期法定审计的会计师事务所； 行定期法定审计的会计师事务所；
(六)除法律、行政法规规定或者本章 (六五)除法律、行政法规规定或者本章程
程规定应当以特别决议通过以外的其 规定应当以特别决议通过以外的其它事
它事项。 项。
特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
(二)本行分立、合并、解散、清算或 （二）本行分立、合并、解散、清算或者
者变更公司形式； 变更公司形式；
(三)发行债券或其他证券及上市； （三）发行债券或者其他证券及上市；
(四)本章程的修改； （四）本章程的修改；
(五)罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
(六)本行在一年内购买、出售重大资 （六）本行在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过本行最近一期经 或者向他人提供担保的金额超过本行最
审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
《公司法》
(七)股权激励计划； （七）股权激励计划；
第一百三
(八)回购本行的股份； （八）回购本行的股份；
十五条、
(九)法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或者本章程规定的，
《上市公
以及股东大会以普通决议认定会对本 以及股东大会以普通决议认定会对本行
司章程指
行产生重大影响的、需要以特别决议 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
引》第八十
通过的其它事项。 其它事项。
二条
股东大会就本章程第四十二条第三款 股东大会就本章程第四十二条第三款所
所述事项作出特别决议，除须经出席 述事项作出特别决议，除须经出席会议的
会议的普通股股东（含表决权恢复的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
优先股股东，包括股东代理人）所持 东，包括股东代理人）所持表决权的三分
表决权的三分之二以上通过以外，还 之二以上通过以外，还须经出席会议的优
须经出席会议的优先股股东（不含表 先股股东（不含表决权恢复的优先股股
决权恢复的优先股股东，包括股东代 东，包括股东代理人）所持表决权的三分
理人）所持表决权的三分之二以上通 之二以上通过。本行应在股东大会前通知
过。本行应在股东大会前通知优先股 优先股股东，并遵循《公司法》和本章程
股东，并遵循《公司法》和本章程通 通知普通股股东的规定程序。
知普通股股东的规定程序。
以其所代表的有表决权的股份数额行 出席股东会会议的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表决权恢复的优先股股东根据该次优 享有一票表决权。 《上市公
先股发行文件的计算方法确定每股优 表决权恢复的优先股股东根据该次优先 司章程指
先股股份享有的普通股表决权。 股发行文件的计算方法确定每股优先股 引》第八十
优先股股东（包括股东代理人）在本 股份享有的普通股表决权。 三条
章程第四十二条第三款所规定与普通 优先股股东（包括委托股东代理人出席股
股股东分类表决的情况下，每一优先 东会会议的股东）在本章程第四十二条第
股享有一票表决权。 三款所规定与普通股股东分类表决的情
-21-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
本章程对股东表决权的限制另有规定 况下，每一优先股享有一票表决权。本章
的，从其规定。 程对股东表决权的限制另有规定的，从其
股东大会审议影响中小投资者利益的 规定。
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重
单独计票。单独计票结果应当及时公 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份（含优先股）没 本行持有的本行股份（含优先股）没有表
有表决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股 东 买 入 本行 有 表 决 权的 股份违 反 股东买入本行有表决权的股份违反《证券
《证券法》第六十三条第一款、第二 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
款规定的，该超过规定比例部分的股 该超过规定比例部分的股份在买入后的
份在买入后的三十六个月内不得行使 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
表决权，且不计入出席股东大会有表 出席股东大会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以
本行董事会、独立董事、持有百分之 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
一以上有表决权股份的股东或者依照 政法规或者中国证监会的规定设立的投
法律、行政法规或者中国证监会的规 资者保护机构，可以作为征集人，自行或
定设立的投资者保护机构，可以作为 者委托证券公司、证券服务机构，公开请
征集人，自行或者委托证券公司、证 求股东委托其代为出席股东大会，并代为
券服务机构，公开请求股东委托其代 行使提案权、表决权等股东权利。征集股
为出席股东大会，并代为行使提案权、 东投票权应当向被征集人充分披露具体
表决权等股东权利。征集股东投票权 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
应当向被征集人充分披露具体投票意 偿的方式征集股东投票权。公司本行不得
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 对征集投票权提出最低持股比例限制。
的方式征集股东投票权。公司不得对 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
征集投票权提出最低持股比例限制。 者中国证监会有关规定，导致本行或者其
公开征集股东权利违反法律、行政法 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
规或者中国证监会有关规定，导致本 任。
行或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批准，本 《上市公
准，本行将不与董事、行长和其他高 行将不与董事、行长和其他高级管理人员 司章程指
级管理人员以外的人订立将本行全部 以外的人订立将本行全部或者重要业务 引》第八十
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。 五条
合同。
的监事候选人名单以提案的方式提请 的监事候选人名单以提案的方式提请股 司章程指
股东大会表决。 东大会表决。 引》第八十
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 六条
时，根据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据《公司
-22-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
的决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。 法》第一百
股东大会选举两名以上独立董事的， 股东大会选举两名以上独立董事的，应当 二十一条
应当实行累积投票制。 实行累积投票制。 和中国证
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举 监会相关
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 规定，审计
应 选 董 事 或者 监 事 人 数相 同的表 决 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 委员会行
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 使监事会
董事会应当向股东公告候选董事、监 东公告候选董事、监事的简历和基本情 职权，不设
事的简历和基本情况。 况。 监事会、监
事。
会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，否则，有关若变更， 司章程指
应当被视为一个新的提案，不能在本 则应当被视为一个新的提案，不能在本次 引》第八十
次股东大会上进行表决。 股东大会上进行表决。 八条
决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参加计 司章程指
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有利害关系 引》第九十
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 一条
票、监票。 票。 根据《公司
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律 法》第一百
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 二十一条
计票、监票，并当场公布表决结果， 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 和中国证
决议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。 监会相关
通过网络或其他方式投票的本行股东 通过网络或者其他方式投票的本行股东 规定，审计
或其代理人，有权通过相应的投票系 或者其代理人，有权通过相应的投票系统 委员会行
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。 使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
不得早于网络或其他方式，会议主持 时间不得早于网络或者其他方式，会议主
人应当宣布每一提案的表决情况和结 持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 《上市公
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 司章程指
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 引》第九十
场、网络及其他表决方式中所涉及的 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 二条
本行、计票人、监票人、主要股东、 相关各方对表决情况均负有保密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
事、监事选举提案的，新任董事任期 事、监事选举提案的，新任董事任期从股 司 章 程 指
从股东大会批准并经银行业监督管理 东大会批准并经银行业监督管理机构国 引》第九十
-23-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
机构核准之日起计算，监事任期从股 家金融监督管理机构核准之日起计算，监 七条
东大会选举之日起计算。 事任期从股东大会选举之日起计算。 根据《公司
法》第一百
二十一条
和中国证
监会相关
规定，审计
委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
下列情形之一的，不能担任本行的董 下列情形之一的，不能担任本行的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事 能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
满未逾 5 年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
《公司法》
业的破产负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
第一百七
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
十八条、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
《上市公
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
司章程指
并负有个人责任的，自该公司、企业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
引》第九十
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
九条
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
定的其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，本行将解除其职务，停止其
-24-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
履职。
或更换，任期为三年。董事任期届满， 或者更换，任期为三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东
股东大会不得无故解 大会不得无故可以决议解任除其职务，股
《公司法》
除其职务。 东会决议作出之日解任生效。无正当理
第七十一
董事任期从就任之日起计算，至本届 由，在任期届满前解任董事的，该董事可
条、第一百
董事会任期届满时为止。董事任期届 以要求本行予以赔偿。
二十条；
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
《上市公
前，原董事仍应当依照法律、行政法 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
司章程指
规、部门规章和本章程的规定，履行 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
引》第一百
董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
条、第一百
董事可以由行长或者其他高级管理人 章程的规定，履行董事职务。
零六条
员兼任，但兼任行长或者其他高级管 董事可以由行长或者其他高级管理人员
理人员职务的董事以及由职工代表担 兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员
任的董事，总计不得超过本行董事总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
数的二分之一。 总计不得超过本行董事总数的二分之一。
政法规和本章程，对本行负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对本行负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占本行的财产； 当利益。
（二）不得挪用本行资金； 董事对本行负有下列忠实义务：
（三）不得将本行资产或者资金以其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
个人名义或者其他个人名义开立账户 法收入，不得侵占本行的财产；
存储； （二一）不得侵占本行财产、挪用本行资 《公司法》
（四）不得违反本章程的规定，未经 金； 第一百八
股东大会或董事会同意，将本行资金 （三二）不得将本行资产或者资金以其个 十条至第
借贷给他人或者以本行财产为本行的 人名义或者其他个人名义开立账户存储； 一百八十
股东或者其他个人债务提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 四条、《上
（五）不得违反本章程的规定或未经 法收入； 市公司章
股东大会同意，与本行订立合同或者 （四）不得违反本章程的规定，未经股东 程指引》第
进行交易； 大会或董事会同意，将本行资金借贷给他 一百零一
（六）未经股东大会同意，不得利用 人或者以本行财产为本行的股东或者其 条
职务便利，为自己或他人谋取本应属 他个人债务提供担保；
于本行的商业机会，自营或者为他人 （五四）未向董事会或者股东会报告，并
经营与本行同类的业务； 按照不得违反本章程的规定或未经董事
（七）不得接受与本行交易的佣金归 会或者股东大会决议通过同意，不得直接
为已有； 或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露本行秘密； （六五）未经股东大会同意，不得利用职
（九）不得利用其关联关系损害本行 务便利，为自己或者他人谋取本应属于本
利益； 行的商业机会，但向董事会或者股东会报
-25-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
（十）法律、行政法规、部门规章及 告并经股东会决议通过，或者本行根据法
本章程规定的其他忠实义务。 律、行政法规或者本章程的规定，不能利
董事违反本条规定所得的收入，应当 用该商业机会的除外自营或者为他人经
归本行所有；给本行造成损失的，应 营与本行同类的业务；
当承担赔偿责任。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归
为已有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本
行所有；给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与本行订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
政法规和本章程，对本行负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对本行负
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
行赋予的权利，以保证本行的商业行 董事对本行负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋
各项经济政策的要求，经营活动不超 予的权利，以保证本行的商业行为符合国 《公司法》
过营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 第一百八
（二）在履行职责时，对本行和全体 的要求，经营活动不超过营业执照规定的 十条、《上
股东负责，公平对待所有股东； 业务范围； 市公司章
（三）持续关注本行经营管理状况， （二）在履行职责时，对本行和全体股东 程指引》第
有权要求高级管理层全面、及时、准 负责，公平对待所有股东； 一百零二
确地提供反映本行经营管理情况的相 （三）持续关注本行经营管理状况，有权 条
关资料或就有关问题作出说明； 要求高级管理层全面、及时、准确地提供
（四）应当对本行定期报告签署书面 反映本行经营管理情况的相关资料或者
确认意见。保证本行所披露的信息真 就有关问题作出说明；
实、准确、完整； （四）应当对本行定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情 意见。保证本行所披露的信息真实、准确、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 完整；
-26-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
行使职权； （五）应当如实向监事审计委员会提供有
（六）按时参加董事会会议，对董事 关情况和资料，不得妨碍审计委员监事会
会审议事项进行充分审查，独立、专 行使职权；
业、客观地发表意见，在审慎判断的 （六）按时参加董事会会议，对董事会审
基础上独立作出表决； 议事项进行充分审查，独立、专业、客观
（七）对董事会决议承担责任； 地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
（八）对高级管理层执行股东大会、 出表决；
董事会决议情况进行监督； （七）对董事会决议承担责任；
（九）积极参加本行和监管机构等组 （八）对高级管理层执行股东大会、董事
织的培训，了解董事的权利和义务， 会决议情况进行监督；
熟悉有关法律法规及监管规定，持续 （九）积极参加本行和监管机构等组织的
具 备 履 行 职责 所 需 的 专业 知识和 能 培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关
力； 法律法规及监管规定，持续具备履行职责
（十）执行高标准的职业道德准则， 所需的专业知识和能力；
并考虑利益相关者的合法权益； （十）执行高标准的职业道德准则，并考
（十一）对本行负有忠实、勤勉义务， 虑利益相关者的合法权益；
尽职、审慎履行职责，并保证有足够 （十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽
的时间和精力履职； 职、审慎履行职责，并保证有足够的时间
（十二）法律、行政法规、部门规章 和精力履职；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
序为： 为：
（一）董事会提名委员会可以在本行 （一）董事会提名委员会可以在本行章程
章程规定的人数范围内，按照拟选任 规定的人数范围内，按照拟选任人数提出
人数提出董事候选人名单；单独或者 董事候选人名单；单独或者合计持有本行
合计持有本行发行的有表决权股份总 发行的有表决权股份总额 3%以上的股东 根据《公司
额 3%以上的股东亦可以向董事会提出 （含表决权恢复的优先股股东）亦可以向 法》第一百
董事候选人。 董事会提出董事候选人。 二十一条
（二）董事会提名委员会对董事候选 （二）董事会提名委员会对董事候选人的 和中国证
人的任职资格和条件进行初步审核， 任职资格和条件进行初步审核，合格人选 监会相关
合格人选提交董事会审议；经董事会 提交董事会审议；经董事会审议通过后， 规定，审计
审议通过后，以书面提案方式向股东 以书面提案方式向股东大会提出董事候 委员会行
大会提出董事候选人。 选人。 使监事会
（三）董事候选人应当在股东大会召 （三）董事候选人应当在股东大会召开之 职权，不设
开之前作出书面承诺，同意接受提名， 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 监事会、监
承诺公开披露的资料真实、完整并保 开披露的资料真实、完整并保证当选后切 事。
证当选后切实履行董事义务。 实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前 （四）董事会应当在股东大会召开前依照
依照法律法规和本行章程规定向股东 法律法规和本行章程规定向股东披露董
披露董事候选人详细资料（包括候选 事候选人详细资料（包括候选董事的简历
董事的简历和基本情况），保证股东在 和基本情况），保证股东在投票时对候选
-27-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
投票时对候选人有足够的了解。 人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐 （五）股东大会对每位董事候选人逐一进
一进行表决。 行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会 （六）遇有临时增补董事，由董事会提名
提名委员会或符合提名条件的股东提 委员会或者符合提名条件的股东提出并
出并提交董事会审议，股东大会予以 提交董事会审议，股东大会予以选举或者
选举或更换。 更换。
同一股东及其关联方不得同时向股东 同一股东及其关联方不得同时向股东大
大会提名董事和监事的候选人人选； 会提名董事和监事的候选人人选；同一股
同一股东及其关联方提名的董事（监 东及其关联方提名的董事（监事）人选已
事）人选已担任董事（监事）职务， 担任董事（监事）职务，在其任职期届满
在其任职期届满或更换前，该股东不 或更换前，该股东不得再提名监事（董事）
得再提名监事（董事）候选人；同一 候选人；同一股东及其关联方提名的董事
股东及其关联方提名的董事原则上不 原则上不得超过董事会成员总数的三分
得超过董事会成员总数的三分之一； 之一；国家另有规定的除外。
国家另有规定的除外。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
计算本条所称持股比例时，仅计算普 和表决权恢复的优先股。
通股和表决权恢复的优先股。
满以前提出辞职。董事辞职应当向董 以前提出辞职任。董事辞职任应当向本行
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 董事会提交书面辞职报告。本行收到辞职
日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，本行董事会将在 2 两
如因董事的辞职导致本行董事会低于 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数或公司章程规定人数的 如因董事的辞职任导致本行董事会低于
三分之二时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数或者公司本章程规定人数
原董事仍应当依照法律、行政法规、 的三分之二时，在改选出的董事就任前，
部门规章和本章程规定，履行董事职 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
务，该董事的辞职报告应当在继任董 规章和本章程规定，履行董事职务，该董 《上市公
事填补因其辞职产生的缺额后方能生 事的辞职报告应当在继任董事填补因其 司章程指
效。若本行正在进行重大风险处置， 辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在 引》第一百
董事未经监管机构批准不得辞职。 进行重大风险处置，董事未经监管机构批 零四条
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 准不得辞职。
报告送达董事会时生效。因董事被股 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
东大会罢免、死亡、独立董事丧失独 送达董事会时生效。因董事被股东大会罢
立性辞职，或者存在其他不能履行董 免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或
事职责的情况，导致董事会人数低于 者存在其他不能履行董事职责的情况，导
公司法规定的最低人数或董事会表决 致董事会人数低于公司法规定的最低人
所需最低人数时，董事会职权应当由 数或者董事会表决所需最低人数时，董事
股东大会行使，直至董事会人数符合 会职权应当由股东大会行使，直至董事会
要求。 人数符合要求。
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 司章程指
-28-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
手续，其对本行和股东承担的忠实义 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 引》第一百
务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞任职生效或者任期届满，应向董事 零五条
本章程规定的合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对本行和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
时违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，本行将承担赔偿责 第 一 百 九
本章程的规定，给本行造成损失的， 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 十 一 条 、
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。 《上市公
董事执行本行职务时违反法律、行政法 司 章 程 指
规、部门规章或者本章程的规定，给本行 引》第一百
造成损失的，应当承担赔偿责任。 零八条
不在本行担任除董事外的其他职务， 在本行担任除董事外的其他职务，以及与
以及与本行及本行主要股东、实际控 本行及本行主要股东、实际控制人不存在
制人不存在直接或间接利害关系，或 直接或者间接利害关系，或者其他可能影
者其他可能影响其进行独立客观判断 响其进行独立客观判断的关系的董事。本 《 上 市 公
的关系的董事。本行独立董事中至少 行独立董事中至少应包括一名会计专业 司 章 程 指
应包括一名会计专业人士。 人士。 引》第一百
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 二十六条
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立性。下列人员不得担任独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董事；
（一）在本行或者本行附属企业任职 （一）在本行或者本行附属企业任职的人
的人员及其配偶、父母、子女、主要 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
社会关系； （二）直接或者间接持有本行已发行股份
（二）直接或者间接持有本行已发行 百分之一以上（含表决权恢复的优先股）
股份百分之一以上或者是本行前十名 或者是本行前十名股东中的自然人股东
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 及其配偶、父母、子女；
规范表述
子女； （三）在直接或者间接持有本行已发行股
（三）在直接或者间接持有本行已发 份百分之五以上的股东（含表决权恢复的
行股份百分之五以上的股东或者在本 优先股股东）或者在本行前五名股东任职
行前五名股东任职的人员及其配偶、 的人员及其配偶、父母、子女；
父母、子女； （四）在本行控股股东、实际控制人的附
（四）在本行控股股东、实际控制人 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的附属企业任职的人员及其配偶、父 （五）与本行及本行控股股东、实际控制
母、子女； 人或者各自的附属企业有重大业务往来
-29-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
（五）与本行及本行控股股东、实际 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
控制人或者各自的附属企业有重大业 其控股股东、实际控制人任职的人员；
务往来的人员，或者在有重大业务往 （六）为本行及本行控股股东、实际控制
来的单位及其控股股东、实际控制人 人或者各自的附属企业提供财务、法律、
任职的人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
（六）为本行及本行控股股东、实际 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
控 制 人 或 者各 自 的 附 属企 业提供 财 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
包括但不限于提供服务的中介机构的 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项目组全体人员、各级复核人员、在 项至第（六）项所列举情形的人员；
报告上签字的人员、合伙人、董事、 （八）法律、行政法规、规章、监管规则
高级管理人员及主要负责人； 和本章程规定的不具备独立性的其他人
（ 七 ） 最 近十 二 个 月 内曾 经具有 第 员。
（一）项至第（六）项所列举情形的 前款第（四）项至第（六）项中的本行控
人员； 股股东、实际控制人的附属企业，不包括
（八）法律、行政法规、规章、监管 与本行受同一国有资产管理机构控制且
规则和本章程规定的不具备独立性的 按照相关规定未与本行构成关联关系的
其他人员。 企业。
前款第（四）项至第（六）项中的本 独立董事应当每年对独立性情况进行自
行控股股东、实际控制人的附属企业， 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
不包括与本行受同一国有资产管理机 当每年对在任独立董事独立性情况进行
构控制且按照相关规定未与本行构成 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
关联关系的企业。 露。
独立董事应当每年对独立性情况进行 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
自查，并将自查情况提交董事会。董 和表决权恢复的优先股。
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
监事会、单独或者合计持有本行发行 会、监事会审计委员会、单独或者合计持 同时，
的有表决权股份总数 1%以上的股东可 有本行发行的有表决权股份总数 1%以上 根据《公司
以提出独立董事候选人，由股东大会 的股东（含表决权恢复的优先股股东）可 法》第一百
选举决定。已经提名董事的股东及其 以提出独立董事候选人，由股东大会选举 二十一条
关联方不得再提名独立董事。 决定。已经提名董事的股东及其关联方不 和中国证
依法设立的投资者保护机构可以公开 得再提名独立董事。 监会相关
请求股东委托其代为行使提名独立董 依法设立的投资者保护机构可以公开请 规定，审计
事的权利。 求股东委托其代为行使提名独立董事的 委员会行
第一款规定的提名人不得提名与其存 权利。 使监事会
在利害关系的人员或者有其他可能影 第一款规定的提名人不得提名与其存在 职权，不设
响独立履职情形的关系密切人员作为 利害关系的人员或者有其他可能影响独 监事会、监
-30-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
独立董事候选人。 立履职情形的关系密切人员作为独立董 事。
被提名的独立董事候选人应当由董事 事候选人。被提名的独立董事候选人应当
会提名委员会进行任职资格审查，并 由董事会提名委员会进行任职资格审查，
形成明确的审查意见。 并形成明确的审查意见。
独立董事在任职前，其任职应当报银 独立董事在任职前，其任职应当报银行业
行 业 监 督 管理 机 构 进 行任 职资格 审 监督管理机构国家金融监督管理机构进
核。 行任职资格审核。
计算本条所称持股比例时，仅计算普 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
通股和表决权恢复的优先股。 和表决权恢复的优先股。
届满前可以提出辞职。 前可以提出辞职任。
独立董事辞职应当向董事会提交书面 独立董事辞职任应当向董事会本行提交
辞职报告，说明任何与其辞职有关或 书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或
其认为有必要引起股东和债权人注意 者其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况。本行应当对独立董事辞职的 的情况。本行应当对独立董事辞职的原因
原因及关注事项予以披露。 及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者董事会 独立董事辞职任导致董事会或者董事会
专门委员会中独立董事占比不符合相 专门委员会中独立董事占比不符合相关 《 上 市 公
关法律法规、规章、监管规则及本章 法律法规、规章、监管规则及本章程规定 司 章 程 指
程规定的，或者独立董事中没有会计 的，或者独立董事中没有会计专业人士 引》第一百
专业人士的，独立董事的辞职应在下 的，独立董事的辞职任应在下任独立董事 零四条
任独立董事填补其缺额后方可生效， 填补其缺额后方可生效，因被罢免、死亡、
因被罢免、死亡、不符合董事任职资 不符合董事任职资格和丧失独立性而辞
格和丧失独立性而辞职的除外。本行 职的除外。本行应当自独立董事提出辞职
应当自独立董事提出辞职之日起六十 之日起六十 60 日内完成补选。
日内完成补选。 除前款和本章程第一百一十二五条第二
除前款和本章程第一百一十二条第二 款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告
款所列情形外，独立董事辞职自辞职 送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
行现场工作的时间不得少于 15 个工作 现场工作的时间不得少于 15 个工作日。
日。 独立董事根据监管规定可以共同推举一
独立董事根据监管规定可以共同推举 名独立董事，负责召集和主持全部由独立
一名独立董事，负责召集和主持全部 董事参加的专门会议，研究履职相关事
《上市公
由独立董事参加的专门会议，研究履 项。
司章程指
职相关事项。 独立董事应当亲自出席董事会及其专门
引》第一百
独立董事应当亲自出席董事会及其专 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
三十二条
门委员会会议，因故不能亲自出席会 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
议的，独立董事应当事先审阅会议材 确的意见，并书面委托其它独立董事代为
料，形成明确的意见，并书面委托其 出席。独立董事每年亲自出席董事会会议
它独立董事代为出席。独立董事每年 的次数应不少于董事会会议总数的三分
亲自出席董事会会议的次数应不少于 之二。
-31-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
董事会会议总数的三分之二。 本行建立全部由独立董事参加的独立董
除按规定出席股东大会、董事会及其 事专门会议机制，并为会议召开提供便利
专门委员会、独立董事专门会议外， 和支持。
独立董事可以通过定期获取本行经营 除按规定出席股东大会、董事会及其专门
情况等资料、听取管理层汇报、与内 委员会、独立董事专门会议外，独立董事
部审计机构负责人和承办本行审计业 可以通过定期获取本行经营情况等资料、
务的会计师事务所等中介机构沟通、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
实地考察、与中小股东沟通等多种方 和承办本行审计业务的会计师事务所等
式履行职责。 中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
职责： 的成员，对本行及全体股东负有忠实义
（一）参与董事会决策并对所议事项 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见; （一）参与董事会决策并对所议事项发表
（二）对本章程第一百二十六条以及 明确意见；
董事会审计委员会、提名委员会、薪 （二）对本章程第一百二十六二十九条以
酬委员会职责所列本行与本行控股股 及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬 《上市公
东、实际控制人、董事、高级管理人 委员会职责所列本行与本行控股股东、实 司章程指
员之间的潜在重大利益冲突事项进行 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 引》第一百
监督，促使董事会决策符合本行整体 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 二十九条
利益，保护中小股东合法权益； 会决策符合本行整体利益，保护中小股东
（三）对本行经营发展提供专业、客 合法权益；
观的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对本行经营发展提供专业、客观的
（四）法律、行政法规、规章、监管 建议，促进提升董事会决策水平；
规则和本章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、规章、监管规则
和本章程规定的其他职责。
会对股东大会负责。 会对股东大会负责。 第六十八
第一百三十三条 本行董事会由 15 名 第一百三十三条 本行董事会由 15 名董事 条、第一百
董事组成。其中，执行董事 4-5 人， 组成。其中，执行董事 4-53-4 人，职工 二十条；
非执行董事（含独立董事）10-11 人， 董事 1 人，非执行董事（含独立董事）10-11 《上市公
独立董事不少于全体董事人数的三分 人，独立董事不少于全体董事人数的三分 司章程指
之一。本行设董事长 1 名，可设副董 之一。本行设董事长 1 名，可设副董事长。 引》第一百
事长。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承 条、第一百
执行董事是指在本行除担任董事外， 担高级管理人员职责的董事。 零九条；
还承担高级管理人员职责的董事。 职工董事是指由本行职工代表担任的董 《国家金
非执行董事是指在本行不担任除董事 事，由本行职工代表大会等形式民主选举 融监督管
外的其他职务，且不承担高级管理人 产生。高级管理人员不得兼任职工董事。 理总局关
员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外 于公司治
的其他职务，且不承担高级管理人员职责 理监管规
的董事。 定与公司
法衔接有
-32-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
关事项的
通知》
长工作，董事长不能履行职务或者不 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 《上市公
履行职务的，由副董事长履行职务； 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 司章程指
副董事长不能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职务的，由过半数 引》第一百
务的，由半数以上董事共同推举一名 的以上董事共同推举一名董事履行职务。 一十五条
董事履行职务。
作决策、防风险的作用，行使下列职 作决策、防风险的作用，行使下列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会
（一）负责召集股东大会，并向股东 报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略
（三）制定本行经营发展战略并监督 实施，决定本行的经营计划和投资方案；
战略实施，决定本行的经营计划和投 （四）制订审议批准本行的年度财务预
资方案； 算方案、决算方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
实际情况
（五）制订本行的利润分配方案和弥 ...
调整
补亏损方案； （二十五）在董事会上通报银行业监督管
... 理机构国家金融监督管理机构对本行的
（二十五）在董事会上通报银行业监 监管意见及本行整改情况；
督管理机构对本行的监管意见及本行 （二十六）法律、行政法规、规章或、本
整改情况； 章程或者规定、以及股东大会授予的其它
（二十六）法律、行政法规、规章或 职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其 董事会对上述事项作出决定，属于本行党
它职权。 委参与重大问题决策范围的，应当事先听
董事会对上述事项作出决定，属于本 取本行党委的意见。
行党委参与重大问题决策范围的，应
当事先听取本行党委的意见。
长职务时，应当及时告知监事会并向 法》第一百
监事会做出书面说明。 二十一条
删除 和中国证
监会相关
规定，不设
监事会。
事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会 会审计委员会的监督，不得阻挠、妨碍监 法》第一百
依法进行的检查、审计等活动。董事 事会审计委员会依法进行的检查、审计等 二十一条
会召开董事会会议，应当事先通知监 活动。董事会召开董事会会议，应当事先 和中国证
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
事会派员列席。 通知监事会派员列席。 监会相关
董事会在履行职责时，应当充分考虑 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部 规定，审计
外部审计机构的意见。 审计机构的意见。 委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
董事长应在十日以内召集和主持董事 董事长应在十日以内召集和主持董事会
会临时会议： 临时会议：
（一）代表 10％以上表决权的股东提 （一）代表 10％以上表决权的股东（含表 《 上 市 公
议时； 决权恢复的优先股股东）提议时； 司章程指
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时； 引》第一百
（三）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时； 一十七条、
（四）两名以上独立董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时； 《上市公
（五）监事会提议时； （五）监事审计委员会提议时； 司审计委
（六）行长提议时； （六）行长提议时； 员会工作
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时； 指引》第二
（八）法律、行政法规及本章程规定 （八）法律、行政法规及本章程规定的其 十三条
的其它情形。 它情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
通股和表决权恢复的优先股。 和表决权恢复的优先股。
决 议 事 项 所涉 及 的 企 业有 关联关 系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也 系的，该董事应当及时向董事会书面报 《公司法》
不得代理其他董事行使表决权。该董 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 第 一 百 三
事会会议由过半数的无关联关系董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 十 九 条 、
出席即可举行，董事会会议所作决议 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 《 上 市 公
须经无关联关系董事三分之二以上通 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 司 章 程 指
过。出席董事会的无关联董事人数不 须经无关联关系董事三分之二以上通过。 引》第一百
足 3 人的，应将该事项提交股东大会 出席董事会会议的无关联关系董事人数 二十一条
审议。 不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会
审议。
须经全体董事的过半数通过；但董事 经全体董事的过半数通过；但董事会审议
会审议以下事项时应当由三分之二以 以下事项时应当由三分之二以上董事表 《 银 行 保
上董事表决通过且不能以书面传签方 决通过且不能以书面传签方式召开： 险机构公
式召开： （一）利润分配或者股息政策的变动方 司 治 理 准
（一）利润分配或股息政策的变动方 案； 则》第五十
案； （二）增加或者减少注册资本的方案； 条
（二）增加或者减少注册资本的方案； （三）合并、分立、解散或者变更公司形
（三）合并、分立、解散或者变更公 式的方案；
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
司形式的方案； （四）制订发行债券或者其他证券及上市
（四）制订发行债券或其他证券及上 方案；
市方案； （五）回购本行股票方案；
（五）回购本行股票方案； （六）本章程的修订案；
（六）本章程的修订案； （七）负责审议超出董事会给高级管理层
（七）负责审议超出董事会给高级管 设定的开支限额的任何重大资本开支、合
理层设定的开支限额的任何重大资本 同和承诺；
开支、合同和承诺； （八）重大投资、重大资产处置方案；
（八）重大投资、重大资产处置方案； （九）聘任或者解聘高级管理人员；
（九）聘任或解聘高级管理人员； （十）薪酬方案；
（十）薪酬方案； （十一）资本补充方案；
（十一）资本补充方案； （十二）重大股权变动以及财务重组等重
（十二）重大股权变动以及财务重组 大事项；
等重大事项； （十三）董事会全体董事过半数认为会对
（十三）董事会全体董事过半数认为 本行产生重大影响的、应当由三分之二以
会对本行产生重大影响的、应当由三 上董事表决通过的其它事项。
分 之 二 以 上董 事 表 决 通过 的其它 事 本行重大决策事项应当事前告知监事会，
项。 并向监事会提供经营状况、财务状况、重
本行重大决策事项应当事前告知监事 要合同、重大事件及案件、审计事项、重
会，并向监事会提供经营状况、财务 大人事变动事项以及其他监事会要求提
状况、重要合同、重大事件及案件、 供的信息。
审计事项、重大人事变动事项以及其
他监事会要求提供的信息。
有必备的专业知识和经验的自然人， 必备的专业知识和经验的自然人，其主要
其主要职责包括： 职责包括：
(一)负责本行和相关当事人与证券交 （一）负责本行信息披露事务，协调本行
易所及其他证券监管机构之间的沟通 信息披露工作，组织制定本行信息披露事
和联络； 务管理制度，督促本行及相关信息披露义 《上海证
(二)负责处理本行信息披露事务，督 务人遵守信息披露相关规定； 券交易所
促本行制定并执行信息披露管理制度 （二）负责投资者关系管理，协调本行与 股票上市
和重大信息的内部报告制度，促使本 证券监管机构、投资者及实际控制人、中 规 则 》
行和相关当事人依法履行信息披露义 介机构、媒体等之间的信息沟通； 4.4.2、
《上
务，并按照有关规定向证券交易所办 （三）筹备组织董事会会议和股东会会 市公司信
理定期报告和临时报告的披露工作； 议，参加股东会会议、董事会会议、审计 息披露管
(三)协调本行与投资者之间的关系， 委员会会议及高级管理人员相关会议，负 理办法》第
接待投资者来访，回答投资者咨询， 责董事会会议记录工作并签字； 三十九条
向投资者提供本行信息披露资料； （四）负责本行信息披露的保密工作，在
(四)按照法定程序筹备股东大会和董 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
事会会议，准备和提交有关会议文件 交易所报告并披露；
和资料； （五）关注媒体报道并主动求证真实情
(五)参加董事会会议，制作会议记录 况，督促本行等相关主体及时回复上海证
-35-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
并签字； 券交易所问询；
(六)负责与本行信息披露有关的保密 （六）组织本行董事、高级管理人员就相
工作，制订保密措施，促使董事、监 关法律法规的相关规定进行培训，协助前
事和其他高级管理人员以及相关知情 述人员了解各自在信息披露中的职责；
人员在信息披露前保守秘密，并在内 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律
幕信息泄露时及时采取补救措施，同 法规的相关规定和本章程，切实履行其所
时向证券交易所报告； 作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管
(七)负责保管本行股东名册、董事和 理人员作出或者可能作出违反有关规定
监事及高级管理人员名册、控股股东 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
及董事、监事和高级管理人员持有本 海证券交易所报告；
行股票的资料，以及股东大会、董事 （八）负责本行股票及其衍生品种变动管
会会议文件和会议记录等； 理事务；(一)负责本行和相关当事人与证
(八)协助董事、监事和其他高级管理 券交易所及其他证券监管机构之间的沟
人员了解信息披露相关法律、行政法 通和联络；
规、部门规章、本规则、证券交易所 (二)负责处理本行信息披露事务，督促本
其他规定和本章程，以及上市协议中 行制定并执行信息披露管理制度和重大
关于其法律责任的内容； 信息的内部报告制度，促使本行和相关当
(九)相关法律、法规和本行股票上市 事人依法履行信息披露义务，并按照有关
地证券交易所规定的其他职责。 规定向证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
(三)协调本行与投资者之间的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供本行信息披露资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事
会会议，准备和提交有关会议文件和资
料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签
字；
(六)负责与本行信息披露有关的保密工
作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信
息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施，同时向证券交易所报
告；
(七)负责保管本行股东名册、董事和监事
及高级管理人员名册、控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有本行股票的资
料，以及股东大会、董事会会议文件和会
议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、本规则、证券交易所其他规定和本
-36-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
章程，以及上市协议中关于其法律责任的
内容；
（九）相关法律、法规和本行股票上市地
证券交易所规定的其他职责。
秘书履行职责提供便利条件，董事、 书履行职责提供便利条件，董事、财务负 券交易所
监事、其他高级管理人员和相关工作 责人监事、其他高级管理人员和相关工作 股票上市
人员应当支持、配合董事会秘书的工 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 规 则 》
作。董事会秘书为履行职责，有权了 董事会秘书为履行职责，有权了解本行的 4.4.3
解本行的财务和经营情况，参加涉及 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 根据《公司
信息披露的有关会议，查阅涉及信息 关会议，查阅涉及信息披露的所有相关文 法》第一百
披露的所有文件，并要求本行有关部 件，并要求本行有关部门和人员及时提供 二十一条
门和人员及时提供相关资料和信息。 相关资料和信息。 和中国证
监会相关
规定，审计
委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
略委员会、关联交易控制委员会、风 委员会、关联交易控制委员会、风险管理
险管理委员会、薪酬委员会、提名委 委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计
员会、审计委员会和消费者权益保护 委员会和消费者权益保护委员会，也可根
委员会，也可根据需要设立其它专门 据需要设立其它专门委员会。各专门委员 《公司法》
委员会。各专门委员会成员由董事担 会成员由董事担任，且人数不得少于三 第一百二
任，且人数不得少于三人。 人。审计委员会成员为不在本行担任高级 十一条、
关联交易控制委员会、提名委员会、 管理人员的董事。 《上市公
薪酬委员会和审计委员会中独立董事 关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬 司独立董
过半数，且由独立董事担任负责人。 委员会和审计委员会中独立董事过半数， 事管理办
风险管理委员会中独立董事占比原则 且由独立董事担任负责人主任委员。审计 法》第五
上不低于三分之一。控股股东提名的 委员会的主任委员为会计专业人士。本行 条、《上市
董事不得担任关联交易委员会和提名 职工董事可以成为审计委员会成员。风险 公司章程
委员会的成员。 管理委员会中独立董事占比原则上不低 指引》第一
担任审计委员会、关联交易控制委员 于三分之一。控股股东提名的董事不得担 百三十四
会及风险管理委员会负责人的董事每 任关联交易委员会和提名委员会的成员。 条
年在本行工作的时间不得少于二十个 担任审计委员会、关联交易控制委员会及
工作日。 风险管理委员会负责人的董事主任委员
每年在本行工作的时间不得少于二十个
工作日。
责监督高级管理层关于信用风险、市 监督高级管理层关于信用风险、流动性风 调整
-37-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
场风险、操作风险等风险的控制情况，险、市场风险、操作风险、合规风险和声
对本行风险及管理状况及风险承受能 誉风险等风险的控制情况，对本行风险及
力及水平进行定期评估，提出完善本 管理状况及风险承受能力及水平进行定
行风险管理和内部控制的意见。 期评估，提出完善本行风险管理和内部控
制的意见，推动落实反洗钱、反恐怖融资
的相关要求。
员会，行使《公司法》规定的监事会的职 第 一 百 二
权。 十一条、
无 《上市公
司章程指
引》第一百
三十三条
核本行财务信息及其披露、监督及评 核本行财务信息及其披露、监督及评估内
估内外部审计工作和内部控制。 外部审计工作和内部控制。下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提 《 上 市 公
交董事会审议： 司章程指
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 引》第一百
财务信息、内部控制评价报告； 三十五条、
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的 《 上 市 公
会计师事务所； 司独立董
（三）聘任或者解聘本行财务负责人； 事管理办
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 法》第二十
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 六条
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
召开一次会议。两名及以上成员提议，或 第 一 百 二
者召集人认为有必要时，可以召开临时会 十 一 条 、
议。审计委员会会议须有三分之二以上成 《 上 市 公
员出席方可举行。 司章程指
审计委员会作出决议，应当经审计委员会 引》第一百
无 成员的过半数通过。审计委员会决议的表 三十六条、
决，应当一人一票。审计委员会决议应当 《 上 市 公
按规定制作会议记录，出席会议的审计委 司 独 立 董
员会成员应当在会议记录上签名。审计委 事 管 理 办
员会议事规则由董事会负责制定。 法》第二十
六条、第三
十一条
-38-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
司章程指
引》第六章
《上市公
董事会聘任或解聘。本行设副行长四 董事会聘任或者解聘。本行设副行长四至
司章程指
至五名，首席财务官一名，并根据工 五名，首席财务官董事会秘书一名，并根
引》第一百
作需要可设首席风险官等管理职位， 据工作需要可设首席财务官、首席风险
四十条、高
由董事会聘任或解聘。 官、首席信息官等管理职位，由董事会聘
级管理人
本行行长、副行长、首席财务官、首 任或者解聘。
员定义已
席审计官、首席信息官、首席风险官、 本行行长、副行长、首席财务官、首席审
在本章程
董事会秘书及董事会确定的其他管理 计官、首席信息官、首席风险官、董事会
第十一条
人员为本行高级管理人员。 秘书及董事会确定的其他管理人员为本
规定
行高级管理人员。
条关于不得担任董事的情形、同时适 关于不得担任董事的情形、离职管理制度
《上市公
用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
司章程指
本章程第一百零八条关于董事的忠实 本章程第一百零八条关于董事的忠实义
引》第一百
义务和第一百零九条（四）（五）和 务和第一百零九条（四）（五）和（十）~
四十一条
（十）～（十二）关于勤勉义务的规 （十二）关于勤勉义务的规定，同时适用
定，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事（如有）以外其他行政
务的人员，不得担任本行的高级管理 职务的人员，不得担任本行的高级管理人 实际情况
人员。 员。 调整
本行高级管理人员仅在本行领薪，不 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控
由控股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
带领其他高级管理人员发挥谋经营、 责，带领其他高级管理人员发挥谋经营、
抓落实、强管理的作用，行使下列职 抓落实、强管理的作用，行使下列职权：
权： …
… 行长列席董事会会议。
行长决定有关职工工资、福利、安全 行长决定有关职工工资、福利、安全生产
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开
顺序调整
（或开除）本行职工等涉及职工切身 除）本行职工等涉及职工切身利益的问题
利益的问题时，应当事先听取工会和 时，应当事先听取工会和职代会的意见。
职代会的意见。 行长列席董事会会议。
行长列席董事会会议。 行长在行使上述职权时，属于本行党委参
行长在行使上述职权时，属于本行党 与重大问题决策范围的，应当事先听取本
委参与重大问题决策范围的，应当事 行党委的意见。
先听取本行党委的意见。
事会的监督，定期向监事会提供有关 会审计委员会的监督，定期向监事审计委 法》第一百
商业银行经营业绩、资金运用、资产 员会提供有关商业银本行经营业绩、资金 二十一条
-39-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
处置、重大合同、财务状况、风险状 运用、资产处置、重大合同、财务状况、 和 中 国 证
况和经营前景等情况的信息，主动配 风险状况和经营前景等情况的信息，主动 监 会 相 关
合监事会依职权进行的检查、审计等 配合监事会审计委员会依职权进行的检 规定，审计
活动。 查、审计等活动。 委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
《公司法》
本行职务时违反法律、行政法规、部 行职务，给他人造成损害的，本行将承担
第一百九
门规章或本章程的规定，给本行造成 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
十一条、
损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
《上市公
理人员执行本行职务时违反法律、行政法
司章程指
规、部门规章或者本章程的规定，给本行
引》第一百
造成损失的，应当承担赔偿责任。
五十条
法》第一百
二十一条
和中国证
监会相关
第八章 监事和监事会及其相关条文 删除 规定，审计
委员会行
使监事会
职权，不设
监事会、监
事。
度结束之日起 4 个月内向中国证监会会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送并披露年度报告， 会派出机构和证券交易所报送并披露年
《上市公
在每一会计年度上半年结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
司章程指
个月内向中国证监会派出机构和证券 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
引》第一百
交易所报送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
五十三条
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
易所的规定进行编制。 定进行编制。
账簿外，不另立会计账簿。本行的资 的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的 司章程指
产，不以任何个人名义开立账户存储。 资产金，不以任何个人名义开立账户存 引》第一百
储。 五十四条
政策的基本原则： 润分配政策的基本原则： 法》第一百
-40-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
理投资回报，每年按当年实现归属于 投资回报，每年按当年实现归属于母公司 和中国证
母公司可分配利润的规定比例向股东 可分配利润的规定比例向股东分配股利。 监会相关
分配股利。 … 规定，审计
… （四）本行对普通股股东利润分配的审议 委员会行
（四）本行对普通股股东利润分配的 程序： 使监事会
审议程序： 1.本行董事会在制定利润分配方案时应 职权，不设
应 当 认 真 研究 和 论 证 现金 分红的 时 和最低比例、调整的条件及其决策程序要 事。
机、条件和最低比例、调整的条件及 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
其决策程序要求等事宜，独立董事应 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
当发表明确意见。独立董事可以征集 分红提案，并直接提交董事会审议。本行
中小股东的意见，提出分红提案，并 股东大会审议利润分配方案前，应当通过
直接提交董事会审议。本行股东大会 多种渠道主动与股东特别是中小股东进
审议利润分配方案前，应当通过多种 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
渠道主动与股东特别是中小股东进行 和诉求，并及时答复中小股东关心的问
沟通和交流，充分听取中小股东的意 题。本行监事会审计委员会应对董事会制
见和诉求，并及时答复中小股东关心 定公司利润分配方案的情况及决策程序
的问题。本行监事会应对董事会制定 进行监督。本行董事会审议利润分配方案
公司利润分配方案的情况及决策程序 时，须经全体董事过半数三分之二以上表
进行监督。本行董事会审议利润分配 决通过；股东大会审议利润分配方案时，
方案时，须经全体董事过半数表决通 须经出席股东大会的股东所持表决权的
过；股东大会审议利润分配方案时， 二分之一以上通过。
须经出席股东大会的股东所持表决权 …
的二分之一以上通过。
…
利润时，应当提取利润的 10%列入本行 年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
法定公积金。本行法定公积金累计额 本行法定公积金。本行法定公积金累计额
为本行注册资本的 50%以上的，可以不 为本行注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。 提取。
《公司法》
本行的法定公积金不足以弥补以前年 本行的法定公积金不足以弥补以前年度
第二百一
度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
十一条、
公积金之前，应当先用当年利润弥补 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
《上市公
亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，依
司章程指
本 行 从 税 后利 润 中 提 取法 定公积 金 次提取一般风险准备金、支付优先股股
引》第一百
后，依次提取一般风险准备金、支付 息、根据股东大会决议提取任意公积金、
五十五条
优先股股息、根据股东大会决议提取 支付普通股股利。
任意公积金、支付普通股股利。 本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风
本行弥补亏损、提取法定公积金、一 险准备金、支付优先股股息和提取任意公
般风险准备金、支付优先股股息和提 积金后所余税后利润，按照普通股股东持
取任意公积金后所余税后利润，按照 有的股份比例分配。
-41-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
普通股股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏
股东大会违反前款规定，在本行弥补 损、提取法定公积金和一般风险准备金之
亏损、提取法定公积金和一般风险准 前向优先股股东支付股息、向普通股股东
备金之前向优先股股东支付股息、向 分配利润的，股东必须将违反规定分配的
普通股股东分配利润的，股东必须将 利润退还本行；给本行造成损失的，股东
违反规定分配的利润退还本行。 及负有责任的董事、高级管理人员应当承
本 行 持 有 的本 行 股 份 不参 与分配 利 担赔偿责任。
润。 本行持有的本行股份不参与分配利润。
弥补本行的亏损、扩大本行生产经营 金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经
《公司法》
或者转为增加本行资本。但是，资本 营或者转为增加本行注册资本。但是，资
第二百一
公积金将不用于弥补本行的亏损。 本公积金将不用于弥补本行的亏损。
十四条、
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金
《上市公
项公积金将不少于转增前本行注册资 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
司章程指
本的 25%。 规定使用资本公积金。
引》第一百
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
五十八条
的该项公积金将不少于转增前本行注册
资本的 25%。
制度，配备专职审计人员，对本行财 部审计制度，配备专职审计人员，对本行
务 收 支 和 经济 活 动 进 行内 部审计 监 财务收支和经济活动进行内部审计监督。
《上市公
督。 明确内部审计工作的领导体制、职责权
司章程指
第二百二十八条 本行内部审计制度 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
引》第一百
和审计人员的职责，应当经董事会批 和责任追究等。
五十九条
准后实施。审计负责人向董事会负责 本行内部审计制度和审计人员的职责，应
并报告工作。 当经董事会批准后实施，并对外披露。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
行业务活动、风险管理、内部控制、财务 司章程指
无
信息等事项进行监督检查。 引》第一百
六十条
内部审计机构在对本行业务活动、风险管 《上市公
理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 司章程指
无
应当接受审计委员会的监督指导。内部审 引》第一百
计机构发现相关重大问题或者线索，应当 六十一条
立即向审计委员会直接报告。
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 司章程指
无
通时，内部审计机构应积极配合，提供必 引》第一百
要的支持和协作。 六十三条
-42-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
别有权得到通知的人送出会议通知或 未向个别有权得到通知的人送出会议通 司章程指
者个别人没有收到会议通知，会议及 知或者个别人没有收到会议通知，会议及 引》第一百
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。 七十五条
过本行净资产百分之十的，可以不经股东 第二百一
会决议，但本章程和本行另有规定的除 十九条、
无 外。 《上市公
本行依照前款规定合并不经股东会决议 司章程指
的，应当经董事会决议。 引》第一百
七十八条
并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产负
《公司法》
债表及财产清单。本行应当自作出合 债表及财产清单。本行应当自作出合并决
第二百二
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
十条、《上
于 30 日内在证券交易所的网站和符合 内在证券交易所的网站和符合中国证监
市公司章
中国证监会规定条件的媒体上公告。 会规定条件的媒体上或者国家企业信用
程指引》第
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
一百七十
未接到通知书的自公告之日起 45 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
九条
内，可以要求本行清偿债务或者提供 之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务
相应的担保。 或者提供相应的担保。
方的债权、债务，由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并后存续 司章程指
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。 引》第一百
八十条
《公司法》
相应的分割。 产作相应的分割。
第二百二
本行分立，应当编制资产负债表及财 本行分立，应当编制资产负债表及财产清
十二条、
产清单。本行应当自作出分立决议之 单。本行应当自作出分立决议之日起 10
《上市公
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内通知债权人，并于 30 日内在证券交
司章程指
内在证券交易所的网站和符合中国证 易所的网站和符合中国证监会规定条件
引》第一百
监会规定条件的媒体上公告。 的媒体上或者国家企业信用信息公示系
八十一条
统公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
《公司法》
清单。 单。
第二百二
本行应当自作出减少注册资本决议之 本行应当自股东会作出减少注册资本决
十四条、
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
《上市公
内在证券交易所的网站和符合中国证 内在证券交易所的网站和符合中国证监
司章程指
监会规定条件的媒体上公告。债权人 会规定条件的媒体上或者国家企业信用
引》第一百
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
八十三条
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
要求本行清偿债务或者提供相应的担 之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务
-43-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
保。 或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定 本行减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。本行减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
九十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
《公司法》
的义务。
第二百二
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
十五条、
章程第二百二十四条第二款的规定，但应
无 《上市公
当自股东会作出减少注册资本决议之日
司章程指
起三十日内在证券交易所的网站和符合
引》第一百
中国证监会规定条件的媒体上或者国家
八十四条
企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
本行注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
相关规定减少注册资本的，股东应当退还 第二百二
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 十六条、
无 原状；给本行造成损失的，股东及负有责 《上市公
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 司章程指
任。 引》第一百
八十五条
行新股时，股东不享有优先认购权，本章 第二百二
程另有规定或者股东会决议决定股东享 十七条、
无 有优先认购权的除外。 《上市公
司章程指
引》第一百
八十六条
时，本行应当解散并依法进行清算： 时，本行应当解散并依法进行清算： 第二百二
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散； 十九条、第
（二）因本行合并或者分立而解散； （二）因本行合并或者分立而解散； 二百三十
（三）不能清偿到期债务被依法宣告 （三）不能清偿到期债务被依法宣告破 一条；《上
破产； 产； 市公司章
（四）本行被依法吊销营业执照、责 （四）本行被依法吊销营业执照、责令关 程指引》第
-44-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
令关闭或者被撤销； 闭或者被撤销； 一百八十
（五）本行经营管理发生严重困难， （五）本行经营管理发生严重困难，继续 八条
继 续 存 续 会使 股 东 利 益受 到重大 损 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
失，通过其它途径不能解决的。 它途径不能解决的，持有本行 10%以上表
本行的解散须报银行业监督管理机构 决权的股东，可以请求人民法院解散本
批准。 行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
本行的解散须报银行业监督管理机构国
家金融监督管理机构批准。
（一）、（五）项情形而解散的，应当 第（一）、
（五）项情形而解散的，应当在
在银行业监督管理机构批准后十五日 银行业监督管理机构国家金融监督管理
之内依法成立清算组，并由股东大会 机构批准后十五日之内依法成立清算组，
以普通决议的方式确定其人选。 并由股东大会以普通决议的方式确定其
本行因发生前条（三）项情形而解散 人选。
的，由人民法院依照有关法律的规定， 本行因发生前条（三）项情形而解散的，
组织银行业监督管理机构、股东、有 由人民法院依照有关法律的规定，组织国 《 上 市 公
关机关及有关专业人员成立清算组， 家金融监督管理机构银行业监督管理机 司 章 程 指
进行清算。 构、股东、有关机关及有关专业人员成立 引》第一百
本行因前条（四）项规定解散的，由 清算组，进行清算。 九十条
银行业监督管理机构组织股东、有关 本行因前条（四）项规定解散的，由银行
机关及有关专业人员成立清算组，进 业监督管理国家金融监督管理机构组织
行清算。 股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债 （一）清理本行财产、编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
《上市公
（三）处理与清算有关的本行未了结 （三）处理与清算有关的本行未了结的业
司章程指
的业务； 务；
引》第一百
（四）清缴所欠税款及清算过程中产 （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的
九十一条
生的税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财 （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 （七）代表本行参与民事诉讼活动。
-45-
序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
之日起十日内通知债权人，并于六十 立之日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在证券交易所的网站和符合中国 内在证券交易所的网站和符合中国证监
《公司法》
证监会规定条件的媒体上公告。债权 会规定条件的媒体上或者国家企业信用
第二百三
人应当在收到通知后三十日内，未收 信息公示系统公告。债权人应当在收到通
十五条、
到通知的债权人应当自公告之日起四 知后三十日内，未收到通知的债权人应当
《上市公
十五日内向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内向清算组申报
司章程指
债权人申报债权时，应当说明债权的 其债权。债权人申报债权时，应当说明债
引》第一百
有关事项，并提供证明材料。清算组 权的有关事项，并提供证明材料。清算组
九十二条
应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
人进行清偿。 行清偿。
财产、编制资产负债表和财产清单后， 行财产、编制资产负债表和财产清单后， 司章程指
应当制定清算方案，报股东大会或者 应当制定订清算方案，报股东大会或者有 引》第一百
有关主管部门确认。 关主管部门确认。 九十三条
财产、编制资产负债表和财产清单后， 行财产、编制资产负债表和财产清单后，
《上市公
认为本行财产不足清偿债务的，应当 认为本行财产不足清偿债务的，应当向人
司章程指
向人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产清算。
引》第一百
本行经人民法院宣告破产后，清算组 本行经人民法院宣告受理破产申请后，清
九十四条
应当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
《上市公
组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东大会或
司章程指
者人民法院确认，并报送公司登记机 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
引》第一百
关，申请注销公司登记，公告本行终 申请注销公司登记，公告本行终止。
九十五条
止。
于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务应
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 当忠于职守，依法履行清算义务。
《上市公
者其他非法收入，不得侵占本行财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
司章程指
清算组人员因故意或者重大过失给本 其他非法收入，不得侵占本行财产。
引》第一百
行或者债权人造成损失的，应当承担 清算组人成员怠于履行清算职责，给本行
九十六条
赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给本行或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
《上市公
时，本行应当修改章程： 一时，本行应当将修改章程：
司章程指
（一）
《公司法》、
《商业银行法》或有 （一）《公司法》、《商业银行法》或者有
引》第一百
关法律、法规修改后，章程规定的事 关法律、法规修改后，章程规定的事项与
九十八条
项与修改后的法律、法规的规定相抵 修改后的法律、法规的规定相抵触的；
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载
（二）本行的情况发生变化，与章程 的事项不一致的；
记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
（一）主要股东，是指持有或控制本 （一）主要股东，是指持有或者控制本行
行百分之五以上股份或表决权，或持 百分之五以上股份或者表决权，或者持有
有资本总额或股份总额不足百分之五 资本总额或者股份总额不足百分之五但
但 对 本 行 经营 管 理 有 重大 影响的 股 对本行经营管理有重大影响的股东。其中
东。其中“重大影响”，包括但不限于 “重大影响”，包括但不限于向本行提名
向本行提名或派出董事、监事或高级 或者派出董事、监事或高级管理人员，通
管理人员，通过协议或其他方式影响 过协议或者其他方式影响本行的财务和
本行的财务和经营管理决策以及银行 经营管理决策以及银行业监督管理机构
业监督管理机构认定的其他情形。 国家金融监督管理机构认定的其他情形。
（二）控股股东，是指其持有的普通 （二）控股股东，是指其持有的普通股股
股股份（含表决权恢复的优先股）占 份（含表决权恢复的优先股）占本行股本
本行股本总额 50%以上的股东；持有普 总额超过 50%以上的股东；或者持有普通
通股股份（含表决权恢复的优先股） 股股份（含表决权恢复的优先股）的比例
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份 《上市公
份所享有的表决权已足以对股东大会 所享有的表决权已足以对股东大会的决 司章程指
的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。 引》第二百
（三）实际控制人，是指虽不是本行 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股 零二条、
的股东，但通过投资关系、协议或者 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 《国务院
其他安排，能够实际支配公司行为的 能够实际支配公司行为的自然人、法人或 关于开展
人。 者其他组织人。 优先股试
（四）关联关系，是指本行控股股东、 （四）关联关系，是指本行控股股东、实 点的指导
实际控制人、董事、监事、高级管理 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 意见》第一
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 点第七项
间的关系，以及可能导致本行利益转 以及可能导致本行利益转移的其他关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
业之间不仅因为同受国家控股而具有 国家控股而具有关联关系。
关联关系。 （五）关联方，是指根据监管机构关于关
（五）关联方，是指根据监管机构关 联交易的监管规定，被认定为具有关联关
于关联交易的监管规定，被认定为具 系的法人或者自然人。国家控股的企业之
有关联关系的法人或自然人。国家控 间不因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不因为同受国家控股而 （六）一致行动人，是指通过协议、其他
具有关联关系。 安排，与该投资者共同扩大其所能够支配
（六）一致行动人，是指通过协议、 的一个公司股份表决权数量的行为或者
其他安排，与该投资者共同扩大其所 事实，达成一致行动的相关投资者。
能够支配的一个公司股份表决权数量 （七）最终受益人，是指实际享有本行股
的行为或者事实，达成一致行动的相 权收益的人。
关投资者。 （八）中小股东，是指单独或者合计持有
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序 修订依据
原条款 修订后条款
号 或说明
（七）最终受益人，是指实际享有本 本行股份未达到百分之五，且不担任本行
行股权收益的人。 董事、监事和高级管理人员的股东。
（八）中小股东，是指单独或者合计 （九）附属企业，是指受相关主体直接或
持有本行股份未达到百分之五，且不 者间接控制的企业。
担任本行董事、监事和高级管理人员 （十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
的股东。 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
（九）附属企业，是指受相关主体直 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
接或者间接控制的企业。 （十一）现场会议，是指通过现场、视频、
（十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 电话等能够保证参会人员即时交流讨论
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 方式召开的会议。
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 （十二）书面传签，是指通过分别送达审
的父母等。 议或者传阅送达审议方式对议案作出决
（十一）现场会议，是指通过现场、 议的会议方式。
视频、电话等能够保证参会人员即时
交流讨论方式召开的会议。
（十二）书面传签，是指通过分别送
达审议或传阅送达审议方式对议案作
出决议的会议方式。
的规定，制订章程细则。章程细则不 程的规定，制定订章程细则。章程细则不 司 章 程 指
得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。 引》第二百
零三条
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不 上”、“以内”“以下”，都含本数；“过”、 司 章 程 指
满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低 “不满”、 “以外”、
“以后”、“多于”、“低 引》第二百
于”、“少于”不含本数。 于”、“少于”不含本数。 零五条
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次修订中部分条款：仅将“股东
大会”调整为“股东会”、仅删除“监事”
“监事会”相关表述、仅将“或”调整为“或者”、
仅将“银行业监督管理机构”调整为“国家金融监督管理机构”的条款；以及调整条款编号、
引用条款编号或者标点的调整或者标点的，不单独列入上述修订对照表中。
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