证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-039
上海纳尔实业股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成
的公告（新增股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海纳尔实业股份有限公
司（以下简称“公司”）完成了 2025 年限制性股票激励计划（新增股份）的首
次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五
届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到
任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2025 年 5 月
核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考
核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、2025 年限制性股票激励计划首次授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票的数量 授出权益数量 公告日股本总
（万股） 的比例 额比例
其他核心人员共计 37 人（其中 1 人与回购
股份重复）
合计 37 人（其中 1 人与回购股份重复） 91.7060 19.74% 0.27%
注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 35%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 35%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，预
留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的业绩考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根
据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度
公司层面业绩考核目标如下表所示：
A 目标： B 目标：
考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
解除限售期
度 目标值
目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
注：
市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计
划所产生的股份支付费用，下同。
本激励计划预留授予的业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根
据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部
分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A 目标： B 目标：
考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
解除限售期
度 目标值
目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
以上业绩考核目标中 A 目标、B 目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面
解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除
限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
业绩实际完成情况 指标对应系数
A 小于 An X1=0%
A 目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/Am
A≥Am X1=100%
B 小于 Bn X2=0%
B 目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B≥Bm X2=100%
业绩实际完成情况 指标对应系数
公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对
应的解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例（S） 100% 50% 0%
激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*
公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激
励计划。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因
放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于 2025 年 6 月
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》完全一致。
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票的情况说明
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的行为。
五、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
天职会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 1 日出具了“天职业字
202533763 号”验资报告，对公司截至 2025 年 6 月 27 日止新增注册资本及实
收股本情况进行了审验：
截至 2025 年 6 月 27 日止，贵公司实际已收到 115 名限制性股票授予激励对
象缴纳的 4,645,000.00 股股权认购款合计人民币 21,692,150.00 元。其中，计
入股本人民币 4,645,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 17,047,150.00
元。
六、首次授予的限制性股票的上市日期
本期限制性股票激励计划首次授予日为 2025 年 6 月 25 日，授予的限制性
股票上市日期为 2025 年 7 月 9 日。
七、公司股本结构变动情况表
本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示（新增股份）：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 80,346,119 23.59 917,060 81,263,179 23.79
无限售条件股份 260,271,948 76.41 260,271,948 76.21
股份总数 340,618,067 100 917,060 341,535,127 100
本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
八、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后（新增股份），按最新股本 341,535,127 股
摊薄计算，2024 年度公司每股收益为 0.3699 元/股。
九、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控
制权发生变化
本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股
东、实际控制人控制权发生变化。
十、本期激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
十一、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司于
成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总 2025 年（万 2026 年（万 2027 年（万 2028 年（万
股票数量（万股） 费用（万元） 元） 元） 元） 元）
注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在 2025 年 6 月 25 日为
授予日前提下做出的，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计
算的成本数据可能有所差异。
成本。
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。
为准。
特此公告！
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