四川宏达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
一致行动人一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
一致行动人二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
签署日期：二〇二五年七月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《公司法》
《证券法》
《收购管理办
法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告
书已全面披露了收购人在宏达股份拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在宏达股份
拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约……”。
本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 486,314,805 股，通过天府春晓间
接持有上市公司 100,000,000 股，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股，
占上市公司总股本的 31.31%，合计控制上市公司 31.31%的表决权。若以本次发
行数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司
决权。蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发
行中认购的股份，且上市公司 2024 年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀
道集团可免于发出要约，因此符合上述规定的可免于发出要约的条件。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，已获得有权国家出资企业蜀道集团批准，已经上海证券交易所审
核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人的董事会及其董事，承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司
四川天府春晓企业管理有限公司，收购人的一致行
天府春晓 指
动人之一
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司，收购人的一致行动人之二
四川天府春晓企业管理有限公司、四川宏达实业有
一致行动人 指
限公司
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
清平磷矿 指 德阳昊华清平磷矿有限公司
本次收购、本次发行、本次向特定 宏达股份以向特定对象发行股票的方式向蜀道集
指
对象发行 团发行 A 股普通股股票的行为
收购报告书、本报告书 指 四川宏达股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
公司名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红注
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 5 月 26 日
营业期限 2021 年 5 月 26 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软
件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输
经营范围 站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管
理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类
工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量
检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四川发展（控股）有限责任公司持有 100%股权，由四川省国资
股东名称
委履行出资人和国有资产监管职责
通讯地址 成都市高新区交子大道 499 号蜀道集团大厦
电话 028-85139812
注：张正红先生于 2025 年 6 月调任四川省国资委，由副董事长代行职责；根据蜀道集团的
公司章程，董事长为法定代表人；蜀道集团尚未完成新任董事长选举，故新任法定代表人尚
未确定。
（二）一致行动人宏达实业基本情况
截至本报告书签署之日，宏达实业基本情况如下：
公司名称 四川宏达实业有限公司
注册地址 什邡市师古镇成林村
法定代表人 胡恩来
注册资本 250,00 万元
统一社会信用代码 9151068271183559X8
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1999 年 5 月 13 日
营业期限 1999 年 5 月 13 日至无固定期限
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营
项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属
原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除
经营范围
外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备
租赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 蜀道投资集团有限责任公司持有 100%股权
通讯地址 什邡市师古镇成林村
电话 0838-8620170
（三）一致行动人天府春晓基本情况
截至本报告书签署之日，天府春晓基本情况如下：
公司名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人 杜若榕
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2023 年 12 月 19 日
营业期限 2023 年 12 月 19 日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注 蜀道投资集团有限责任公司持有 50%股权，成都兴蜀青企业管
股东名称
理有限公司持有 50%股权
通讯地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
电话 18108222295
注：蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业管理有限公司购入其持有的
二、收购人及一致行动人的股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发
展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团对天府春晓的工商登记
持股比例为 50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业管
理有限公司购入其持有的 50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀道
集团对天府春晓的实际表决权比例为 100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成
一致行动人。收购人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：
三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
注 注册资
序
公司名称 册 经营范围 本 持股比例
号
地 （万元）
许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量
检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简
支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代
理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经
四川蜀道
四 营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含
铁路投资 2,000,00
集团有限 0.00
省 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；
责任公司
通信设备销售；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系
统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联
网应用服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；
煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；
机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销售；物业管理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危
险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险
化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
四川蜀道 金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、
四
高速公路 技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管 1,200,00
集团有限 理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理； 0.00
省
公司 国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；
建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车零配件零售；
日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广告制
作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱
货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代
理；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；货物进出口；建筑材料销售；
四川蜀道 四
金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅 1,000,00
销售预包装食品）
；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电路芯片及产 0.00
有限公司 省
品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新能源汽车整车销售；
建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材销售；汽车销售；润滑油销售；
煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件
加工；金属材料制造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供
应链管理服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
注 注册资
序
公司名称 册 经营范围 本 持股比例
号
地 （万元）
取得许可的培训）
；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会
议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服务；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑防水
卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售；
机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电
子元器件销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件
零售；贸易经纪；销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及薯
类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制成品销售；成品油批
发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；办公用品销售；劳动保护
用品销售；家具销售；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用品销售；
服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；电线、电缆经营；照明器具销售；
卫生洁具销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服务；食品
销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产品初加工【分支机
构经营】
；粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支机构经营】
；初级农产
品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化
学品）
；道路货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋
产品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整
治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政
设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计
管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观
光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
程造价咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）
；
四川蜀道
四 税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理
城乡投资 1,000,00
集团有限 0.00
省 化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；智能农业管理；农产品的
责任公司
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；
集贸市场管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程
质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系
统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
四川藏区 四 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审 1,000,00
高速公路 川 批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金 0.00
注 注册资
序
公司名称 册 经营范围 本 持股比例
号
地 （万元）
有限责任 省 融活动）
；工程管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道
四川高速
四 路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；
公路建设 944,127.
开发集团 70
省 集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览
有限公司
服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
直接持股 56.89%；
直接和间接通过
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设 全资子公司四川
计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑 高速公路建设开
四川路桥 智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关 发集团有限公司、
四
建设集团 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 871,226. 四川藏区高速公
股份有限 证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理； 38 路有限责任公司、
省
公司 工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以 蜀道资本控股集
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 团有限公司、四川
主开展经营活动） 高路文化旅游发
展有限责任公司
合计持股 79.59%
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服
务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；
新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能
直接持股 60.00%，
源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组
四川蜀道 直接和间接通过
四 销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经
清洁能源 750,000. 控股子公司四川
集团有限 00 路桥建设集团股
省 勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内
公司 份有限公司合计
贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及
持股 100.00%
制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销
售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调
查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
直接持股 46.16%，
蜀道资本 四 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信 直接和间接通过
；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业管理。
（除 全资子公司四川
有限公司 省 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 藏区高速公路有
限责任公司、四川
注 注册资
序
公司名称 册 经营范围 本 持股比例
号
地 （万元）
高速公路建设开
发集团有限公司
合计持股 100.00%
一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估
算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械
销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；
新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新
直接持股 60.00%，
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技
四川蜀道 直接和间接通过
四 术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进
矿业集团 600,000. 控股子公司四川
股份有限 00 路桥建设集团股
省 保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物
公司 份有限公司合计
治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准
持股 100.00%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；
非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力混
凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电气安
装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】；道路
机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务；公共航
空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服
务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通信信号系统开
发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件
四川蜀道 销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制造【分支机构经营】
；
四
轨道交通 高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造【分 600,000.
集团有限 支机构经营】
；汽车零配件批发；电车制造【分支机构经营】；电车销售； 00
省
责任公司 轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元器件制造【分支机构经营】；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能
技术服务；新材料技术研发；减振降噪设备制造【分支机构经营】；减振
降噪设备销售；交通设施维修【分支机构经营】；金属结构制造【分支机
构经营】
；金属结构销售；普通机械设备安装服务；商业综合体管理服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技
术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；
货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
蜀道交通 四 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公服务；组 直接持股 46.32%；
有限责任 省 咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务 全资子公司四川
注 注册资
序
公司名称 册 经营范围 本 持股比例
号
地 （万元）
公司 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；汽车销 藏区高速公路有
售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物 限责任公司、四川
运输代理；二手车交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经 高速公路建设开
纪代理；工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）
； 发集团有限公司
数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频制作服务；平面 合计持股 100.00%
设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服务；市场营销策划；体育赛
事策划；体育中介代理服务；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；
体育竞赛组织；城乡市容管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播
影视设备销售；电影制片；人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；住
房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；商业
综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办公用品销售；洗车服
务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化学产品销售；非金属矿及制品
销售；广告设计、代理；品牌管理；广告发布；广告制作；园林绿化工程
施工；合成材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）
【分支机构经营】；
高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金
属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批发；专用化学产
品制造（不含危险化学品）
【分支机构经营】；五金产品零售；建筑用钢筋
产品销售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游
出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）
；道路危险货物运输；
道路货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制
作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经营；建设工程施
工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；民
用航空油料储运及加注（含抽取）服务；成品油零售（不含危险化学品）
【分支机构经营】
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：上表中收购人对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例包括蜀道投资集团有限责任
公司－2024 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户中的质押股
份。
（二）一致行动人宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业无控制的核心企业。
宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控
制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”
之“三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况/（一）收购人”。
（三）一致行动人天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓无控制的核心企业。
天府春晓的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控
制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”
之“三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况/（一）收购人”。
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营
（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、
交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、
智慧交通、产融结合四大板块。
收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 150,025,030.41 133,755,327.19 118,808,391.40
净资产（万元） 45,652,916.27 40,488,864.48 36,625,638.49
营业总收入（万元） 25,710,298.48 25,045,856.59 25,574,749.99
主营业务收入（万元） 25,314,455.14 24,745,543.18 25,291,013.46
净利润（万元） 590,627.13 692,089.77 571,203.35
加权平均净资产收益率 1.37% 1.80% 1.70%
资产负债率 69.57% 69.73% 69.17%
注：上述财务数据均已经审计。
四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，对蜀道集团履行出资人和国有资产
监管职责并实施控制，无最近三年财务数据。
（二）一致行动人宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业未实际开展业务经营。
宏达实业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 18,973.31 397,699.20 420,902.58
净资产（万元） -309,456.74 -397,069.07 -264,961.23
营业总收入（万元） - - 294,025.38
主营业务收入（万元） - - 288,232.39
净利润（万元） 29,984.94 -97,162.03 -45,390.24
加权平均净资产收益率 / / /
资产负债率 / / /
注：上述 2022 年财务数据来源于四川明天会计师事务所有限公司出具的宏达实业 2022 年审
计报告。由于宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序，2024 年 7 四川省什邡市人民法院
裁定批准重整计划，2024 年 12 月，终结破产程序，重整计划执行完毕，故无 2023 年度审
计报告，其 2023 年、2024 年财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都
分所出具的宏达实业 2024 年审计报告。
蜀道集团为宏达实业的控股股东，最近三年简要财务状况参见本报告书“第
一节 收购人及一致行动人介绍”之“四、收购人及一致行动人从事的主要业务
及最近三年的简要财务状况/（一）收购人”。四川省国资委为宏达实业的实际控
制人，无最近三年财务数据。
（三）一致行动人天府春晓
天府春晓系为化解四川信托有限公司风险而设立的特殊目的公司。
天府春晓最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 740,932.00
净资产（万元） -576,829.20
营业总收入（万元） -
主营业务收入（万元） -
净利润（万元） -7,613.21
加权平均净资产收益率 /
资产负债率 /
注：上述 2024 年财务数据已经审计；天府春晓成立于 2023 年 12 月 19 日，无 2022 年和 2023
年财务数据。
蜀道集团为天府春晓的控股股东，最近三年简要财务状况参见本报告书“第
一节 收购人及一致行动人介绍”之“四、收购人及一致行动人从事的主要业务
及最近三年的简要财务状况/（一）收购人”。四川省国资委为天府春晓的实际控
制人，无最近三年财务数据。
五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲
裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，蜀道集团及天府春晓未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人宏达实业最近五年未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023 年 5 月 8 日，
长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务
为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023
年 6 月 9 日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破
产重整二案。2024 年 5 月 24 日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投
资人。2024 年 7 月 19 日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682 破 1 号
之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程
序。2024 年 12 月 31 日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682 破 1 号之
十一《民事裁定书》，裁定终结宏达集团、宏达实业破产程序。随着重整计划的
执行，宏达实业大部分与经济纠纷有关的诉讼已得到解决。
六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
张胜 党委副书记、副董事长，总经理 中国 否 四川成都
邹蔚 党委副书记、董事 中国 否 四川成都
刘大远 党委委员、财务总监 中国 否 四川成都
朱莉 党委委员、职工董事、工会主席 中国 否 四川成都
钟德盛 专职外部董事 中国 否 四川成都
李小波 专职外部董事 中国 否 四川成都
王静 兼职外部董事 中国 否 北京
陈浩文 兼职外部董事 中国 否 四川成都
杜义飞 兼职外部董事 中国 否 四川成都
赵明 职工监事 中国 否 四川成都
蒋永林 副总经理 中国 否 四川成都
周凤岗 副总经理 中国 否 四川成都
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
黄兵 总工程师 中国 否 四川成都
孙立成 副总经理 中国 否 四川成都
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）一致行动人宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
胡恩来 董事长 中国 否 四川成都
陈扬波 董事、总经理 中国 否 四川成都
刘得扬 董事 中国 否 四川成都
胡国玺 监事 中国 否 四川成都
周兵 财务负责人 中国 否 四川成都
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（三）一致行动人天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
杜若榕 董事长、经理 中国 否 四川成都
张玺丽 董事 中国 否 四川成都
付渝 董事 中国 否 四川成都
梁佳 监事 中国 否 四川成都
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
七、收购人及一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，除宏达股份外，收购人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 拥有权益情况
直接持股 56.89%；直接和间接通过
全资子公司四川高速公路建设开发
四川路桥建设集团 集团有限公司、四川藏区高速公路
股份有限公司 有限责任公司、蜀道资本控股集团
有限公司、四川高路文化旅游发展
有限责任公司合计持股 79.59%
四川成渝/
四川成渝高速公路 601107.SH./
股份有限公司 00107.HK
高速公路
四川蜀道装备科技 通过全资子公司蜀道交通服务集团
股份有限公司 有限责任公司间接持股 29.11%
成都市新筑路桥机 直接持股 8.60%；直接和间接通过
械股份有限公司 全资子公司四川发展轨道交通产业
序号 公司名称 股票简称 股票代码 拥有权益情况
投资有限公司持股 24.50%
宜宾纸业股份有限
公司
招商局公路网络科
通过全资子公司蜀道资本控股集团
有限公司间接持股 5.77%
司
注：上表中收购人对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例包括蜀道投资集团有限责任
公司－2024 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户中的质押股
份。
（二）一致行动人宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）一致行动人天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本 拥有权益
公司名称 经营范围
号 （万元） 情况
许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托； 直接持股
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资 58.63%，
四川信托 基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 通过控股
有限公司 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 子公司天
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 府春晓持
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 股
序 注册资本 拥有权益
公司名称 经营范围
号 （万元） 情况
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷 14.99%、
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为 通过全资
他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中 子公司宏
国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许 达集团持
可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批 股 3.43%
准后方可开展经营活动）
通过控股
子公司四
证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自 川信托有
营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融 限公司持
天府证券
券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有 股
关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为 60.38%、
公司
准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 通过全资
可开展经营活动） 子公司宏
达集团持
股 2.72%
一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产
保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、
责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航
空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十
安盟财产 二、短期健康保险；十三、所有其他类型的财产保
直接持股
公司 律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业
务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国家有
关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入
特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理 通过控股
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 子公司四
四川仁寿
从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理 川成渝高
农村商业 86,102.339
银行股份 182
理机构批准的其他业务。（以上经营范围在金融许 份有限公
有限公司
可证许可的范围和时间内开展经营活动）。
（依法须 司间接持
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股 7.474%
动）
普洱民生 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 通过全资
股份有限 从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府 川蜀物广
序 注册资本 拥有权益
公司名称 经营范围
号 （万元） 情况
公司 债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有 润物流有
关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、 限公司间
证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构 接持股
批准的其它业务。 6.50%
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 通过全资
天津农村 券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡 子公司蜀
商业银行 业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 道资本控
股份有限 服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资 股集团有
公司 信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行 限公司持
业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国 股 8.95%
家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）一致行动人宏达实业
截至本报告书签署之日，宏达实业不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（三）一致行动人天府春晓
截至本报告书签署之日，天府春晓不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的在于为上市公司纾困，优化上市公司资本结构，改善流动性
以提高盈利能力，同时增强收购人对上市公司控制权的稳定性。
截至 2024 年末，上市公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利
润款本金 42,343.33 万元及延迟履行金 22,299.81 万元，且存在银行借款 68,062.00
万元，合并口径的资产负债率为 82.87%，上市公司资产负债率水平较高。因此，
上市公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期
借款利息也给上市公司的经营业绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金
及延迟履行金、短期借款。鉴于上市公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问
题，收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式为上市公司注资、纾
困，这有利于解决上市公司债务问题，提高上市公司抗风险能力，促进上市公司
持续健康发展。
通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进
一步增强公司控制权的稳定性。
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处
置计划
截至本报告书签署之日，收购人将按照本报告书披露的以现金认购宏达股份
向特定对象发行的股票，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票上市
之日起 36 个月内不得转让。
针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人承诺自本次发行股票上市
之日起 18 个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发
行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除
外。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人及一致行动人暂无其他增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事
项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的程序
（一）已经履行的程序
司第十届董事会第七次会议审议通过。
向特定对象发行股票事项的批准。
通过。
发行股票事项的注册批复。
（二）尚待履行的程序
本次收购涉及的股份尚需完成中证登的登记程序。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，上市公司总股本为 2,032,000,000 股，蜀道集团直接持有上市
公司 486,314,805 股，通过天府春晓间接持有上市公司 100,000,000 股，通过宏达
实业接持有上市公司 50,000,000 股，因此蜀道集团直接和间接合计持有上市公司
权。截至本报告书签署之日，上述股票中宏达实业持有的 50,000,000 股质押股票
享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道
集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述 50,000,000 股
股票。综上，本次收购前，蜀道集团直接和间接合计持有上市公司 31.31%股份，
为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 A 股股
票，若以本次发行数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接
持有上市公司 1,245,914,805 股，占上市公司总股本的 47.17%，合计控制上市公
司 47.17%的表决权。本次收购完成后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川
省国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人
发生变化。
二、本次收购方案
蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 A 股股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：四川宏达股份有限公司
乙方：蜀道投资集团有限责任公司
协议签订时间：2024 年 9 月 18 日
（二）认购标的、认购方式
甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
（三）认购价格、认购金额及认购数量
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发
行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.68 元
/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为 2,852,928,000.00 元。乙方
认购甲方本次发行股票的数量为 609,600,000 股。甲方发行股票数量=认购金额÷
发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取
整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为
终以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因
其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
（四）认购价款的支付、认购股份的交割
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本
次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通
知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有
人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（六）限售期
起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就
其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期
届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相
关规定。
定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予
以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相
关规定办理解锁事宜。
（七）违约责任
或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向
对方支付拟认购本次发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不
足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部
损失。
确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应
付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。
期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支
付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。
义务。
（八）协议的成立及生效
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；
（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
四、本次收购股份的权利限制情况
根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，宏达实业共计质押上市公
司股票 50,000,000 股，但本次收购不涉及宏达实业所持上市公司股份的转让。除
上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。
本次收购后，蜀道集团承诺本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起
就其所认购的本次发行的股票，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上
交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人承诺自本次发行股票上市
之日起 18 个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发
行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除
外。
五、本次收购尚需取得批准
截至本报告书签署日，本次收购尚需取得的批准参见本报告书“第二节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”。
第四节 资金来源
蜀道集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购
价格为 4.68 元/股，认购数量为 609,600,000 股，认购金额为 28.53 亿元。此次收
购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 22.82 亿元自筹资金及 5.71 亿元
自有资金构成。收购人分别与交通银行、中信银行、农业银行、招商银行、民生
银行及兴业银行签署贷款协议，累计取得并购贷款 22.82 亿元，贷款期限为 7-10
年，贷款利率随 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动并调整点数确定，
未提供担保。
根据蜀道集团于 2025 年 6 月出具的《认购资金来源承诺函》，“本公司参与
本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存
在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式
入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的
情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在
上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益
或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、
实际控制人股权高比例质押风险的情形。”
蜀道集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 486,314,805 股，通过天府春晓间
接持有上市公司 100,000,000 股，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股，
占上市公司总股本的 31.31%，合计控制上市公司 31.31%的表决权。若以本次发
行数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司
决权，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约……”。
鉴于蜀道集团已承诺所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本次
发行股票上市之日起 36 个月内不得转让，且上市公司 2024 年第二次临时股东大
会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款规定的免于发出要约情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人及一致行动人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另
行披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战
略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无
与上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。
若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
好信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情
况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一
致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东
义务，与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运
作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、关于同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，上市公司主营业务包括磷化工与有色金属锌冶炼，
主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等。蜀道集团间
接控制的清平磷矿也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐
业务领域存在同业竞争的情形，具体情况如下：
截至本报告书签署之日，清平磷矿拥有磷矿石 100 万吨/年产能，磷酸一铵
铵产品主要为 52%和 72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应
用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有
所不同，上市公司与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。
虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属
于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根
据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占上市公
司主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 2023 年 2022 年
清平磷矿磷酸一铵
营业收入① 67,731.32 45,154.44 71,288.75
毛利② 16,350.25 5,192.40 7,365.51
上市公司主营业务
主营业务收入③ 330,761.23 297,117.99 288,232.39
毛利④ 28,193.92 18,874.52 29,608.26
占比
①/③ 20.48 15.20 24.73
②/④ 57.99 27.51 24.88
由上表可知，2022 年、2023 年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占上市公
司主营业务收入和毛利的比例均未超过 30%；2024 年清平磷矿磷酸一铵产品收
入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例分别为 20.48%和 57.99%。
液氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期
磷酸一铵产品市场价格及销量较 2023 年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品
毛利大幅增加。尽管 2024 年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占上市公司主营业务
收入的比例仍未超过 30%，但磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例提升至
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《<首次公开发行股票注册管理
办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》规定，
“竞争方的同类收入或
者毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分
相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
鉴于清平磷矿 2024 年的磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例超过
此外，该同业竞争系蜀道集团通过参与上市公司原控股股东宏达实业司法重
整成为上市公司控股股东，上市公司控制权变更所致。
（二）关于避免同业竞争的承诺
蜀道集团通过参与宏达集团、宏达实业破产重整成为上市公司控股股东，为
规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团
在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024 年 7 月 24 日）作出了如下
承诺：
后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整
合以解决与上市公司的同业竞争问题。
将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过
投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业
务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，
上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
截至报告书签署之日，就上市公司与清平磷矿存在的同业竞争事项，蜀道集
团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案，但由于制定相关整合方案需要考
虑的影响因素众多（比如整合方案需满足中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》或《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
“7-8 收购资产信息披露要求”
等规则中有关上市公司资产整合的相关要求，需符合蜀道集团关于磷矿产业整体
的发展战略安排），牵涉的相关方也较多，因此，具体整合方案仍在论证过程中。
此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条第二款的规定，上市
公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变
更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股
份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实
际控制人变更的情形除外；根据上市公司 2024 年末的净资产规模，现阶段启动
收购清平磷矿相关业务所涉资产工作，会构成上市公司重大资产重组，进而影响
本次发行的进度。综上影响，上市公司拟在具体整合方案形成后，尽快着手选聘
中介机构对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并履行其他必要的程序，
以在本次发行后尽快启动并完成相关业务所涉资产的整合。
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确
的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，
不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
三、关于关联交易
（一）关联交易情况
本次收购前，蜀道集团与上市公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即
蜀道集团及其关联方与上市公司相互提供相关服务及产品，如上市公司向蜀道集
团及其关联方购买磷矿石、锌精粉等原料，上市公司向蜀道集团及其关联方销售
液氨等。上市公司与蜀道集团的关联交易已在上市公司公告等文件中作了充分披
露，关联交易出于上市公司经营发展需要，按一般市场交易规则进行，与其他业
务往来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则，并且履行了必要的程序。关
联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
况。
在本报告书签署之日前 24 个月内，上市公司与收购人及一致行动人及其关
联方发生的关联交易参见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”部分。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，蜀道集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之
间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司
直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有
关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义
务及必要的内部审批程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司
销售磷矿石、磷铵，四川蜀物广润物流有限公司向上市公司销售锌精粉、磷矿石，
德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司采购液氨，金额超过 3,000 万元，具体如
下：
前 24 个月内合计金
交易类型 交易对方 交易内容
额（万元）
德阳昊华清平磷矿有限
磷矿石、磷铵 8,594.00
上市公司采购商品/ 公司
接受劳务 四川蜀物广润物流有限
锌精粉、磷矿石 23,578.22
公司
上市公司出售商品/ 德阳昊华清平磷矿有限
液氨 4,301.12
提供劳务 公司
除上述情况外，截至本报告书签署之日前的 24 个月内，收购人和一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元
的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，
亦不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正
在签署或者谈判的合同、合意或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次收购外，根据收购人及一致行动人的自查文件以及中证登出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2024
年 9 月 18 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行
为。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2024 年 9 月 18 日）前 6 个月内，
收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况如下：
工作单位及职
姓名 交易时间 交易方向 证券类别 交易数量（股）
务
蜀道集团专职 2024 年 8 月 买入 300
李磊 外部董事钟德
盛之配偶
蜀道集团董事
邹正元 2024 年 3 月 卖出 99,200
邹蔚之子
宏达实业董事
胡恩来 2024 年 7 月 买入 3,400
长 无限售流通股
宏达实业董事 2024 年 4 月 买入 155,500
牟海燕 长胡恩来之配 2024 年 5 月 买入 111,200
偶 2024 年 6 月 买入 65,500
工作单位及职
姓名 交易时间 交易方向 证券类别 交易数量（股）
务
钟德盛、邹蔚已就上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上述
交易行为时，本人直系亲属未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本
次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人
直系亲属投资理念所做出的决策；本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。
李磊、邹正元已就上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：本人未参
与本次收购事宜的筹划与决策过程；做出上述交易行为时，不知悉与本次收购有
关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念
所做出的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
胡恩来、牟海燕已就上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上
述交易行为时，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本次收购
有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理
念所做出的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述情况外，自本次发行的董事会决议之日（2024 年 9 月 18 日）前 6 个
月内，收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买
卖上市公司股票的行为。
第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
（一）收购人
蜀道集团 2022 年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了希会审字（2023）3294 号审计报告；2023 年财务报表已经重庆康华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了康华表审（2024）A445 号审计报
告；2024 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
天健审〔2025〕11-302 号审计报告，三年审计意见类型均为标准无保留意见。
（二）一致行动人宏达实业
宏达实业 2022 年财务报表已经四川明天会计师事务所有限公司审计，并出
具了川明会审字202372 号审计报告，审计意见类型为保留意见。宏达实业于
计划，故宏达实业 2023 年无审计报告，2024 年 12 月，终结破产程序，重整计
划执行完毕，宏达实业 2024 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）成都分所审计，审计意见类型为标准无保留意见。
（三）一致行动人天府春晓
天府春晓成立于 2023 年 12 月 19 日，无 2022 年和 2023 年财务报表，其 2024
年财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字
（2025）1533 号审计报告，审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见。
二、最近三年经审计的财务报表
收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：
（一）收购人
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 5,687,046.61 5,074,418.48 6,482,607.11
结算备付金 111,128.55 - -
拆出资金 1,328,627.03 - -
交易性金融资产 430,295.32 57,527.15 92,464.01
衍生金融资产 - 19.07 -
应收票据 69,583.06 76,866.77 118,392.64
应收账款 3,075,494.56 2,481,484.88 2,003,834.31
应收款项融资 65,924.85 29,509.76 52,523.15
预付款项 858,933.99 946,217.65 1,042,537.64
其他应收款 1,662,995.62 1,607,548.16 1,925,428.99
买入返售金融资产 10,563.45 - -
存货 5,023,016.34 4,856,072.73 4,556,738.58
合同资产 3,532,410.72 3,531,808.77 4,108,011.32
一年内到期的非流动资产 721,881.14 601,585.32 481,143.44
其他流动资产 2,517,664.84 2,227,914.23 1,678,378.46
流动资产合计 25,095,566.09 21,490,972.99 22,542,059.64
非流动资产：
发放贷款及垫款 53,945.93 36,827.76 18,939.70
债权投资 7,214.46 7,214.46 1,678.23
其他债权投资 15,283.96 2,143.85 2,441.12
长期应收款 3,381,472.79 3,144,312.09 1,937,384.91
长期股权投资 8,397,494.49 4,787,872.86 3,453,803.51
其他权益工具投资 10,646,453.67 8,694,303.02 8,024,701.54
其他非流动金融资产 811,991.53 242,185.61 181,220.57
投资性房地产 729,163.57 681,401.75 335,985.89
固定资产 36,414,513.09 35,976,131.11 31,331,311.69
在建工程 11,097,946.69 13,628,209.58 15,793,721.15
使用权资产 60,241.66 64,106.47 125,593.81
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
无形资产 44,511,998.32 36,948,117.90 29,611,822.65
开发支出 19,252.62 24,376.19 16,248.25
商誉 827,879.46 23,538.50 26,761.99
长期待摊费用 262,371.39 286,391.72 257,273.66
递延所得税资产 355,341.02 257,470.60 219,310.91
其他非流动资产 7,336,899.65 7,459,750.74 4,928,132.17
非流动资产合计 124,929,464.32 112,264,354.20 96,266,331.75
资产总计 150,025,030.41 133,755,327.19 118,808,391.40
流动负债：
短期借款 1,890,582.66 2,766,949.65 1,558,173.29
拆入资金 67,386.12 - -
交易性金融负债 30.45 - -
衍生金融负债 - - 44.40
应付票据 603,416.87 432,165.65 377,815.86
应付账款 4,282,869.61 4,410,880.94 4,741,942.01
预收款项 32,401.60 101,423.36 106,456.86
合同负债 881,694.58 877,100.11 998,795.52
卖出回购金融资产款 144,238.44 - -
代理买卖证券款 544,456.04 - -
应付职工薪酬 573,510.85 470,073.77 326,029.73
应交税费 345,293.72 277,245.80 326,953.77
其他应付款 2,682,898.79 3,232,477.74 3,024,392.76
一年内到期的非流动负债 8,145,020.76 6,761,442.97 7,352,204.93
其他流动负债 2,103,234.49 1,420,779.38 1,695,059.29
流动负债合计 22,297,034.97 20,750,539.38 20,507,868.43
非流动负债：
长期借款 69,813,254.95 63,999,685.03 52,397,015.82
应付债券 9,950,325.38 6,188,750.97 6,054,848.19
租赁负债 38,057.34 41,757.53 112,213.14
长期应付款 734,086.83 680,698.95 744,402.77
预计负债 139,865.74 114,652.81 102,221.06
递延收益 523,995.68 448,649.07 383,781.14
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
递延所得税负债 651,593.89 418,255.46 405,767.11
其他非流动负债 223,899.36 623,473.51 1,474,635.25
非流动负债合计 82,075,079.17 72,515,923.33 61,674,884.48
负债合计 104,372,114.14 93,266,462.71 82,182,752.91
所有者权益：
实收资本 5,422,600.00 5,422,600.00 5,422,600.00
其他权益工具 5,862,220.14 5,371,431.44 5,740,683.86
资本公积 24,643,198.51 20,763,990.97 17,890,037.39
其他综合收益 120,968.86 206,639.64 204,303.90
专项储备 113,078.42 93,704.25 77,788.38
盈余公积 885.55 885.55 885.55
一般风险准备 5,049.51 3,669.22 1,439.65
未分配利润 -1,668,230.03 -1,797,968.07 -2,066,020.32
归属于母公司所有者权益合计 34,499,770.96 30,064,953.01 27,271,718.42
少数股东权益 11,153,145.31 10,423,911.47 9,353,920.07
所有者权益合计 45,652,916.27 40,488,864.48 36,625,638.49
负债和所有者权益总计 150,025,030.41 133,755,327.19 118,808,391.40
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 25,710,298.48 25,045,856.59 25,574,749.99
其中：营业收入 25,699,013.79 25,036,777.62 25,569,834.72
利息收入 11,284.69 9,078.97 4,915.27
二、营业总成本 24,957,436.23 23,882,208.52 24,526,707.04
其中：营业成本 21,757,256.64 20,655,869.99 21,493,605.32
税金及附加 121,642.49 113,260.75 108,529.97
销售费用 96,748.60 97,002.16 83,012.70
管理费用 765,251.13 684,204.46 506,095.27
研发费用 312,536.84 445,059.66 455,691.08
财务费用 1,904,000.52 1,886,811.50 1,879,772.69
加：其他收益 71,765.07 57,440.57 66,541.45
投资收益（损失以“－”号填列） 4,244.76 137,201.94 119,078.27
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-15,148.76 -10,954.24 896.58
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -61,766.67 -192,636.87 -65,581.41
资产减值损失（损失以“-”号填列） -86,738.12 -94,752.56 -218,408.91
资产处置收益（损失以“-”号填列） 873.92 -652.31 4,004.43
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 666,092.46 1,059,294.61 954,573.36
加：营业外收入 266,798.02 31,472.57 27,331.20
减：营业外支出 25,157.07 38,143.17 56,082.29
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 317,106.27 360,534.24 354,618.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 590,627.13 692,089.77 571,203.35
归属于母公司所有者的净利润 384,122.75 485,561.75 434,437.72
少数股东损益 206,504.38 206,528.02 136,765.63
六、其他综合收益的税后净额 -103,146.87 5,451.48 61,574.72
七、综合收益总额 487,480.26 697,541.25 632,778.07
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,882,874.50 22,244,656.73 23,450,674.38
收取利息、手续费及佣金的现金 - 9,393.74 5,239.89
收到的税费返还 34,988.06 73,038.42 436,409.73
收到其他与经营活动有关的现金 3,947,194.74 3,380,117.96 2,146,944.42
经营活动现金流入小计 23,865,057.29 25,707,206.85 26,039,268.42
购买商品、接受劳务支付的现金 17,693,465.03 18,150,700.47 20,931,397.01
客户贷款及垫款净增加额 - 33,832.94 21,858.07
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 899,425.86 955,076.93 708,057.41
支付其他与经营活动有关的现金 3,145,588.45 4,152,134.44 2,302,660.25
经营活动现金流出小计 22,996,975.74 24,494,944.82 24,866,305.56
经营活动产生的现金流量净额 868,081.55 1,212,262.02 1,172,962.86
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 343,425.92 190,027.97 289,124.38
取得投资收益收到的现金 74,015.50 107,007.11 76,154.85
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 5.51 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 942,958.47 356,952.62 672,299.13
投资活动现金流入小计 1,364,917.60 659,510.54 1,048,800.25
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,791,633.13 1,379,846.73 2,248,318.62
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 659,601.32 781,344.43 696,294.71
投资活动现金流出小计 13,914,812.12 12,258,079.78 14,668,942.26
投资活动产生的现金流量净额 -12,549,894.52 -11,598,569.24 -13,620,142.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,781,700.87 2,834,984.36 5,463,415.34
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金 28,543,078.64 22,105,713.71 19,838,931.85
收到其他与筹资活动有关的现金 2,927,721.07 1,022,186.29 1,908,339.00
筹资活动现金流入小计 35,252,500.57 25,962,884.36 27,210,686.19
偿还债务所支付的现金 15,420,473.17 11,929,654.92 7,679,881.36
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,988,478.07 1,409,432.11 3,651,857.12
筹资活动现金流出小计 21,646,774.26 16,867,389.97 14,683,873.75
筹资活动产生的现金流量净额 13,605,726.32 9,095,494.39 12,526,812.44
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,928,864.57 -1,293,996.22 93,086.74
加：期初现金及现金等价物余额 4,785,158.33 6,079,154.55 5,986,067.81
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
六、期末现金及现金等价物余额 6,714,022.90 4,785,158.33 6,079,154.55
（二）一致行动人宏达实业
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 5.53 8.13 32,951.46
应收账款 3,191.75
应收款项融资 16,680.29
预付款项 5,472.01
其他应收款 18,954.88 43,719.52 44,292.28
存货 47,396.68
其他流动资产 12.91 73.96 1,106.77
流动资产合计 18,973.31 43,801.61 151,091.24
非流动资产：
债权投资 399.00
长期股权投资 353,897.56 156,016.04
固定资产 0.03 95,865.72
在建工程 2,642.38
使用权资产 394.74
无形资产 7,844.18
长期待摊费用 3,256.99
递延所得税资产 24.29
其他非流动资产 3,368.00
非流动资产合计 353,897.59 269,811.34
资产总计 18,973.31 397,699.20 420,902.58
流动负债：
短期借款 30,900.00 103,631.00
应付账款 19,626.63
预收款项 1,140.63
合同负债 17,726.79
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
应付职工薪酬 2,500.40
应交税费 14.51 0.04 2,517.81
其他应付款 328,415.54 424,620.77 257,546.66
其中：应付利息 -
应付股利 240.19
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,628.51
流动负债合计 32,830.05 455,520.81 40,641,461.28
非流动负债：
长期借款 276,900.00 276,900.00
租赁负债 316.25
预计负债 62,347.46 -
递延收益 2,108.41
递延所得税负债 124.54
非流动负债合计 339,247.46 279,449.20
负债合计 328,430.05 794,768.27 685,863.81
所有者权益：
实收资本（或股本） 25,000.00 25,000.00 25,000.00
资本公积 167,664.72 109,300.00 150,929.72
其他综合收益 -3,675.34 -3,438.00 -1,096.87
专项储备 44.60
盈余公积 12,500.00 12,500.00 17,057.60
未分配利润 -510,946.12 -540,931.07 -375,596.93
归属于母公司所有者
-309,456.74 -397,069.07 -183,661.89
权益合计
少数股东权益 -81,299.34
所有者权益合计 -309,456.74 -397,069.07 -264,961.23
负债和所有者权益总
计
单位：万元
项目 2022 年度 2022 年度 2022 年度
项目 2022 年度 2022 年度 2022 年度
一、营业总收入 294,025.38
其中：营业收入 294,025.38
二、营业总成本 234.67 34,443.15 318,413.24
其中：营业成本 264,417.12
税金及附加 14.47 1,229.12
销售费用 1,988.52
管理费用 219.81 9.98 15,993.59
研发费用 267.19
财务费用 0.39 34,433.17 34,517.70
其中；利息费用 34,433.02 34,720.25
利息收入 0.01 0.02 199.31
加：其他收益 640.63
投资收益（损失以“-”
-144,509.13 -17,783.87
号填列）
信用减值损失（损失
-332.43 -371.43 399.12
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-158.94
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-23.67
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
-145,076.23 -34,814.58 -41,314.59
以“-”号填列）
加：营业外收入 175,061.17 0.00 610.51
减：营业外支出 62,347.46 3,378.51
四、利润总额（亏损
总额“-”号填列
减：所得税费用 1,307.65
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按持续经营分
类
（净亏损以“-”号填 -45,390.24
列）
（净亏损以“-”号填 -
列）
项目 2022 年度 2022 年度 2022 年度
（二）按所有权归属
分类
的净利润（净亏损以 29,984.94 -97,162.03 -49,828.42
“-”号填列）
亏损以“-”号填列）
六、综合收益总额 29,747.60 -97,425.73 -45,374.99
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总 29,747.60 -97,425.73 -49,824.40
额
（二）归属于少数股
东的综合收益总额
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 770.91
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 3,827.55
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-2.62 -0.00 34,058.25
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 1
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 623.68
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 -
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 8,620.47
支付的现金
投资支付的现金 -
质押贷款净增加额 7,571.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 -
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 -
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 -
金
取得借款收到的现金 26,840.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 32,534.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 -
润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-12,551.88
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-2.61 0.02 6,244.33
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
（三）一致行动人天府春晓
单位：万元
资产 2024 年末
流动资产：
货币资金 1,531.43
交易性金融资产 24,480.00
其他应收款 582.78
流动资产合计 26,594.21
非流动资产：
其他权益工具投资 143,118.28
其他非流动金融资产 571,219.50
非流动资产合计 714,337.78
资产总计 740,932.00
流动负债： -
其他应付款 1,445.90
流动负债合计 1,445.90
非流动负债：
资产 2024 年末
长期借款 1,316,315.30
非流动负债合计 1,316,315.30
负债合计 1,317,761.19
所有者权益：
实收资本 100.00
其他综合收益 -569,315.99
未分配利润 -7,613.21
所有者权益合计 -576,829.20
负债和所有者权益总计 740,932.00
单位：万元
项目 2024 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 -
营业成本 -
税金及附加 39.92
管理费用 2,011.82
财务费用 6,218.48
其中：利息费用 6,246.90
利息收入 28.58
加：公允价值变动收益 658.15
二、营业利润 -7,612.07
减：营业外支出 1.14
三、利润总额 -7,613.21
四、净利润 -7,613.21
五、其他综合收益的税后净额 -569,315.99
六、综合收益总额 -576,929.20
单位：万元
项目 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 28.58
经营活动现金流入小计 28.58
支付给职工以及为职工支付的现金 35.03
支付的各项税费 39.92
支付其他与经营活动有关的现金 1,978.09
经营活动现金流出小计 2,053.04
经营活动产生的现金流量净额 -2,024.46
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 312,808.36
投资活动现金流入小计 312,808.36
投资支付的现金 1,619,420.86
投资活动现金流出小计 1,619,420.86
投资活动产生的现金流量净额 -1,306,612.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 100.00
取得借款收到的现金 1,596,385.00
筹资活动现金流入小计 1,596,485.00
偿还债务支付的现金 285,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 816.61
筹资活动现金流出小计 286,316.61
筹资活动产生的现金流量净额 1,310,168.39
五、现金及现金等价物净增加额 1,531.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,531.43
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
收购人最近三年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。
根据 2022 至 2024 年度审计报告，收购人除中国法律、行政法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，最近三年收购人财务报告
所采用的会计制度及重要会计政策未发生重大变化。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人及一致行动
人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求
收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人营业执照
（二）收购人及一致行动人关于公司董事、监事、高级管理人员基本情况的
说明
（三）本报告书所提及的有关协议
（四）蜀道集团关于本次收购的批复
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明及协议
（六）收购人与上市公司、上市公司的子公司之间在本报告书签署日前 24
个月内发生的重大交易的协议、合同
（七）收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的
说明
（八）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员
的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票
情况的自查报告及买卖情况的相关说明
（九）中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前 6 个月内持有或
买卖上市公司股票情况的自查报告
（十）收购人的相关承诺
（十一）收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及符合第五十条规定的说明
（十二）收购人以及一致行动人关于财务数据情况的说明以及 2022 年、2023
年及 2024 年的财务报告或审计报告
（十三）本次收购涉及的重大事项进程备忘录
（十四）华泰联合证券有限责任公司出具的财务顾问报告
（十五）北京市康达律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人（或主要负责人）或授权代表：
张胜
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：四川宏达实业有限公司
法定代表人：
胡恩来
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司
法定代表人：
杜若榕
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
童宇航 罗杰 别佳芮
财务顾问协办人：
江帆 廖君
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
龚星铭 田镇
北京市康达律师事务所
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人（或主要负责人）或授权代表：
张胜
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：四川宏达实业有限公司
法定代表人：
胡恩来
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司
法定代表人：
杜若榕
收购报告书附表
基本情况
四川省什邡市师古镇九
上市公司名称 四川宏达股份有限公司 上 市公 司所 在 地
里埂村
股票简称 宏达股份 股 票代 码 600331,SH
四川省成都市高新区交
收购人名称 蜀道投资集团有限责任公司 收购人注册地 子大道 499 号中海国际
中心 H 座
拥有权益的股份数量变 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无
化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上
收购人是否为上市公司
是 √ 否 □ 市公司实际控制 是 □ 否 √
第一大股东
人
收购人是否拥有
收购人是否对境内、境 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
境内、外两个以上
外其他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公
上市公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占上市公 持股数量：636,314,805 股
司已发行股份比例 持股比例：31.31%
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次收购股份的数量及
变动数量：增加 609,600,000 股
变动比例
变动比例：增加 15.85%
在上市公司中拥有权益
时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记
的股份变动的时间及方
方式：取得上市公司发行的新股
式
是 √ 否 □
注：蜀道集团已承诺所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本
是否免于发出要约 次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让，且上市公司 2024 年第二次临
时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约情形。
是 √ 否 □
与上市公司之间是否存
注：收购人已出具相关承诺函，参见本报告书“第七节 对上市公司的影响
在持续关联交易
分析”之“三、关于关联交易”
与上市公司之间是否存 是 √ 否 □
在同业竞争或潜在同业 注：收购人已出具相关承诺函，参见本报告书“第七节 对上市公司的影响
竞争 分析”之“二、关于同业竞争”
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12
注：目前暂无继续增持计划，若后续发生相关权益变动事项，收购人将根
个月内继续增持
据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批
注：本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定
准及批准进展情况
及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人（或主要负责人）或授权代表：
张胜
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人：四川宏达实业有限公司
法定代表人：
胡恩来
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司
法定代表人：
杜若榕
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