北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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法律意见书
（四）收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 ...... 10
（六）收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的已发行股份和持股 5%
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
法律意见书
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
蜀道集团/收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达股份/上市公司 指 四川宏达股份有限公司
蜀道集团认购宏达股份向特定对象发行的股票，认购完成
本次收购 指 后，蜀道集团及其一致行动人对宏达股份的持股比例达
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 收购人的一致行动人，包括宏达实业、天府春晓
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人为本次收购而编制的《四川宏达股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于<四川宏达股份有限公司
本法律意见书 指
收购报告书>的法律意见书》
在本法律意见书签署页落款处署名、签字的本所龚星铭律
本所律师/经办律师 指
师、田镇律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《第16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
法律意见书
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致：蜀道投资集团有限责任公司
根据《证券法》
《公司法》 《第 16 号准则》等法律、法规、规章
《管理办法》
及其他规范性文件的有关规定，本所接受蜀道集团的委托，就蜀道集团通过认购
宏达股份向特定对象发行的股票并编制《收购报告书》的相关事宜，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事
项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查。
收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的有关本次
收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真
实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法
律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均
为真实、准确。
法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律法规的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购涉
及的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）的真实、准确、完整性进行
了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料
一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
本次收购的收购人为蜀道集团，收购人的一致行动人为宏达实业、天府春晓，
其基本情况如下：
根据蜀道集团的《章程》
《营业执照》，并经本所律师查阅国家企业信用信息
公示系统网站，蜀道集团的基本情况如下：
法律意见书
名称 蜀道投资集团有限责任公司
成立日期 2021 年 5 月 26 日
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运
经营范围
输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；
检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智
能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四川发展（控股）有限责任公司持有 100%股权，由四川省国资委履
股权结构
行出资人和国有资产监管职责
注：张正红先生于 2025 年 6 月调任四川省国资委，由副董事长代行职责；根据蜀道集团的
公司章程，董事长为法定代表人；蜀道集团尚未完成新任董事长选举，故新任法定代表人尚未确
定。
经核查，截至本法意见书出具之日，蜀道集团处于存续状态，不存在依法需
要终止的情形。
根据宏达实业的《章程》
《营业执照》，并经本所律师查阅国家企业信用信息
公示系统网站，宏达实业的基本情况如下：
名称 四川宏达实业有限公司
成立日期 1999 年 5 月 13 日
法律意见书
注册地址 什邡市师古镇成林村
统一社会信用代码 9151068271183559X8
法定代表人 胡恩来
注册资本 25,000 万元
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项
目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、
经营范围 化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、农副
产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种
植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 蜀道集团持有 100%股权
经核查，截至本法意见书出具之日，宏达实业处于存续状态，不存在依法需
要终止的情形。
根据天府春晓的《章程》
《营业执照》，并经本所律师查阅国家企业信用信息
公示系统网站，天府春晓的基本情况如下：
名称 四川天府春晓企业管理有限公司
成立日期 2023 年 12 月 19 日
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
统一社会信用代码 91510105MAD8NMDKX8
法定代表人 杜若榕
注册资本 100 万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 蜀道集团持有 50%股权，成都兴蜀青企业管理有限公司持有 50%股权
注：蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业管理有限公司购入其持有的
经核查，截至本法意见书出具之日，天府春晓处于存续状态，不存在依法需
要终止的情形。
法律意见书
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，蜀道集团系四川省国资委控制的企业，四川发
展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团对天府春晓的工商登记
持股比例为 50%，但蜀道集团随时可以从天府春晓另一方股东成都兴蜀青企业
管理有限公司购入其持有的 50%股权，股权回购价款为其投入的注册资本，故蜀
道集团对天府春晓的实际表决权比例为 100%；宏达实业为蜀道集团全资子公司。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，蜀道集团与宏达实业、天府春晓构成
一致行动人。收购人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：
综上，收购人及其一致行动人均是四川省国资委控制的企业。
（三）收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（1）收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的主
要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、
设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、
矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。
蜀道集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
法律意见书
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产（万元） 150,025,030.41 133,755,327.19 118,808,391.40
净资产（万元） 45,652,916.27 40,488,864.48 36,625,638.49
营业总收入（万元） 25,710,298.48 25,045,856.59 25,574,749.99
主营业务收入（万元） 25,314,455.14 24,745,543.18 25,291,013.46
净利润（万元） 590,627.13 692,089.77 571,203.35
加权平均净资产收益率 1.37% 1.80% 1.70%
资产负债率 69.57% 69.73% 69.17%
注：上述财务数据均已经审计。
（2）收购人的控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年的简要财
务状况
四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，对蜀道集团履行出资人和国有资产
监管职责并实施控制，无最近三年财务数据。
（1）宏达实业从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宏达实业未实际开展业
务经营，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
总资产（万元） 18,973.31 397,699.20 420,902.58
净资产（万元） -309,456.74 -397,069.07 -264,961.23
营业总收入（万元） - - 294,025.38
主营业务收入（万元） - - 288,232.39
净利润（万元） 29,984.94 -97,162.03 -45,390.24
加权平均净资产收益率 / / /
资产负债率 / / /
注：上述 2022 年财务数据来源于四川明天会计师事务所有限公司出具的宏达实业 2022
年审计报告。由于宏达实业于 2023 年 6 月进入破产重整程序，2024 年 7 四川省什邡市人民
法院裁定批准重整计划，2024 年 12 月，终结破产程序，重整计划执行完毕，故无 2023 年
度审计报告，其 2023 年、2024 年财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
成都分所出具的宏达实业 2024 年审计报告。
（2）天府春晓从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》，天府春晓系为化解四川信托有限公司风险而设立的特
殊目的公司，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 740,932.00
净资产（万元） -576,829.20
营业总收入（万元） -
主营业务收入（万元） -
净利润（万元） -7,613.21
加权平均净资产收益率 /
资产负债率 /
注：上述 2024 年财务数据已经审计；天府春晓成立于 2023 年 12 月 19 日，无 2022 年
和 2023 年财务数据。
（四）收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁
情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国网站，最近五年内，蜀道集团及天府春晓未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚。
最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023 年 5 月 8 日，
长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务
为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023 年
重整二案。2024 年 5 月 24 日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资
法律意见书
人。2024 年 7 月 19 日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682 破 1 号之
三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
《民事裁定书》，裁定终结宏达集团、宏达实业破产程序。随着重整计划的执行，
宏达实业大部分与经济纠纷有关的诉讼已得到解决。
本次收购的收购人为蜀道集团，本次收购不涉及宏达实业所持上市公司的股
份，并且，涉及宏达实业的破产程序已经终止。宏达实业涉及的与经济纠纷有关
的诉讼不构成本次收购的实质性影响。
（五）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
张胜 党委副书记、副董事长，总经理 中国 否 四川成都
邹蔚 党委副书记、董事 中国 否 四川成都
刘大远 党委委员、财务总监 中国 否 四川成都
朱莉 党委委员、职工董事、工会主席 中国 否 四川成都
钟德盛 专职外部董事 中国 否 四川成都
李小波 专职外部董事 中国 否 四川成都
王静 兼职外部董事 中国 否 北京
陈浩文 兼职外部董事 中国 否 四川成都
杜义飞 兼职外部董事 中国 否 四川成都
赵明 职工监事 中国 否 四川成都
蒋永林 副总经理 中国 否 四川成都
法律意见书
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
周凤岗 副总经理 中国 否 四川成都
黄兵 总工程师 中国 否 四川成都
孙立成 副总经理 中国 否 四川成都
（1）宏达实业
截至本法律意见书出具之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
胡恩来 董事长 中国 否 四川成都
陈扬波 董事、总经理 中国 否 四川成都
刘得扬 董事 中国 否 四川成都
胡国玺 监事 中国 否 四川成都
周兵 财务负责人 中国 否 四川成都
（2）天府春晓
截至本法律意见书出具之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
杜若榕 董事长，经理 中国 否 四川成都
张玺丽 董事 中国 否 四川成都
付渝 董事 中国 否 四川成都
法律意见书
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
梁佳 监事 中国 否 四川成都
根据《收购报告书》，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国网站，收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的已发行股份
和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、蜀道集团的确认并经本所律师查阅上海证券交易所、
巨潮资讯网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人持有、控制其他上市公
司 5%以上的已发行股份的情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 拥有权益情况
直接持股 56.89%；直接和间接通过
全资子公司四川高速公路建设开
四川路桥建设集团 发集团有限公司、四川藏区高速公
股份有限公司 路有限责任公司、蜀道资本控股集
团有限公司、四川高路文化旅游发
展有限责任公司合计持股 79.59%
四川成渝/
四川成渝高速公路 601107.SH./
股份有限公司 00107.HK
高速公路
四川蜀道装备科技 通过全资子公司蜀道交通服务集
股份有限公司 团有限责任公司间接持股 29.11%
直接持股 8.60%；直接和间接通过
成都市新筑路桥机
械股份有限公司
业投资有限公司持股 24.50%
法律意见书
序号 公司名称 股票简称 股票代码 拥有权益情况
公司
招商局公路网络科
通过全资子公司蜀道资本控股集
团有限公司间接持股 5.77%
司
注：上表中收购人对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例包括蜀道投资集团有限责
任公司－2024 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户中的质押股份。
融机构的情况
根据《收购报告书》、蜀道集团的确认并经本所律师查阅国家企业信用信息
公示系统等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本 拥有权益
公司名称 经营范围
号 （万元） 情况
许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作 直接持股
为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基 58.63%，
金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融 通过控股
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 子公司天
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨 府春晓持
四川信托
有限公司
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 14.99%、
用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事 通过全资
同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其 子公司宏
他业务。（以上项目及期限以许可证为准）
。（依 达集团持
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 股 3.43%
经营活动）
通过控股
证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券
子公司四
自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融
天府证券 川信托有
资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以
公司 股
许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通过全资
法律意见书
序 注册资本 拥有权益
公司名称 经营范围
号 （万元） 情况
子公司宏
达集团持
股 2.72%
一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财
产保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保
险；六、责任保险；七、信用保险；八、保证保
险；九、航空保险；十、运输保险；十一、意外
伤害保险；十二、短期健康保险；十三、所有其
安盟财产
他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务的 直接持股
再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会 50%
公司
批准的资金运用业务；十六、法律法规规定和中
国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、 通过控股
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 子公司四
四川仁寿
债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业 川成渝高
农村商业 86,102.339
银行股份 182
行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营 份有限公
有限公司
范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营 司间接持
活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 股 7.474%
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 通过全资
理票据承兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆 子公司四
普洱民生
借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承 川蜀物广
村镇银行
股份有限
照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和 限公司间
公司
保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行业 接持股
监督管理机构批准的其它业务。 6.50%
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和 通过全资
天津农村 长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 子公司蜀
商业银行 现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 道资本控
股份有限 政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从 股集团有
公司 事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务； 限公司持
提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、 股 8.95%
法律意见书
序 注册资本 拥有权益
公司名称 经营范围
号 （万元） 情况
售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销
售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人宏
达实业、天府春晓不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的已发行股份和持股
（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经蜀道集团确认，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，蜀道集团不存在依法不
能拥有上市公司权益的情形，具备实施本次收购所需主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的在于为宏达股份纾困，优化宏达股份
资本结构，改善流动性以提高盈利能力，同时增强蜀道集团对宏达股份控制权的
法律意见书
稳定性。
（二）收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
根据《收购报告书》、蜀道集团与宏达股份所签《附条件生效的股份认购协
议》、蜀道集团出具的承诺，蜀道集团将以现金认购宏达股份向特定对象发行的
股票，蜀道集团承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票上市之日起 36 个月
内不得转让。
针对本次发行前已持有的宏达股份的股份，蜀道集团承诺自本次发行股票上
市之日起 18 个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次
发行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形
除外。
（三）本次收购履行的相关批准程序
份第十届董事会第七次会议审议通过。
的向特定对象发行股票事项的批准。
份 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
交易所审核通过。
象发行股票事项的注册批复。
本次收购涉及的股份尚需完成中登公司上海分公司的登记程序。
法律意见书
综上，本所律师认为：本次收购之目的正当、合法、合规，就本次收购已经
履行了现阶段所需法定程序，本次收购涉及的股份尚需完成中登公司上海分公司
的登记程序。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，宏达股份的总股本为 2,032,000,000 股，蜀道集团直接持有宏
达股份 486,314,805 股，通过天府春晓间接持有宏达股份 100,000,000 股，通过宏
达实业接持有宏达股份 50,000,000 股，因此蜀道集团直接和间接合计持有宏达股
份 636,314,805 股，占宏达股份总股本的 31.31%，合计控制宏达股份 31.31%的
表决权。截至成本法律意见书出具之日，上述股票中宏达实业持有的 50,000,000
股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，
但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述
根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部 A
股股票，若以本次发行数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及
间接持有宏达股份 1,245,914,805 股，占宏达股份总股本的 47.17%，合计控制宏
达股份 47.17%的表决权。本次收购完成后，蜀道集团仍为宏达股份控股股东，
四川省国资委仍为宏达股份的实际控制人，不会导致宏达股份的控股股东和实际
控制人发生变化。
（二）本次收购方案
根据《收购报告书》、蜀道集团与宏达股份所签《附条件生效的股份认购协
议》，蜀道集团以现金认购宏达股份本次向特定对象发行的全部 A 股股票。
（三）本次收购相关协议的主要内容
议》，主要内容如下：
法律意见书
甲方：四川宏达股份有限公司
乙方：蜀道投资集团有限责任公司
协议签订时间：2024 年 9 月 18 日
（1）认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。
（2）认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发
行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.68 元
/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
法律意见书
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为 2,852,928,000.00 元。乙方
认购甲方本次发行股票的数量为 609,600,000 股。甲方发行股票数量=认购金额
÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去
取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量
为 609,600,000 股，未超过本次发行前甲方总股本的 30.00%。甲方本次发行数量
最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因
其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
（1）认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本
次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通
知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）认购股份的交割
甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有
人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
法律意见书
例共享。
（1）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之
日起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方
就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售
期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的
相关规定。
（2）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
（3）若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意
见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并
予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的
相关规定办理解锁事宜。
（1）任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任
何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应
向对方支付拟认购本次发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然
不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全
部损失。
（2）在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机
构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照
应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。
（3）本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方
逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方
支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。
法律意见书
（4）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。
（1）本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。
（2）在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次发行获得甲方董事会批准；
②本次发行获得甲方股东大会批准；
③本次发行获得有权国家出资企业批准；
④本次发行获得上海证券交易所审核通过；
⑤本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
（3）本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。
（四）本次收购股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、通过中登公司上海分公司的查询结果，截至本法律意
见书出具之日，宏达实业共计质押宏达股份的股票 50,000,000 股，但本次收购不
涉及宏达实业所持宏达股份的股票转让。除上述情形外，收购人及其一致行动人
持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
本次收购后，蜀道集团承诺本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起
就其所认购的本次发行的股票，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上
交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
针对本次发行前已持有的宏达公司的股份，收购人承诺自本次发行股票上市
法律意见书
之日起 18 个月内，蜀道集团及一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次发
行前所控制的宏达股份股票，在蜀道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除
外。
本所律师认为：本次收购的方式不存在违反法律、法规、规范性文件规定的
情形，符合《收购管理办法》的规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，蜀道集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象
发行的股票，每股认购价格为 4.68 元/股，认购数量为 609,600,000 股，认购金
额为 28.53 亿元。此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 22.82
亿元自筹资金及 5.71 亿元自有资金构成。收购人分别与交通银行、中信银行、
农业银行、招商银行、民生银行及兴业银行签署贷款协议，累计取得并购贷款
（LPR）进行浮动并调整点数确定，未提供担保。
根据蜀道集团于 2025 年 6 月出具的《认购资金来源承诺函》，“本公司参
与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不
存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形
式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠
杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司
的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存
在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收
益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股
东、实际控制人股权高比例质押风险的情形。”
本所律师认为： 蜀道集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来
源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议
的情形。
法律意见书
五、免于发出要约的情况
本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 486,314,805 股，通过天府春晓间
接持有上市公司 100,000,000 股，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000
股，占上市公司总股本的 31.31%，合计控制上市公司 31.31%的表决权。若以
宏达股份本次向特定对象发行的股票数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀
道集团直接及间接持有上市公司 1,245,914,805 股，占上市公司总股本的
约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约……”。
根据蜀道与宏达股份所签《附生效条件的股份认购协议》以及蜀道集团出具
的《关于股份锁定的承诺函》，蜀道集团承诺其所认购的公司本次向特定对象发
行的股票，自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上
市之日起至解除限售之日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因宏达股
份送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
宏达股份 2024 年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发
出要约。
本所律师认为：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
法律意见书
暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战
略等需要进行业务整合或调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动
人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合
意。
若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次收购后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对其《公司章
程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
法律意见书
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收
购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定
行使股东权利、履行股东义务，与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
法律意见书
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运
作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，上市公司主营业务包括
磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌
锭与锌合金等。蜀道集团间接控制的清平磷矿也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀
道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形，具体情况如下：
截至本法律意见书出具之日，清平磷矿拥有磷矿石 100 万吨/年产能，磷酸
一铵 20 万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为 58%养分含量，上市公司的磷
酸一铵产品主要为 52%和 72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品
的应用场景（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户
亦有所不同，上市公司与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争
关系。
虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属
于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根
据最近三年的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占上市公
司主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 2023 年 2022 年
清平磷矿磷酸一铵
营业收入① 67,731.32 45,154.44 71,288.75
法律意见书
项目 2024 年 2023 年 2022 年
毛利② 16,350.25 5,192.40 7,365.51
上市公司主营业务
主营业务收入③ 330,761.23 297,117.99 288,232.39
毛利④ 28,193.92 18,874.52 29,608.26
占比
①/③ 20.48 15.20 24.73
②/④ 57.99 27.51 24.88
由上表可知，2022 年、2023 年清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占上市公
司主营业务收入和毛利的比例均未超过 30%；2024 年清平磷矿磷酸一铵产品收
入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例分别为 20.48%和 57.99%。
液氨等原料价格有所下行，其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期
磷酸一铵产品市场价格及销量较 2023 年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品
毛利大幅增加。尽管 2024 年清平磷矿的磷酸一铵产品收入占上市公司主营业务
收入的比例仍未超过 30%，但磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例提升至
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《<首次公开发行股票注册管理
办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》规定，
“竞争方的同类收入或者
毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相
反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
鉴于清平磷矿 2024 年的磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利的比例超过 30%，
基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
此外，该同业竞争系蜀道集团通过参与上市公司原控股股东宏达实业司法重
法律意见书
整成为上市公司控股股东，上市公司控制权变更所致。
蜀道集团通过参与宏达集团、宏达实业破产重整成为上市公司控股股东，为
规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团
在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024 年 7 月 24 日）作出了如
下承诺：
“（1）就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动
完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性
文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务
整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
（2）为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公
司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通
过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的
业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业
务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
（3）上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
根据《收购报告书》，截至本法律意见书签署之日，就上市公司与清平磷矿
存在的同业竞争事项，蜀道集团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案，但
由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多（比如整合方案需满足中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》或《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
“7-8 收购资产信息披露要求”等规则中有关上市公司资产整合的相关要求，需
符合蜀道集团关于磷矿产业整体的发展战略安排），牵涉的相关方也较多，因此，
具体整合方案仍在论证过程中。此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
第三十六条第二款的规定，上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存
法律意见书
在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核
程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提
交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外；根据上市公司 2024
年末的净资产规模，现阶段启动收购清平磷矿相关业务所涉资产工作，会构成上
市公司重大资产重组，进而影响本次发行的进度。综上影响，上市公司拟在具体
整合方案形成后，尽快着手选聘中介机构对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、
评估并履行其他必要的程序，以在本次发行后尽快启动并完成相关业务所涉资产
的整合。
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确
的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理
性，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
（三）关于关联交易
根据《收购报告书》，本次收购前，蜀道集团与上市公司之间的关联交易主
要为日常关联交易，即蜀道集团及其关联方与上市公司相互提供相关服务及产品，
如上市公司向蜀道集团及其关联方购买磷矿石、锌精粉等原料，上市公司向蜀道
集团及其关联方销售液氨等。上市公司与蜀道集团的关联交易已在上市公司公告
等文件中作了充分披露，关联交易出于上市公司经营发展需要，按一般市场交易
规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则，并且履
行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情况。
为规范关联交易，蜀道集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内
容如下：
法律意见书
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司
之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公
司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照
有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露
义务及必要的内部审批程序。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，在本法律意见书出具日前 24 个月内，德阳昊华清平磷
矿有限公司向上市公司销售磷矿石、磷铵，四川蜀物广润物流有限公司向上市公
司销售锌精粉、磷矿石，德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司采购液氨，金额
超过 3,000 万元，具体如下：
前 24 个月内合计金
交易类型 交易对方 交易内容
额（万元）
德阳昊华清平磷矿有
磷矿石、磷铵 8,594.00
上市公司采购商品/ 限公司
接受劳务 四川蜀物广润物流有
锌精粉、磷矿石 23,578.22
限公司
上市公司出售商品/ 德阳昊华清平磷矿有
液氨 4,301.12
提供劳务 限公司
除上述情况和上市公司已披露的交易之外，在本法律意见书出具日前 24 个
月内，收购人及一致行动人及其董事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重
大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交
易；
（三）对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在
相应的补偿或其他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、合意或安排。
法律意见书
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
除本次收购外，根据收购人及一致行动人的自查文件以及中证登出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自宏达股份本次向特定对象发行股份
的董事会决议之日（2024 年 9 月 18 日）的前 6 个月内，收购人及其一致行动人
不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，自 2024 年 9 月 18 日的前 6 个月内，收购人及一致行动人现任的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
工作单位及职 交易数量
姓名 交易时间 交易方向 证券类别
务 （股）
蜀道集团专职 2024 年 8 月 买入 300
李磊 外部董事钟德
盛之配偶
蜀道集团董事
邹正元 2024 年 3 月 卖出 99,200
邹蔚之子
宏达实业董事
胡恩来 2024 年 7 月 买入 3,400
长
宏达实业董事 2024 年 6 月 买入 65,500
牟海燕 长胡恩来之配
偶
钟德盛、邹蔚已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上
法律意见书
述交易行为时，本人直系亲属未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与
本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本
人直系亲属投资理念所做出的决策；本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。
李磊、邹正元已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：本人未
参与本次收购事宜的筹划与决策过程；做出上述交易行为时，不知悉与本次收购
有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理
念所做出的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
胡恩来、牟海燕已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出
上述交易行为时，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本次收
购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资
理念所做出的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述情况外，自 2024 年 9 月 18 日的前 6 个月内，收购人及一致行动人现
任的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”
、“收购人及其一致行动人介绍”、
“收购决定及
收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、
“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月内买卖上
市交易股份情况”、
“收购人及一致行动人的财务资料”、
“其他重大事项”、
“备查
文件”、 《第 16
“收购报告书附表”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》
号准则》的规定。
十一、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本
《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》
次收购的主体资格；
等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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