证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 上市地点：深圳证券交易所
邵阳维克液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
购买资产交易对方 凌俊、邓红新等 38 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二五年七月
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确
认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法
律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵
阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要
中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司
全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予
以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构
的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
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谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
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五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、本预案、预案 指
并募集配套资金预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承
本次交易、本次重组 指
航锐 100%股份并募集配套资金
本次发行股份及支付现 邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新
指
金购买资产 承航锐 100%股份
本次发行股份募集配套
邵阳液压向不超过 35 名（含 35 名）投资者发行股份募集
资金、本次募集配套资 指
配套资金
金
邵阳液压、上市公司、
指 邵阳维克液压股份有限公司
本公司、公司
新 承 航 锐 、标 的 公 司 、
指 重庆新承航锐科技股份有限公司
目标公司
重庆赤宸 指 重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆庚锐 指 重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合
两江红马 指
伙）
尚道华欣 指 湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）
共青城云臻 指 共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）
湖南航空航天 指 湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红马壹号 指 湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴军海投资 指 嘉兴军海投资有限公司
大连航天半岛 指 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海茂旺 指 上海茂旺企业管理有限公司
红马奔腾 指 湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）
渝毅隆豪 指 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富 指 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
遵义光豪 指 遵义光豪科技服务中心（有限合伙）
东台红锐 指 东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）
云晖三期 指 无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波红昇 指 宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）
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遵义达航 指 遵义达航科技服务中心（有限合伙）
标的资产 指 新承航锐 100%股份
凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合
伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合
伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城
云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天
产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹
号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理
合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、
刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合
交易对方 指 伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南红
马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波渝毅隆豪
创业投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资
中心（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、
东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元忠、无锡
云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)、郭斌、
宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限合伙)、遵义
达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓锦、雷世光、
邹潜、刘川、古德炜、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《邵阳维克液压股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协
交割日 指 商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
转移至上市公司
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
上市公司向募集配套资金认购方发行的新增股份登记在认
募集配套资金发行日 指
购方名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
二、专业术语
锻造 指 在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，
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以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、
铸造 指
清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程
锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的加工方
模锻、模锻件 指
法，模锻造的产品称为模锻件
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定
自由锻、自由锻件 指 尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻
件
金属热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过
热处理 指 改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺
过程
含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般还含有
碳钢 指 少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则硬度越大，强
度也越高，但塑性较低
在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构成的铁
碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加工工艺，可获得
合金钢 指
高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特
殊性能
铬（Cr）含量大于 12%，具有良好热强性、热稳定性、抗氧化和
耐腐蚀性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈钢、奥氏体不
不锈钢 指
锈钢、马氏体不锈钢和沉淀硬化型不锈钢，广泛应用于航空、航
天、船舶、交通、电力、石化等工业领域
能够在 600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏体为基体
的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合金、镍基高温合
高温合金 指 金和钴基高温合金。高温合金具有优异的高温强度，良好的抗氧
化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，已
成为军用、民用燃气涡轮发动机热端部件不可替代的关键材料
铝合金 指 以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金
以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度又小，
钛合金 指 机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制作飞机发动机
压气机部件，其次为火箭、导弹和高速飞机的结构件
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投
资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 38 名股
交易方案简介 东购买新承航锐 100%股份，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
交易价格（不含募 法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各
集配套资金金额） 方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方
案进行确认，并在重组报告书中予以披露
名称 新承航锐 100%股份
主营业务 金属锻铸件研发、生产和销售
所属行业 C33 金属制品业
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是（预计） □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
本次交易有无业绩补偿承诺
工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求，与
特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）
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□是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
本次交易有无减值补偿承诺
工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益
序号 交易对方 对方支付
比例 股份对价 现金对价 总对价
重庆两江红马智能化
伙企业（有限合伙）
重庆赤宸企业管理合
伙企业（有限合伙）
湖州尚道华欣私募基
伙）
共青城云臻投资管理
合伙企业（有限合伙）
湖南航空航天产业私
股份对价及现金对价
企业（有限合伙） 尚未确定
比例暂未确定
湖南红马壹号私募股
合伙）
重庆庚锐企业管理合
伙企业（有限合伙）
嘉兴军海投资有限公
司
大连航天半岛创业投
合伙）
上海茂旺企业管理有
限公司
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支付方式 向该交易
交易标的名称及权益
序号 交易对方 对方支付
比例 股份对价 现金对价 总对价
湖南红马奔腾私募股
合伙）
宁波渝毅隆豪创业投
伙）
哈尔滨恒汇创富股权
投资中心（有限合伙）
遵义光豪科技服务中
心（有限合伙）
东台市红锐企业管理
合伙企业（有限合伙）
无锡云晖三期新汽车
业（有限合伙）
宁波象保合作区红昇
限合伙）
遵义达航科技服务中
心（有限合伙）
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交 20.82 元/股，不低于
定价基准日 易事项的第六届董事 发行价格 定价基准日前 120 个
会第四次会议决议公 交易日上市公司股票
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告日 交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至
股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进
行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为上限。
是否设置发行价格调
?是 □否
整方案
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，
由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组
锁定期安排 报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将
通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公
司股份的锁定期安排。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
募集配套资金金额 超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行方式 发行股份
发行对象 不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交
易税费、中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或
募集配套资金用途
投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金
额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
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本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得深交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上
本次向特定对象
市公司股东会的授权范围内，按照相关法律
发行股票募集配
定价基准日 发行价格 法规及规范性文件的规定，并根据询价情
套资金的发行期
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
首日
协商确定。自本次募集配套资金的定价基准
日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行数量 确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数
量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册
管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
锁定期安排
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易
所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广
泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军
工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工
艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、
航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、
铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行
业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。
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通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源
等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推
动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进
一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材
料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的
公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件
产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上
市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业
务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易
前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相
关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披
露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
员会及第六届董事会第四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于
上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司
资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上
市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于
重组期间无减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有
关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减持计划的承诺
函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有
关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注
意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已
履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情
况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
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告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异的风险。
（四）方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予
以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及深交所的有关
规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投
资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的公司
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户
受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下
游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产
生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需
求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
（二）行业政策变化的风险
标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策
鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机遇对
我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创
新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公
司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的
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变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的
收入产生影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司生产使用的主要原材料为钢锭、合金等，原材料成本占主营业务成
本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经营构成重大影响。如果未来主要
原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价未能因成本上升而及时调整，标
的公司经营业绩将面临下滑的风险。
（四）产品质量控制风险
标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航
空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标
的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致
标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来
生产经营产生重大不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全
事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然
标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产
制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不
断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不
断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司
仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安
全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、
相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
（六）技术人才流失及核心技术泄露风险
标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核
心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行
业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的
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重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，
进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，
或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成
果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价
值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公
司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、
提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提
质增效。
在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具有
自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，实
现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。
国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到
国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防
建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形
势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备
现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国
务院关于 2025 年中央和地方预算草案的报告，2025 年全国一般公共预算安排国
防支出是 17,846.65 亿元，比上年执行数增长 7.2%。
在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民
间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参
与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，
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加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军民
统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。
锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实
现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业
板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。
上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市
场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业
绩增长点。
标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、精
密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航天、
船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公
司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。
（二）本次交易的目的
标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性
能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，公司的锻铸产品主要应用于
火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的
生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，公司的锻铸产品主要应用
于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气
轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、
冷热交换器等。
由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻
条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，
进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，因此
有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权三十余项，还参与起草了 3
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项国家标准制定、牵头起草了 4 项团体标准制定，是国家级专精特新“小巨人”
企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义
的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-25000 船用
燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重
大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打
破国外垄断，实现了国产化。
通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造产业
的布局，落实公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一
步提升上市公司的市场竞争力。
上市公司与标的公司可实现工艺重叠，技术协同互补。为实现生产模式的规
范化、专业化、流程化，上市公司在生产流程中自主掌握了模具开发、铸造工艺
和热处理工艺，积累了大量铸造、热处理工艺技术。同时，标的公司在生产中，
铸造、热处理也是相关金属零部件开发必不可少的生产环节，亦积累了大量铸造、
热处理工艺技术。本次交易后，双方技术人员通过铸造、热处理工艺技术的直接
交流，有助于双方技术人员查缺补漏，实现技术协同，从而有利于上市公司进一
步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料
的加工制造能力提升。
上市公司和标的公司可通过产品技术互补，助力实现提质增效。标的公司在
生产制造工序中，油压机、辗环机等关键设备中需要大量的液压传动装置，本次
交易后，上市公司可为标的公司提供更全面的液压传动装置方案，有利于提高标
的公司产品的生产效率和质量。同时，上市公司产品制造过程中也需要采购较多
的铸锻造零部件。比如上市公司特种行业液压系统工作压力超过 150MPa，产品
生产过程中需要外采高强度环锻件。由于相关环锻件技术要求高，且特种行业“小
批量、多批次”的需求特点，对上市公司敏捷开发的要求极高，高强度环锻件依
托外部供应商严重降低了上市公司的开发、生产效率。而标的公司多年研制高强
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度环锻件产品，产品已用于燃气轮机、航空发动机、核电站等特种领域，有能力
为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司主营业务，从而助力上
市公司提质增效。
上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公司脱胎于
原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积累了大量的
军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在军工、新能源
领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应商。因此，在上
市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本次交易，上市公司
可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动
整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户
提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得了
快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用
于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件
的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等
行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）
等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”企业、重庆市
高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深入发展，标的公
司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续增长。因此在国家
高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百年目标征途上快步行
进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强公司的持续经营能力，
提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 38 名股东购
买新承航锐 100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目
建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部
分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《上市规则》的有关
规定，本次交易构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等 38 名新承航锐股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
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票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 29.86 23.88
定价基准日前 60 个交易日 28.55 22.84
定价基准日前 120 个交易日 26.02 20.82
注：上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议
案》，具体内容如下：以截止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 109,338,159 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利 2,186,763.18 元，除
权除息日为 2025 年 6 月 10 日。在计算定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
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（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律
法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（八）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的发行价格。
调整方案由上市公司股东会审议通过。
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本
次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若上市公司董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%
（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/
调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市
公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
六、募集配套资金具体方案
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价
格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确定
的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本
次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等
的相关规定最终确定。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
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（五）股份锁定期
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、
转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目
建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
供信息真 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供
上市公司 实性、准确 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
性和完整 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
性的承诺 效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
关于 不存 情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
在不 得参 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
与任 何上 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
市公 司重 形。
大资 产重 2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
组情 形的 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重
说明 大资产重组的情形。
息严格保密。
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规
定的参与本次交易的主体资格。
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法
关于合法 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
合规及诚 到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
信状况的 到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
承诺函 和社会公共利益的重大违法行为。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为等情况；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
关 于 本次
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少
交 易 采取
数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
的 保 密措
可控范围之内。
施 及 保密
制 度 的说
等相关环节严格遵守了保密义务。
明
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，
并及时报送深圳证券交易所。
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本
次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2025
年 6 月 23 日开市起停牌。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
关于符合 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
向特定对 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
象发行股 外。
票条件的 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
承诺函 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
供信息真 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
实性、准确 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
董事、高级
性和完整 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
管理人员
性的承诺 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
函 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在邵阳液压
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
关于 不存 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
在不 得参 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
与任 何上 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公 司重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资 产重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
组情 形的 资产重组的情形。
说明 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的
情形；
关于合法
被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、
合规及诚
行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情
信状况的
形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
承诺函
的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件情形；
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责等失信情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
关于重组
和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
期间无减
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
持计划的
承诺函
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
资、消费活动；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
重组摊薄 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
即期回报 回报措施的执行情况相挂钩；
填补措施 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
的承诺函 督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
关 于 本次 密义务。
交 易 采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
的 保 密措 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
施 及 保密 卖公司股票及其衍生品。
制 度 的说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
明 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
关于所提
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
供信息真
准确性和完整性承担相应的法律责任。
粟武洪、粟 实性、准
文红 确性和完
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承
诺函
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵阳液压拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行
关于重组
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
期间无减
持计划的
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺函
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行
政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
关于合法 重大违法行为。
合规及诚 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
信情况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
关于不存 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近
在不得参 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
与任何上 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
市公司重 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
大资产重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
组情形的 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产
说明 重组的情形。
格保密。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利
并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，
本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
关于保证
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
上市公司
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
独立性的
方面的独立性。
承诺函
东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间
持续有效。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
关于减少
则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避
和规范关
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行
联交易的
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法
承诺
占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何
形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益。
及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损
失。
股子公司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞
争。
司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。
司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与邵阳液压及其控股子
关于避免
公司构成同业竞争的业务或活动。
同业竞争
的承诺函
公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与邵阳液压及
其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的
除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业将立即通知邵阳液压，并
将该商业机会优先让予邵阳液压及其控股子公司。
时足额赔偿给邵阳液压及其控股子公司造成的所有直接和间接损
失。
关于本次 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
重组摊薄 利益；
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
即期回报 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
填补措施 管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
的承诺函 及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
关于本次 义务。
交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
的保密措 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
施及保密 股票及其衍生品。
制度的说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
明 息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度
相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（三）本次交易的交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
供信息真 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邵阳液压
实性、准 或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方
确性和完 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在
邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事
会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在
被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
关于行政 分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
处罚、诉 2．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
讼、仲裁 人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
及诚信情 履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
况的承诺 形，不存在其他重大失信行为；
函 3．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
关于不存
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
在不得参
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
与任何上
形。
市公司重
大资产重
高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
组情形的
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
说明
第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
信息严格保密。
或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存
在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、
权利限制、被查封或被冻结的情形；
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程
关于标的 序；
资产权属 3．本企业/本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他
清晰的承 利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合
诺函 同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资
产的限制性条款。
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
关于所提
签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
供信息真
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
实性、准
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确性和完
整性的承
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
关于不存
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
在不得参
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
与任何上
追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重
大资产重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
标的公司 组情形的
资产重组的情形。
说明
严格保密。
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
关于合法
事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
合规及诚
国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
信状况的
会公共利益的重大违法行为。
承诺函
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为等情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
标的公司 关于所提 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
董监高 供信息真 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实性、准 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
确性和完 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
整性的承 该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
诺函 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
关于不存 最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
在不得参 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
与任何上 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
大资产重 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资
组情形的 产重组的情形。
说明 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处
罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
关于合法 共利益的重大违法行为。
合规及诚 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
信状况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
承诺函 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 邵阳维克液压股份有限公司
公司英文名称 Shaoyang Victor Hydraulics Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 301079
证券简称 邵阳液压
成立时间 2004 年 6 月 15 日
注册地址 湖南省邵阳市双清区邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处
办公地址 湖南省邵阳市双清区邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处
注册资本 10,933.8159 万元
法定代表人 粟武洪
统一社会信用代码 91430500763263554A
邮政编码 422001
公司网站 www.shaoyecn.com
液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品
的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配
经营范围
件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修
与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股 东 姓 名 /名称 持 股 数 量 （股） 持股比例
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股 东 姓 名 /名称 持 股 数 量 （股） 持股比例
合计 53,222,655 48.67%
三、公司控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，粟武洪持有上市公司 30.10%股份，粟文红系粟武洪一
致行动人，持有上市公司 3.34%股份，粟武洪系上市控股股东、实际控制人。粟
武洪基本信息如下：
粟武洪先生：1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级工程师。1983 年 7 月至 1987 年 9 月担任西安重型机械研究所技术
员，1987 年 9 月至 1990 年 1 月西南交通大学学习，1990 年 1 月至 1997 年 12
月担任邵阳液压件厂经营处项目经理，1998 年 1 月至 2004 年 2 月担任宏大液压
公司总经理；现任邵阳维克液压股份有限公司董事长，湖南星辰影像新媒体有限
公司董事，长沙市邵液智慧科技有限责任公司执行董事，邵阳智汇投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人，长沙市智汇智能投资有限公司执行董事、总经理。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为粟武洪，最近三十六
个月内未发生控制权变更的情形。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售
和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案。公司现已成
为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权
的综合型知名液压企业之一。公司产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、
工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。
上市公司是国内少数掌握自主知识产权的综合型液压企业之一，具有品牌突
出、技术积淀深厚、产品种类完善、市场配套能力强、人才储备充足等竞争优势。
公司依托于邵阳液压件厂深厚的技术沉淀和公司近年来较高的研发投入，充分发
挥既有的生产工艺优势，特别在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优
势，奠定了国内领先综合类液压企业的市场地位。公司延续了原国营邵阳液压件
厂的生产经验，作为具有五十余年液压柱塞泵的专业生产企业，其悠久的柱塞泵
研发史树立了设计理论的深刻认识优势和摩擦副技术研究的领先优势，通过对进
口液压柱塞泵技术及产品的分析理解，学习研究，实现了技术的新突破，公司已
经在冶金、环境环保等细分领域的产品进口替代上获得印证。公司拥有 40 余年
专业油缸设计及制造经验，通过高度专业计算机管理和模拟设计，应用风险低、
维护成本低、产品性能更可靠，涉及产品如核电快切阀液压缸、结晶振动台伺服
液压缸、用于南水北调的数字比例伺服液压缸、宝钢和首钢等冶金行业广泛应用
的 AGC 伺服液压缸。公司已成为成套液压系统的提供商，能够在特殊环境或客
户特定要求下，提供较为领先的液压控制整体解决方案，先后服务“首钢”搬迁、
南水北调、大藤峡等国家重点项目，并在新能源设备和极端气候军用设备中得以
应用。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 92,445.81 94,973.77 86,729.00 77,862.67
负债总额 44,306.32 46,915.38 38,489.53 29,805.93
所有者权益合计 48,139.49 48,058.39 48,239.47 48,056.74
归属于母公司
股东的所有者 48,145.11 48,063.96 48,239.47 48,056.74
权益
营业收入 6,108.38 35,118.77 27,580.58 30,082.64
营业利润 36.31 542.63 434.48 4,308.46
净利润 81.09 634.09 657.84 5,013.12
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 47.93% 49.40% 44.38% 38.28%
加权平均净资产
收益率
注：公司2022年、2023年及2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情
况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 20 名自然人和 18 名非自然
人。
一、自然人交易对方
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍
者地区的居留权
凌俊 女 中国 否
邓红新 男 中国 否
刘广 男 中国 否
宋万荣 女 中国 否
刘晴 男 中国 否
孟玮 男 中国 否
王静雅 女 中国 否
付伟 男 中国 否
吴元忠 男 中国 否
郭斌 男 中国 否
王美芳 女 中国 否
饶晓锦 男 中国 否
雷世光 女 中国 否
邹潜 男 中国 否
刘川 男 中国 否
古德炜 男 中国 否
王盛忠 男 中国 否
邵雪刚 男 中国 否
胡微 女 中国 否
董晋龙 男 中国 否
二、非自然人交易对方
（一）两江红马
企业名称 重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质 有限合伙企业
注册地址 重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号
执行事务合伙人 重庆高新创投红马资本管理有限公司
出资额 53,540.0000万元
统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T
成立时间 2021年1月11日
一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本预案签署日，两江红马的合伙人情况如下：
序 认缴出资额（万 出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 元） 例
重庆高新创投红马资本管理有限
公司
重庆产业引导股权投资基金有限
责任公司
重庆机电控股集团信博投资管理
有限公司
重庆两江新区科技创新私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 53,540.00 100.00%
截至本预案签署日，两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管
理有限公司，产权控制关系结构图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）重庆赤宸
企业名称 重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 重庆市江津区德感街道德感工业园E2-01号-02地块
执行事务合伙人 邓红新
出资额 2,691.0872万元
统一社会信用代码 91360405MA7BFN303M
成立时间 2021年9月23日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商标代理；
供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
经营范围
技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，重庆赤宸的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 2,691.09 100.00%
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，重庆赤宸的执行事务合伙人为邓红新，产权控制关系结
构图如下：
（三）尚道华欣
企业名称 湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼821号
执行事务合伙人 深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司
出资额 3,050.0000万元
统一社会信用代码 91330523MA2JKYPA0Y
成立时间 2021年9月16日
一般项目：私募投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，尚道华欣的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市尚道众盈投资基金管
理有限公司
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 4,500.00 100.00%
截至本预案签署日，尚道华欣执行事务合伙人为深圳市尚道众盈投资基金管
理有限公司，产权控制关系结构图如下：
（四）共青城云臻
企业名称 共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）
出资额 2,800.0000万元
统一社会信用代码 91360405MA7B6JY783
成立时间 2021年9月26日
一般项目：股权投资，创业投资，项目投资。（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，共青城云臻的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
共青城尚玉投资合伙企业
（有限合伙）
苏州云晖投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 2,800.00 100.00%
截至本预案签署日，共青城云臻的执行事务合伙人为共青城尚玉投资合伙企
业（有限合伙），产权控制关系结构图如下：
（五）湖南航空航天
企业名称 湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室
执行事务合伙人 湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）
出资额 114,800.0000万元
统一社会信用代码 91430200MA4QTELAX3
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2019年9月27日
从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围
政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本预案签署日，湖南航空航天的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
湖南航空航天产业投资管理中心
（有限合伙）
北京国发航空发动机产业投资基金
中心（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团有限
公司
海南华益创业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 114,800.00 100.00%
截至本预案签署日，湖南航空航天的执行事务合伙人为湖南航空航天产业投
资管理中心（有限合伙），产权控制关系结构图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）红马壹号
企业名称 湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
执行事务合伙人 重庆高新创投红马资本管理有限公司
出资额 4,240.0000万元
统一社会信用代码 91430104MA7BKY0H02
成立时间 2021年11月4日
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，红马壹号的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
重庆高新创投红马资本管理有
限公司
合计 4,240.00 100.00%
截至本预案签署日，红马壹号的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管
理有限公司，产权控制关系结构图如下：
（七）重庆庚锐
企业名称 重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市江津区德感街道工业园E2-01号-02-01地块
执行事务合伙人 凌俊
出资额 1,345.5436万元
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91360405MA7BFN0550
成立时间 2021年9月23日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商标代理；
供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
经营范围
技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，重庆庚锐的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,345.54 100.00%
截至本预案签署日，重庆庚锐的执行事务合伙人为凌俊，产权控制关系结构
图如下：
（八）嘉兴军海投资
企业名称 嘉兴军海投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-81
法定代表人 阮仕海
注册资本 3,000.0000万元
统一社会信用代码 91330402MA2JDX7L5M
成立时间 2020年7月28日
一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴军海投资的股权结构情况如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 3,000.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴军海投资的控股股东、实际控制人为阮仕海，产权
控制关系结构图如下：
（九）大连航天半岛
企业名称 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路527号B座28层2809号
执行事务合伙人 大连航天半岛高新创业投资管理有限公司
出资额 25,100.0000万元
统一社会信用代
码
成立时间 2018年6月1日
非证券业务的投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本预案签署日，大连航天半岛的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
大连航天半岛高新创业投资管理有
限公司
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
导基金（有限合伙）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
大连智合天融信息管理咨询中心（有
限合伙）
合计 25,100.00 100.00%
截至本预案签署日，大连航天半岛的执行事务合伙人为大连航天半岛高新创
业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
（十）上海茂旺
企业名称 上海茂旺企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号4幢62室（上海崇明供销经济开
注册地址
发区）
法定代表人 洪涛
注册资本 100.00万元
统一社会信用代码 91310230MA1K0U5869
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2018年5月7日
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，文化艺术交流与
策划，市场营销策划，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从
经营范围
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海茂旺的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
截至本预案签署日，上海茂旺的控股股东、实际控制人为洪涛，产权控制关
系结构图如下：
（十一）红马奔腾
企业名称 湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
执行事务合伙人 李军
出资额 5,000.00万元
统一社会信用代码 91430104MA4T6UBY31
成立时间 2021年3月25日
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，红马奔腾的合伙人情况如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，红马奔腾的执行事务合伙人为李军，产权控制关系结构
图如下：
（十二）渝毅隆豪
企业名称 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0428
执行事务合伙人 重庆生众投资管理有限公司
出资额 8,000.0000万元
统一社会信用代码 91330206MA7E2BLX7U
成立时间 2021年12月27日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
截至本预案签署日，渝毅隆豪的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 8,000.00 100.00%
截至本预案签署日，渝毅隆豪的执行事务合伙人为重庆生众投资管理有限公
司，产权控制关系结构图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）哈尔滨恒汇创富
公司名称 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦3009室
执行事务合伙人 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
出资额 20,000.0000万元
统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377
成立时间 2019年11月25日
经营范围 股权投资、企业投资咨询。
截至本预案签署日，哈尔滨恒汇创富的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 20,000.00 100.00%
截至本预案签署日，哈尔滨恒汇创富的执行事务合伙人为哈尔滨哈投恒泰投
资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）遵义光豪
公司名称 遵义光豪科技服务中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
执行事务合伙人 刘广
出资额 110.0010万元
统一社会信用代码 91520303MAAKCLBQ9T
成立时间 2021年3月15日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的
研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
截至本预案签署日，遵义光豪的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 110.0010 100.0000%
截至本预案签署日，遵义光豪的执行事务合伙人为刘广，产权控制关系结构
图如下：
（十五）东台红锐
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 东台高新技术产业开发区创业大厦613-6
执行事务合伙人 赵剑波
出资额 800.0000万元
统一社会信用代码 91320981MAD8NPJJ83
成立时间 2023年12月19日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，东台红锐的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 800.00 100.00%
截至本预案签署日，东台红锐的执行事务合伙人为赵剑波，产权控制关系结
构图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十六）云晖三期
公司名称 无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号
执行事务合伙人 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 100,500.0000万元
统一社会信用代码 91320205MA25WT5W23
成立时间 2021年4月30日
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，云晖三期的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
东台云畅投资管理合伙企业
（有限合伙）
无锡产业聚丰投资管理有限
公司
合计 100,500.00 100.00%
截至本预案签署日，云晖三期的执行事务合伙人为宁波云畅投资管理合伙企
业（有限合伙），产权控制关系结构图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十七）宁波红昇
公司名称 宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑12幢1010室
执行事务合伙人 史锦辉
出资额 3,000.00万元
统一社会信用代码 91330201MA7BMX8009
成立时间 2021年11月9日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，宁波红昇的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
截至本预案签署日，宁波红昇的执行事务合伙人为史锦辉，产权控制关系结
构图如下：
（十八）遵义达航
公司名称 遵义达航科技服务中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
执行事务合伙人 刘广
出资额 41.0010万元
统一社会信用代码 91520303MAAKBU2P2U
成立时间 2021年3月5日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围
主体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配
件的研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，遵义达航的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 41.0010 100.00%
截至本预案签署日，遵义达航的执行事务合伙人为刘广，产权控制关系结构
图如下：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、发行股份募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者，具体发行对象将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等对发行对象有新
规定的，届时上市公司可按新的规定予以调整。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为新承航锐，基本情况如下：
企业名称 重庆新承航锐科技股份有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 邓红新
注册资本 3,782.7688万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 重庆市江津区德感工业园
成立时间 2004年6月24日
经营期限 2004年6月24日至无固定期限
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：制造、加工、销售：机械产品、铸件、锻件、通用
机械零配件；货物、技术进出口业务（国家限定和禁止企业经营的进
经营范围
出口商品和技术除外）；废旧物资回收（含生产性金属）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***，新材料
技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、标的公司股权结构
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的控制权关系图如下所示：
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人为邓红新及其配偶凌俊。
邓红新直接持有标的公司12.85%股份，凌俊直接持有标的公司14.86%股份。邓
红新为重庆赤宸执行事务合伙人，凌俊为重庆庚锐执行事务合伙人，故邓红新及
其配偶凌俊通过重庆赤宸、重庆庚锐间接控制标的公司10.00%股份。此外，标的
公司股东宋万荣、刘广、王静雅为邓红新及其配偶凌俊的一致行动人，该三位股
东共计持有标的公司9.17%股份；刘广同时担任遵义光豪、遵义达航执行事务合
伙人，遵义光豪、遵义达航共持有标的公司1.13%股份。
综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制标的公司48.01%
股权。
（二）股权结构
截至本预案签署日，新承航锐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限
合伙）
大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限
合伙）
无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有
限合伙）
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 37,827,688 100.00%
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及产品
新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、
航空、航天、船舶等多个下游行业。
通过多年发展，新承航锐已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性
能检测等在内的完整锻铸件制造流程，除了普通碳钢、合金钢、不锈钢外，还具
备高温合金、铝合金、钛合金等特种合金产品的制造能力，标的公司研发、工程
实现、生产管理、质量控制、产品及时交付能力得到了客户的广泛认可，可满足
多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。标的公司已进入中国船
舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、
哈尔滨汽轮机等国内军民领域龙头企业或其下属单位的供应链体系，并与通用电
气、西门子、韩国斗山重工等国际客户建立了合作关系，形成了稳定的客户群体。
在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机
（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、
机匣等。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业
领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武
器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。相关零部
件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻条件下反复工作，而锻铸件
的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，进而关系到整机装备的可靠
性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。
（二）盈利模式
标的公司专注于各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等金属锻铸零部
件的研发、生产与销售，拥有完善的产品研发、生产和销售体系。标的公司的盈
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利模式是通过产品销售，形成业务收入，由业务收入与成本的差价实现盈利。
（三）核心竞争力
标的公司技术团队拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验，长期以来高
度重视并坚持产品技术创新。通过长期积累的锻铸件研发设计数据、生产实践经
验以及产品应用总结，公司形成了高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、
薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心技术，并形成了一
系列发明专利和实用新型专利。
标的公司自设立伊始注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺
实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义
的重大项目。公司还参与起草了国家标准3项，牵头起草全国城市工业品贸易中
心联合会团体标准4项，具备技术研发优势。
标的公司研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力得到了客户的
广泛认可，截至本预案签署日，标的公司已进入中国船舶集团、航天科工集团、
上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等龙头企业
或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户
位于海外的机构建立了合作关系，形成了稳定的客户群体。
在与该等大型客户的长期稳定合作过程中，促进了标的公司产品技术水平、
产品质量和服务的不断提升，也推动了标的公司销售收入的持续稳定增长，并由
此形成了良好的品牌影响力，为公司产品进一步市场拓展奠定了坚实的客户资源
基础。
标的公司经过多年发展，已经形成了有竞争力的新技术、新工艺、新产品，
在国内拥有较高市场知名度。标的公司锻铸件产品主要应用于军民领域的多种高
端装备，对质量、可靠性有很高要求。标的公司对产品生产实行精细化管理，在
设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验、物流等方面进行全过程管理，有
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效提高了产品批次的稳定性和一致性。
标的公司有严格的生产质量管控措施，每道工序均需自检、专检，部分产品
总检时要进行性能验证，以此进一步保证产品的质量和高可靠性。
四、标的公司主要财务指标
标的公司 2023 年、2024 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年度/2024年末 2023年度/2023年末
资产总额 76,012.38 71,223.52
负债总额 22,770.29 21,043.59
所有者权益 53,242.08 50,179.93
营业收入 34,664.94 35,322.89
净利润 3,022.70 4,351.39
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体
方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已
履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情
况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异的风险。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予
以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及深交所的有关
规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投
资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的公司
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户
受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下
游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产
生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需
求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
（二）行业政策变化的风险
标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策
鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机遇对
我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创
新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公
司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的
变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的
收入产生影响。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司生产使用的主要原材料为钢锭、合金等，原材料成本占主营业务成
本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经营构成重大影响。如果未来主要
原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价未能因成本上升而及时调整，标
的公司经营业绩将面临下滑的风险。
（四）产品质量控制风险
标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航
空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标
的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致
标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来
生产经营产生重大不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全
事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然
标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产
制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不
断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不
断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司
仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安
全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、
相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
（六）技术人才流失及核心技术泄露风险
标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核
心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行
业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的
重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，
进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成
果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，在本次交易前12个月内上市公司未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》等规章制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 6 月 23 日开市起停牌。公司因本次交
易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 5 月 22 日至 2025 年 6
月 20 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（CI005010.CI）的累计涨跌幅如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 22 日） （2025 年 6 月 20 日）
邵阳液压（301079.SZ）股票收
盘价（元/股）
创业板指数（399006.SZ） 2,045.57 2,009.89 -1.74%
中信机械指数（CI005010.WI） 6,564.51 6,392.22 -2.62%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 13.67%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.55%
在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交
易信息公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的
控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
的股份并募集配套资金，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的公司的股份
预计超过本次交易完成后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各
方协商后确定，资产定价原则具有合理性、公允性，不存在损害公司和股东合法
权益的情形，本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实
施本次交易的相关条件。《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露了本次交易尚需呈报
批准的程序，并对相关风险作出了提示。
状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
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易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议前，独立董事专门会议将就相关
事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司本次交易的整体安排并
同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
粟武洪 宋超平 朱开悉
胡军科 柴丹妮
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年 月 日
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
岳 海 尹德利
柴丹妮
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年 月 日
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（本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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