证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 上市地点：深圳证券交易所
邵阳维克液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
购买资产交易对方 凌俊、邓红新等 38 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二五年七月
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵
阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要
中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司
全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预
案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、
注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
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其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
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释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案摘要、预案摘要 指
并募集配套资金预案（摘要）
邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、预案 指
并募集配套资金预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承
本次交易、本次重组 指
航锐 100%股份并募集配套资金
本次发行股份及支付现 邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新
指
金购买资产 承航锐 100%股份
本次发行股份募集配套
邵阳液压向不超过 35 名（含 35 名）投资者发行股份募集
资金、本次募集配套资 指
配套资金
金
邵阳液压、上市公司、
指 邵阳维克液压股份有限公司
本公司、公司
新 承 航 锐 、标 的 公 司 、
指 重庆新承航锐科技股份有限公司
目标公司
重庆赤宸 指 重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆庚锐 指 重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合
两江红马 指
伙）
尚道华欣 指 湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）
共青城云臻 指 共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）
湖南航空航天 指 湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红马壹号 指 湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴军海投资 指 嘉兴军海投资有限公司
大连航天半岛 指 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海茂旺 指 上海茂旺企业管理有限公司
红马奔腾 指 湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）
渝毅隆豪 指 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富 指 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
遵义光豪 指 遵义光豪科技服务中心（有限合伙）
东台红锐 指 东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）
云晖三期 指 无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
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宁波红昇 指 宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）
遵义达航 指 遵义达航科技服务中心（有限合伙）
标的资产 指 新承航锐 100%股份
凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合
伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合
伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城
云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天
产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹
号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理
合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、
刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合
交易对方 指 伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南红
马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波渝毅隆豪
创业投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资
中心（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、
东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元忠、无锡
云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)、郭斌、
宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限合伙)、遵义
达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓锦、雷世光、
邹潜、刘川、古德炜、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《邵阳维克液压股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协
交割日 指 商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
转移至上市公司
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
上市公司向募集配套资金认购方发行的新增股份登记在认
募集配套资金发行日 指
购方名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
二、专业术语
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在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，
锻造 指
以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、
铸造 指
清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程
锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的加工方
模锻、模锻件 指
法，模锻造的产品称为模锻件
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定
自由锻、自由锻件 指 尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻
件
金属热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过
热处理 指 改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺
过程
含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般还含有
碳钢 指 少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则硬度越大，强
度也越高，但塑性较低
在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构成的铁
碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加工工艺，可获得
合金钢 指
高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特
殊性能
铬（Cr）含量大于 12%，具有良好热强性、热稳定性、抗氧化和
耐腐蚀性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈钢、奥氏体不
不锈钢 指
锈钢、马氏体不锈钢和沉淀硬化型不锈钢，广泛应用于航空、航
天、船舶、交通、电力、石化等工业领域
能够在 600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏体为基体
的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合金、镍基高温合
高温合金 指 金和钴基高温合金。高温合金具有优异的高温强度，良好的抗氧
化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，已
成为军用、民用燃气涡轮发动机热端部件不可替代的关键材料
铝合金 指 以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金
以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度又小，
钛合金 指 机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制作飞机发动机
压气机部件，其次为火箭、导弹和高速飞机的结构件
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 38 名股
交易方案简介 东购买新承航锐 100%股份，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
交易价格（不含募 《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
集配套资金金额） 交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将
与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和
交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露
名称 新承航锐 100%股份
主营业务 金属锻铸件研发、生产和销售
所属行业 C33 金属制品业
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是（预计） □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
本次交易有无业绩补偿承诺
评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求，
与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）
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□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
本次交易有无减值补偿承诺
评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益
序号 交易对方 对方支付
比例 股份对价 现金对价 总对价
重庆两江红马智能化
伙企业（有限合伙）
重庆赤宸企业管理合
伙企业（有限合伙）
湖州尚道华欣私募基
伙）
共青城云臻投资管理
合伙企业（有限合伙）
湖南航空航天产业私
股份对价及现金对价
企业（有限合伙） 尚未确定
比例暂未确定
湖南红马壹号私募股
合伙）
重庆庚锐企业管理合
伙企业（有限合伙）
嘉兴军海投资有限公
司
大连航天半岛创业投
合伙）
上海茂旺企业管理有
限公司
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支付方式 向该交易
交易标的名称及权益
序号 交易对方 对方支付
比例 股份对价 现金对价 总对价
湖南红马奔腾私募股
合伙）
宁波渝毅隆豪创业投
伙）
哈尔滨恒汇创富股权
投资中心（有限合伙）
遵义光豪科技服务中
心（有限合伙）
东台市红锐企业管理
合伙企业（有限合伙）
无锡云晖三期新汽车
业（有限合伙）
宁波象保合作区红昇
限合伙）
遵义达航科技服务中
心（有限合伙）
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交 20.82 元/股，不低于
定价基准日 易事项的第六届董事 发行价格 定价基准日前 120 个
会第四次会议决议公 交易日上市公司股票
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告日 交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至
股，舍去部分由交易对方自愿放弃。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进
行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为上限。
是否设置发行价格调
?是 □否
整方案
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，
由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组
锁定期安排 报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将
通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公
司股份的锁定期安排。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
募集配套资金金额 超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行方式 发行股份
发行对象 不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交
易税费、中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或
募集配套资金用途
投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金
额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
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本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得深交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上
本次向特定对象
市公司股东会的授权范围内，按照相关法律
发行股票募集配
定价基准日 发行价格 法规及规范性文件的规定，并根据询价情
套资金的发行期
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
首日
协商确定。自本次募集配套资金的定价基准
日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行数量 确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数
量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册
管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
锁定期安排
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易
所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广
泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军
工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工
艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、
航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、
铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行
业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。
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通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源
等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推
动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进
一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材
料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的
公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件
产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上
市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业
务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估
等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
员会及第六届董事会第四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于
上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司
资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上
市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
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（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于
重组期间无减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有
关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减持计划的承诺
函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有
关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本
预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批
准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数
据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）方案调整的风险
本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书
中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及深交所的
有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提
请投资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户
受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下
游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产
生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需
求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
（二）行业政策变化的风险
标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策
鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机遇对
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创
新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公
司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的
变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的
收入产生影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司生产使用的主要原材料为钢锭、合金等，原材料成本占主营业务成
本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经营构成重大影响。如果未来主要
原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价未能因成本上升而及时调整，标
的公司经营业绩将面临下滑的风险。
（四）产品质量控制风险
标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航
空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标
的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致
标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来
生产经营产生重大不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全
事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然
标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产
制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不
断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不
断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司
仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安
全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、
相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）技术人才流失及核心技术泄露风险
标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核
心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行
业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的
重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，
进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，
或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成
果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价
值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公
司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、
提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提
质增效。
在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具有
自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，实
现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。
国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到
国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防
建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形
势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备
现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国
务院关于 2025 年中央和地方预算草案的报告，2025 年全国一般公共预算安排国
防支出是 17,846.65 亿元，比上年执行数增长 7.2%。
在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民
间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参
与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军民
统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。
锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实
现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业
板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。
上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市
场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业
绩增长点。
标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、精
密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航天、
船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公
司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。
（二）本次交易的目的
标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性
能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，公司的锻铸产品主要应用于
火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的
生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，公司的锻铸产品主要应用
于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气
轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、
冷热交换器等。
由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻
条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，
进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，因此
有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权三十余项，还参与起草了 3
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项国家标准制定、牵头起草了 4 项团体标准制定，是国家级专精特新“小巨人”
企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义
的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-25000 船用
燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重
大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打
破国外垄断，实现了国产化。
通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造产业
的布局，落实公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一
步提升上市公司的市场竞争力。
上市公司与标的公司可实现工艺重叠，技术协同互补。为实现生产模式的规
范化、专业化、流程化，上市公司在生产流程中自主掌握了模具开发、铸造工艺
和热处理工艺，积累了大量铸造、热处理工艺技术。同时，标的公司在生产中，
铸造、热处理也是相关金属零部件开发必不可少的生产环节，亦积累了大量铸造、
热处理工艺技术。本次交易后，双方技术人员通过铸造、热处理工艺技术的直接
交流，有助于双方技术人员查缺补漏，实现技术协同，从而有利于上市公司进一
步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料
的加工制造能力提升。
上市公司和标的公司可通过产品技术互补，助力实现提质增效。标的公司在
生产制造工序中，油压机、辗环机等关键设备中需要大量的液压传动装置，本次
交易后，上市公司可为标的公司提供更全面的液压传动装置方案，有利于提高标
的公司产品的生产效率和质量。同时，上市公司产品制造过程中也需要采购较多
的铸锻造零部件。比如上市公司特种行业液压系统工作压力超过 150MPa，产品
生产过程中需要外采高强度环锻件。由于相关环锻件技术要求高，且特种行业“小
批量、多批次”的需求特点，对上市公司敏捷开发的要求极高，高强度环锻件依
托外部供应商严重降低了上市公司的开发、生产效率。而标的公司多年研制高强
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
度环锻件产品，产品已用于燃气轮机、航空发动机、核电站等特种领域，有能力
为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司主营业务，从而助力上
市公司提质增效。
上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公司脱胎于
原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积累了大量的
军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在军工、新能源
领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应商。因此，在上
市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本次交易，上市公司
可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动
整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户
提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得了
快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用
于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件
的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等
行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）
等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”企业、重庆市
高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深入发展，标的公
司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续增长。因此在国家
高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百年目标征途上快步行
进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强公司的持续经营能力，
提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 38 名股东购
买新承航锐 100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目
建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部
分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《上市规则》的有关
规定，本次交易构成关联交易。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等 38 名新承航锐股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 29.86 23.88
定价基准日前 60 个交易日 28.55 22.84
定价基准日前 120 个交易日 26.02 20.82
注：上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议
案》，具体内容如下：以截止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 109,338,159 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利 2,186,763.18 元，除
权除息日为 2025 年 6 月 10 日。在计算定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
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（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律
法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（八）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的发行价格。
调整方案由上市公司股东会审议通过。
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本
次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若上市公司董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%
（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/
调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市
公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
六、募集配套资金具体方案
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价
格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确定
的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本
次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等
的相关规定最终确定。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
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（五）股份锁定期
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、
转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目
建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
供信息真 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供
上市公司 实性、准确 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
性和完整 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
性的承诺 效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
关于 不存 情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
在不 得参 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
与任 何上 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
市公 司重 形。
大资 产重 2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
组情 形的 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重
说明 大资产重组的情形。
息严格保密。
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规
定的参与本次交易的主体资格。
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法
关于合法 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
合规及诚 到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
信状况的 到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
承诺函 和社会公共利益的重大违法行为。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为等情况；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
关 于 本次
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少
交 易 采取
数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
的 保 密措
可控范围之内。
施 及 保密
制 度 的说
等相关环节严格遵守了保密义务。
明
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，
并及时报送深圳证券交易所。
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本
次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2025
年 6 月 23 日开市起停牌。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
关于符合 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
向特定对 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
象发行股 外。
票条件的 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
承诺函 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
供信息真 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
实性、准确 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
董事、高级
性和完整 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
管理人员
性的承诺 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
函 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在邵阳液压
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
关于 不存 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
在不 得参 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
与任 何上 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公 司重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资 产重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
组情 形的 资产重组的情形。
说明 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的
情形；
关于合法
被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、
合规及诚
行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情
信状况的
形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
承诺函
的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件情形；
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责等失信情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
关于重组
和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
期间无减
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
持计划的
承诺函
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
资、消费活动；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
重组摊薄 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
即期回报 回报措施的执行情况相挂钩；
填补措施 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
的承诺函 督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
关 于 本次 密义务。
交 易 采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
的 保 密措 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
施 及 保密 卖公司股票及其衍生品。
制 度 的说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
明 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
关于所提
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
供信息真
准确性和完整性承担相应的法律责任。
粟武洪、粟 实性、准
文红 确性和完
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承
诺函
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵阳液压拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行
关于重组
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
期间无减
持计划的
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺函
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行
政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
关于合法 重大违法行为。
合规及诚 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
信情况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
关于不存 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近
在不得参 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
与任何上 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
市公司重 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
大资产重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
组情形的 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产
说明 重组的情形。
格保密。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利
并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，
本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
关于保证
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
上市公司
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
独立性的
方面的独立性。
承诺函
东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间
持续有效。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
关于减少
则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避
和规范关
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行
联交易的
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法
承诺
占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何
形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益。
及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损
失。
股子公司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞
争。
司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。
司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与邵阳液压及其控股子
关于避免
公司构成同业竞争的业务或活动。
同业竞争
的承诺函
公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与邵阳液压及
其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的
除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业将立即通知邵阳液压，并
将该商业机会优先让予邵阳液压及其控股子公司。
时足额赔偿给邵阳液压及其控股子公司造成的所有直接和间接损
失。
关于本次 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
重组摊薄 利益；
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
即期回报 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
填补措施 管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
的承诺函 及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
关于本次 义务。
交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
的保密措 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
施及保密 股票及其衍生品。
制度的说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
明 息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度
相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（三）本次交易的交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
供信息真 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邵阳液压
实性、准 或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方
确性和完 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在
邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事
会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在
被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
关于行政 分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
处罚、诉 2．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
讼、仲裁 人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
及诚信情 履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
况的承诺 形，不存在其他重大失信行为；
函 3．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
关于不存
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
在不得参
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
与任何上
形。
市公司重
大资产重
高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
组情形的
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
说明
第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
信息严格保密。
或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存
在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、
权利限制、被查封或被冻结的情形；
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程
关于标的 序；
资产权属 3．本企业/本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他
清晰的承 利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合
诺函 同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资
产的限制性条款。
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
关于所提
签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
供信息真
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
实性、准
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确性和完
整性的承
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
关于不存
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
在不得参
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
与任何上
追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重
大资产重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
标的公司 组情形的
资产重组的情形。
说明
严格保密。
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
关于合法
事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
合规及诚
国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
信状况的
会公共利益的重大违法行为。
承诺函
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为等情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
标的公司 关于所提 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
董监高 供信息真 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实性、准 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
确性和完 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
整性的承 该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
诺函 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
关于不存 最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
在不得参 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
与任何上 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
大资产重 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资
组情形的 产重组的情形。
说明 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处
罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
关于合法 共利益的重大违法行为。
合规及诚 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
信状况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
承诺函 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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（本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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