湖南启元律师事务所
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年七月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司
（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关
于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年4月12日出具的《关于株
洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询
函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“《审核问询函》”）的
要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》所作声明及释义同样
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应
与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致
之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意上市公司将本补充法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，
随同其他申报材料一起上报。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案
根据重组报告书：（1）本次交易金额为 62,346.69 万元，其中支付股份对价
交易对方支付股份；（3）本次交易已取得株洲国投批复同意，评估结果已经株洲国
投备案；（4）陈汉宝、徐良生分别持有交易对方列邦康泰 50.50%、49.50%股份；
（5）本次交易中，株洲国投作为业绩承诺方与上市公司签订了《业绩补偿协议》，
协议中约定了不可抗力条款。
请公司披露：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不
同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益
的影响；（2）上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；（3）列邦康
泰股东情况和其控制或者关联企业的情况，与控股股东、实控人之间是否存在关联
关系；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
略落地及经营所需现金情况；
的相关规定；
现行有效的《公司章程》；
资控股集团有限公司审批权限的说明》；
或关联的企业情况，并取得列邦康泰及其实际控制人、株洲国投出具的《关于不存
在关联关系说明》；
洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。
【核查意见】
（一）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方
在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响
根据本次交易方案，本次交易对方合计 23 名，除钟林波采用现金对价的支付方
式外，其余交易对方均采用发股的支付方式。前述差异化安排的具体考虑如下：
司正常运转、实现公司战略规划，以及在与相关交易对象充分协商后确定
根据上市公司《战略规划概要（2024 年-2031 年）》，上市公司力争 2031 年末
营业收入达到 80 亿元，其中医药工业营业收入达到 50 亿元，具体举措包括实施产
品战略，拓展新赛道；实施数字化战略，构建新模式；实施人才战略，打造新组织
等。在战略执行期内，公司明确不低于 10%的年均研发投入，在不断扩大研发队伍、
完善研发平台的同时，全面实施研发、管理、生产、营销的数字化策略，从传统医
药制造企业转型升级为数字化驱动企业。根据上市公司《2024 年审计报告》，截至
为实现上述战略规划，上市公司在战略执行期每年所需货币现金在 4 亿元以上。
本次交易标的资产合计作价 62,346.69 万元，综合考虑上市公司未来战略规划资
金投入、股东回报及日常经营所需，本次交易若全部或多数采用现金的支付方式，
将会导致上市公司货币资金大幅减少，进而影响上市公司未来战略规划的推进及日
常经营，不利于维护投资者的投资利益。
本次交易方案制定时，上市公司亦与交易对方进行了沟通，多数交易对方均看
好千金药业股票的投资价值，选择持有千金药业股票。
的资金需求以及对千金药业股票的投资价值预期等因素后确定
钟林波系上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方，对其
采用现金支付亦有利于上市公司正确行使经营管理权利，维护公司中小股东利益。
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 134,447.82 万元，本次支付
钟林波的现金对价为 362.54 万元，占上市公司货币资金余额比例为 0.27%。上市公
司以自有资金向钟林波支付现金对价较小，不会对公司现金流产生重大不利影响，
不会影响未来上市公司战略规划落地及正常运转。
综上，本次交易方案系上市公司基于战略规划，综合考虑未来经营、发展及战
略落地所需现金流，并充分尊重交易对方意愿后确定。主要采用发行股份方式认购
交易对方持有的标的资产，有利于保障上市公司未来战略推进及日常经营现金流的
充足，进而有利于维护中小股东利益。
（二）上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
（1）本次交易不构成重大资产重组，依法由国家出资企业审核批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）项的规定，“国家出
资企业负责管理以下事项：……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，
不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条的规定，“国有股东所控
股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情
形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定，“国有股东与上
市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会
召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，
其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
本次交易为国有股东与所控股上市公司进行资产重组，且不构成中国证监会规
定的重大资产重组。因此，本次交易方案应由国家出资企业审核批准。
（2）株洲国投董事会经公司股东会授权，依法审核批准本次交易
株洲国投原系经株洲市人民政府批准并由株洲市国资委和湖南省国有投资经营
有限公司共同出资设立的有限责任公司。根据株洲市国资委下发的《关于株洲市国
有资产投资控股集团有限公司重组有关事项的通知》（株国资函202457 号）等文
件，株洲市国资委以株洲国投为基础组建株洲市产业发展投资控股集团有限公司
（以下简称“产投集团”），并将其持有的株洲国投 90%的股权以无偿划转的方式
划转至产投集团。2024 年 8 月 29 日，株洲国投就前述股权无偿划转事宜办理工商变
更登记手续。
根据株洲国投现行有效的《公司章程》第三十六条第（四）项的规定，株洲国
投股东会授权董事会负责管理国有股东与所控股上市公司进行资产重组且不属于中
国证监会规定的重大资产重组范围的事项。据此，本次交易属于由株洲国投董事会
负责管理事项。根据株洲国投提供的资料，2025 年 1 月 17 日，株洲国投召开第三届
董事会 2025 年度第一次会议，审议通过了与千金药业本次交易相关的议案。
另外，产投集团作为株洲国投的控股股东，系株洲市国资委作为出资人的国家
出资企业。就本次交易的国资审批程序，产投集团已出具《关于株洲市国有资产投
资控股集团有限公司审批权限的说明》，具体如下：“株洲千金药业股份有限公司
系国投集团控股的上市公司，其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目
属于前述由国投集团董事会负责管理事项。在国投集团的股权无偿划转至我司前，
株洲千金药业股份有限公司上述项目一直由国投集团负责立项、推进和实施；在国
投集团的股权无偿划转至我司后，为保证该项目的顺利实施，该项目仍继续由国投
集团负责管理并全面推进。国投集团有权对该项目所涉事项进行审议并予以批准，
我司对国投集团审议结果/相关决定均予以认可。截至本说明出具日，株洲千金药业
股份有限公司上述项目已按照相关规定履行完毕国资审批程序。”
述决定予以认可并同意备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款的规定，“地方国有资
产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方
国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据产投集团出具的《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司审批权限的
说明》等资料，2025 年 1 月 14 日，株洲国投同意并已完成本次交易评估报告的备案，
且产投集团对株洲国投前述决定予以认可并同意备案。
综上，上市公司就本次交易已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
（三）列邦康泰股东情况和其控制或者关联企业的情况，与控股股东、实控人
之间是否存在关联关系
根据列邦康泰提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
列邦康泰的股东情况和其控制或者关联企业情况具体如下：
序 控制或者关联企业情况（除列邦康泰外）
姓名 与列邦康泰关系
号 企业名称 关联关系
持 有 列 邦 康 泰 50.50% 的 股
淮安市康泰化工厂（已
吊销尚未注销）
事兼总经理
徐良生持有其 60%的股
金坛市旺盛化工有限公
权，并担任执行董事兼
司（已吊销尚未注销）
江苏盛邦化工有限公司 徐良生持有其 46.22%的
（已吊销尚未注销） 股权
列邦康泰及其实际控制人陈汉宝已出具说明，列邦康泰系依法成立并由陈汉宝
实际控制的有限责任公司，公司股东陈汉宝、徐良生与株洲国投及其实际控制人株
洲市国资委不存在关联关系；除上述企业外，陈汉宝、徐良生不存在其他控制或关
联的企业，且上述企业与株洲国投及其实际控制人株洲市国资委之间亦不存在关联
关系。
株洲国投已出具说明，其与列邦康泰的股东陈汉宝、徐良生及其控制或关联的
企业之间不存在关联关系。
综上，列邦康泰股东及其控制或者关联企业与上市公司控股股东、实控人之间
不存在关联关系。
（四）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“二、
业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是
基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方
不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺人株洲国投已签署《业
绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对不可抗力条款进行调整，调整前后的约
定对比如下：
项目 调整前 调整后 差异说明
新增“乙方由于受到
一方如未能履行其在本协议项
不可抗力影响，需要
下的义务或承诺，则该方应被
对业绩承诺及补偿安
视为违反本协议。
乙方由于受到不可抗力影响，
何一方如未能履行其在本协 事项进行调整的，应
需要对业绩承诺及补偿安排、
议项下的义务或承诺，则该 当以中国证监会明确
减值测试及补偿事项进行调整
方应被视为违反本协议。 的情形为准，除此之
的，应当以中国证监会明确的
外，乙方履行本协议
情形为准，除此之外，乙方履
不可抗力 项下的补偿义务不得
行本协议项下的补偿义务不得
相关条款 进行任何调整。”
进行任何调整。
议可在生效前终止； 议可在生效前终止； 删除“本次交易由于
买资产协议》《发行股份及 买资产协议》《发行股份及支 方以外的客观原因而
支付现金购买资产协议》不 付现金购买资产协议》不可分 不能实施。”
可分割的组成部分，《发行 割的组成部分，《发行股份购
股份购买资产协议》《发行 买资产协议》《发行股份及支
项目 调整前 调整后 差异说明
股份及支付现金购买资产协 付现金购买资产协议》解除或
议》解除或终止的，本协议 终止的，本协议也相应解除或
也相应解除或终止； 终止。
事件或者各方以外的客观原
因而不能实施。
综上，上市公司与业绩承诺人签署补充协议就《业绩补偿协议》的不可抗力条
款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2
的要求。
二、《审核问询函》问题 9.关于代持
根据申报文件：（1）千金协力药业历史上存在股东代持，由时任千金协力药业
总经理刘海洋代部分认购人持有，后由千金协力药业新任总经理叶胜利接续代持；
（2）2024 年 8 月，代持解除，其中被代持人薛峰、王雪洪将放弃被代持的千金协力
药业合计 8.00 万股全部转让给叶胜利，转让价格暂以千金协力药业净资产为基础，
协商确定为 7.80 元/股，并约定了价格调整条款。
请公司披露：（1）历史代持中，是否存在因被代持人身份问题无法直接持股的
情况，如是，该事项是否消除，是否影响相关股权转让的有效性；（2）实际股东的
出资来源，代持期间的利润分配情况；（3）薛峰、王雪洪被代持股份实际转让价格
及支付情况，价格调整条款是否触发，价格调整条款是否影响代持解除及股份归属；
转让价格与评估价值是否存在差异，若存在差异请说明原因；（4）标的公司股权代
持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（3）并发表明
确意见。
回复：
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
司股权权属完整性的承诺》；
解除协议》并访谈全体被代持人与代持人，了解股权代持的形成原因、出资来源、
解除/终止/还原情况等事宜；
流水等资料，确认分红款流向与实际股东及持股比例一致；
在争议纠纷。
【核查意见】
（一）历史代持中，是否存在因被代持人身份问题无法直接持股的情况，如是，
该事项是否消除，是否影响相关股权转让的有效性
千金协力药业股权代持存续期间为 2013 年 1 月至 2024 年 8 月，股权代持所涉实
际股东包括周莉华、钟林波、张新民、彭华军和王洪锋等 15 名自然人。前述被代持
人的主要工作经历如下：
序 2013 年代持
姓名 简历
号 发生时点职务
女，1974 年 8 月出生，本科学历，中国籍，1992 年 9 月至
月至 2011 年 12 月， 任千金 药业财 务人员 ；2012 年 1 月至
株洲千金文化
年 1 月至 2017 年 9 月，任千金协力药业财务总监；2017 年 10
财务总监
月至 2021 年 2 月，任湖南千金卫生用品股份有限公司财务总
监；2021 年 3 月至 2021 年 12 月，任 千金协 力药业财务 总
监；2021 年 12 月至今，任千金湘江药业副总经理、财务负责
人。
序 2013 年代持
姓名 简历
号 发生时点职务
男，1968 年 9 月出生，本科学历，中国籍，1992 年 6 月至
今，任湖南千金卫生用品股份有限公司董事长、总经理。
男，1967 年 6 月出生，本科学历，中国籍，2012 年 12 月至
内退。
男，1977 年 6 月出生，大专学历，中国籍，1998 年 8 月至
千金协力药业
副总经理
任湖南千金养生坊健康品股份有限公司总经理。
男，1971 年 9 月出生，大专学历，中国籍，1993 年 8 月至
任千金药业研究院副院长。
男，1964 年 10 月出生，本科学历，中国籍，2015 年 1 月至
千金药业综合
部经理
部经理； 2024 年 1 月至今，内退。
女，1968 年 10 月出生，高中学历，1987 年 2 月至 1989 年 12
月，在千金药业制剂车间工作；1990 年 1 月至 1998 年 12 月 千金药业非高
任千金药业人力资源部专员、主管；2012 年 1 月到 2018 年 10 务内退
月，内部退休；2018 年 11 月，退休。
男，1972 年 10 月出生，本科学历，中国籍，1992 年 7 月至
千金药业证券
部经理
理；2024 年 1 月至今，任千金药业董事会办公室主任、证券
事务代表。
男，1972 年 4 月出生，研究生学历，中国籍，1995 年 1 月至
经理；2011 年 12 月-2011 年 12 月，任湖南千金医药股份有限
公司副总经理；2012 年 12 月-2012 年 12 月，任湖南千金药材
有限公司总经理； 2012 年 12 月至 2014 年 12 月，任千金药业 千金药业总经
总经理助理；2014 年 12 月至 2021 年 12 月，历任株洲神农千 理助理
金实业发展有限公司、千金药业总经理，株洲神农千金实业
发展有限公 司董事长兼千金医药 总经理； 2021 年 12 月至
金协力药业董事长。
男，1971 年 11 月出生，研究生学历，中国籍，1998 年 6 月至
千金药业政策
事务部经理
群部部长；2024 年 1 月至今，任千金药业政策事务部经理。
序 2013 年代持
姓名 简历
号 发生时点职务
男，1981 年 4 月出生，本科学历，中国籍，2013 年 1 月至
OTC 销区省区经理；政策事务部经理、党群部部长；2024 年 销区经理
男，1982 年 4 月出生，大专学历，中国籍，2004 年 1 月至
千金协力药业
销区经理
经理；2009 年 1 月至今，任千金协力药业销区 RX 总经理。
男，1967 年 1 月出生，大专学历，中国籍，1981 年 1 月至
千金协力药业
销区经理
任千金协力药业湘黔销售副总经理。
男，1987 年 7 月出生，本科学历，中国籍，2009 年 7 月至 千金协力药业
今，任千金协力药业省区经理。 销区经理
女，1969 年 10 月出生，大学文化，中国籍，1992 年 6 月至
月至 2024 年 10 月，任千金协力药业销售；2024 年 11 月至 销售
今，退休。
上述 15 名被代持人均具有完全民事行为能力，且在被代持期间不属于国有企业
领导班子成员或国有企业党政领导干部，故其不存在根据《公司法》《证券法》
《中华人民共和国公务员法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律、
法规及规范性文件规定的公务员、军人、党政机关干部等不适合担任股东身份的情
形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，不会导致相关股东会决议违反法
律、行政法规，不影响千金协力药业历次股权转让决议的效力。
（二）实际股东的出资来源，代持期间的利润分配情况
千金协力药业历史股权代持存续期间为 2013 年 1 月至 2024 年 8 月，股权代持所
涉实际股东包括周莉华、钟林波、张新民、彭华军和王洪锋等 15 名自然人，该 15
名实际股东出资来源均为自有或自筹资金。
在上述代持期间，千金协力药业的利润分配情况如下表所示：
分红金额与
现金分红金
年份 是否分红 分红方式 分红方案具体内容 代持比例是
额（万元）
否一致
分红金额与
现金分红金
年份 是否分红 分红方式 分红方案具体内容 代持比例是
额（万元）
否一致
每 10 股派现金 1 元
（含税）
每 10 股派现金 1 元
（含税）
每 10 股派现金 2 元
（含税）
每 10 股派现金 3 元
（含税）
每 10 股派现金 10 元
（含税）
每 10 股派现金 8.8
元（含税）
每 10 股派现金 6 元
（含税）
千金协力药业 2017 年度分红款项由代持人叶胜利通过银行转账及现金支付方式
直接发放给实际股东；2018 年度、2019 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度千
金协力药业分红款项，代持人叶胜利委托时任千金协力药业财务负责人凌敏代为转
发分红款项，叶胜利将分红款项足额转账至凌敏银行账户后，由凌敏按照叶胜利提
供的实际代持名单将相应的分红款通过银行转账方式支付给实际股东；2020 年度分
红款项，叶胜利委托时任千金协力药业财务负责人周莉华代为转发分红款项，叶胜
利将分红款项足额转账至周莉华银行账户后，由周莉华按照叶胜利提供的代持名单
将相应的分红款通过银行转账方式支付给实际股东。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述实际股东不存在因千金协力药业
分红情况提出争议纠纷的情况。
综上，本所认为，千金协力药业历史上所涉股权代持的实际股东的出资来源为
自有或自筹资金，分红情况与股东代持比例一致。
（三）薛峰、王雪洪被代持股份实际转让价格及支付情况，价格调整条款是否
触发，价格调整条款是否影响代持解除及股份归属；转让价格与评估价值是否存在
差异，若存在差异请说明原因
价格调整条款是否影响代持解除及股份归属
（1）协议生效及首次支付
定薛峰、王雪洪按照 7.80 元/股的价格分别向叶胜利转让其所持有的千金协力药业 3
万股、5 万股全部股权，股权转让价款分别为 23.40 万元、39 万元；自本协议签署之
日起 6 个月内，如上述股权转让价款低于按照千金协力药业经评估的评估价值为基
数计算的股权价值的，则叶胜利应将该部分差价补偿给薛峰、王雪洪，如上述股权
转让价款高于按照千金协力药业经评估的评估价值为基数计算的股权价值的，则薛
峰、王雪洪应将该部分差价返还给叶胜利；本协议自签署后生效，且协议生效后，
薛峰、王雪洪不会就标的股权向叶胜利及千金协力药业主张任何股东权利，不再直
接或间接持有千金协力药业任何股权。
叶胜利已暂按《股份代持解除协议》约定的 7.80 元/股价格分别将 23.40 万元、
（2）代持解除时点
如上所述，薛峰、王雪洪与叶胜利签署的《股份代持解除协议》中已明确约定:
本协议自签署后生效，且协议生效后，薛峰、王雪洪不会就千金协力药业股权向叶
胜利及千金协力药业主张任何股东权利，不再直接或间接持有千金协力药业任何股
权。
综上，2024 年 8 月 2 日，薛峰、王雪洪与叶胜利签署《股份代持解除协议》后，
股权代持情形即完成解除。
（3）价格调整条款触发及二次支付
准日 2024 年 9 月 30 日，千金协力药业股东全部权益评估值 38,671 万元。以该评估
值为基数计算，千金协力药业每出资额对应的股权价值为 12.08 元。
自此，《股份代持解除协议》约定的价格调整条款已触发，叶胜利需履行差价
补偿义务，具体补偿金额（G）计算如下：
A B C D E F G
叶胜利已支
姓 持股数量 协议 评估 股权价差 评估总值 叶胜利需补偿
付金额
名 （股） 价格 价格 （C-B） （A*C） 差价（E-F）
（A*B）
薛
峰
王 4.28 元/股
股 元/股
雪 50,000 60.40 万元 39.00 万元 21.40 万元
洪
在薛峰、王雪洪与叶胜利签署《股份代持解除协议》时，即 2024 年 8 月 2 日，
上述股权代持情形即完成解除，薛峰、王雪洪确认不会就千金协力药业股权向叶胜
利及千金协力药业主张任何股东权利，股权代持及解除事宜不存在任何纠纷与潜在
纠纷，对应股权权属已转移至叶胜利。
该价格调整条款设置之初衷系薛峰、王雪洪与叶胜利签署协议时点本次交易的
资产评估工作尚未完成，各方为保障本次代持解除股权转让价格的公允性，约定以
最终资产评估价格为依据设置价格调整条款，该约定并不影响代持解除生效及股权
权属清晰。
综上，价格调整条款不影响代持解除及股份归属。
薛峰、王雪洪分别持有的千金协力药业 3 万股、5 万股股权对应的评估值为
协议》约定，两次合计向薛峰、王雪洪支付的股权转让款分别为 36.24 万元、60.40
万元，对应每股转让价格为 12.08 元，代持解除的实际转让价格与评估价值 12.08 元/
股一致。
综上，薛峰、王雪洪被代持股权的实际转让价格与评估价值不存在差异；《股
份代持解除协议》约定的价格调整条款已触发，该价格调整条款不影响代持解除及
股份归属；叶胜利已按照《股份代持解除协议》约定，足额向薛峰、王雪洪支付股
权转让款。
（四）标的公司股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷
本次股权代持解除完成后，交易对方已全部签署《关于所持标的公司股权权属
完整性的承诺》，确认所持标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及相关股东不存在因股权代
持事宜发生争议纠纷。
综上，本所认为，标的公司股权代持情形已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
第二部分 法律意见书更新事项
一、本次交易方案
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易方案的具体方案中部分
内容更新如下：
（一）本次交易的具体方案
（1）株洲国投
株洲国投作为上市公司本次交易的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本
次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
①本通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
②在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18
个月内不得转让。
③本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
⑤如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本所认为，除上述更新外，本次交易方案不涉及其他调整，本次交易
方案仍符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的批准与授权
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事
会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董
事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务。关联股
东按照规定对关联事项回避表决。
本次交易的非自然人交易对方株洲国投、列邦康泰均已取得其内部决策机构关
于参与本次交易的批准与授权。
株洲国投、产投集团已对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规及本次发行相关协议等文件，本次交易
尚需履行如下批准与授权程序：
综上，本所认为，除上述尚需获得的批准与授权以外，本次交易已履行现阶段
必要的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效。
三、本次交易的相关协议
（一）》，对不可抗力条款进行调整。
经核查，本所认为，上述协议合法有效，且自其约定的生效条件全部满足后生
效。
四、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业和千金协力药业相
关事宜发生的变化情况如下：
（一）千金湘江药业
（1）商标权
根据千 金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金 湘江药业注册号为
“20578421”的商标处于“撤销/无效宣告申请审查中”状态，在国家知识产权局对
该申请作出最终决定之前，千金湘江药业对该商标所拥有的专用权不受影响。
经千金湘江药业确认，即便该商标未来被国家知识产权局作出撤销或无效宣告
的决定，亦不会对千金湘江药业生产经营或本次交易造成重大不利影响。
（2）主要生产经营设备
根据《千金湘江药业审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，千金湘江药业拥有
专用设备、运输设备及办公设备等生产经营所必需的主要设备，前述主要设备的账
面价值为 3,361.60 万元。
经本所律师通过登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站
（https://www.zhongdengwang.org.cn）等进行公开查询，千金湘江药业的主要经营设
备不存在设定抵押、查封、冻结的情况。
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业新增药品注册
批件 2 项，具体情况如下：
序号 药品生产企业 批准文号 药品名称 剂型 有效期至
根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上
市专版）》并经本所律师核查，千金湘江药业不存在市场监管领域方面的违法违规
情形。
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年末，千金湘江药
业新增 1 项正在履行的金额在 500 万元以上的重大采购合同，具体情况如下：
序 合同金额
签署主体 签署对方 合同名称 采购标的 合同有效期
号 （万元）
序 合同金额
签署主体 签署对方 合同名称 采购标的 合同有效期
号 （万元）
江药业 日起至合同履行完
毕之日
根据千金湘江药业提供的资料并经本所律师核查，千金湘江药业 2022 年、2023
年以及 2024 年计入当期损益的政府补助分别为 763.82 万元、625.56 万元和 744.47 万
元。
（二）千金协力药业
（1）主要生产经营设备
根据《千金协力药业审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，千金协力药业拥有
专用设备及其他设备等生产经营所必需的主要设备，前述主要设备的账面价值为
经本所律师通过登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站
（https://www.zhongdengwang.org.cn）等进行公开查询，千金协力药业的主要经营设
备不存在设定抵押、查封、冻结的情况。
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年末，千金协力药
业新增 2 项正在履行的金额在 500 万元以上的重大采购合同，具体情况如下：
合同金额
序号 签署主体 签署对方 合同名称 采购标的 合同有效期
（万元）
根据千金协力药业提供的资料并经本所律师核查，千金协力药业 2022 年、2023
年以及 2024 年计入当期损益的政府补助分别为 39.64 万元、71.26 万元和 13.79 万元。
五、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
（1） 千金湘江药业的关联交易
①向关联方接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
千金药业 接受劳务 9,970,805.91 10,093,391.88 8,411,942.87
小计 - 9,970,805.91 10,093,391.88 8,411,942.87
②向关联方销售货物、提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
千金药业 提供劳务 182,127.94 126,215.36 -
湖南千金大药房连锁有
销售药品 19,578.58 3,913,234.03 4,074,279.97
限公司
湖南千金医药股份有限
销售药品 7,902,413.83 3,322,875.97 4,971,370.68
公司
湖南千金医药股份有限
提供劳务 7,528,816.87 3,932,653.07 -
公司
小计 - 15,632,937.22 11,294,978.43 9,045,650.65
③关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 477.21 397.56 176.96
①应收关联方款项
单位：元
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收
- - - - - - -
票据
湖南千金
- 医药股份 3,525,286.75 - - - - -
有限公司
小计 - 3,525,286.75 - - - - -
应收账
- - - - - - -
款融资
湖南千金
- 医药股份 550,000.00 - - - - -
有限公司
小计 - 550,000.00 - - - - -
应收
- - - - - - -
账款
湖南千金
大药房连
- 22,123.80 1,106.19 - - - -
锁有限公
司
小计 - 22,123.80 1,106.19 - - - -
其他应
- - - - - - -
收款
- 千金药业 311,179,007.84 - 319,480,818.60 - 261,290,009.99 -
小计 - 311,179,007.84 319,480,818.60 - 261,290,009.99 -
合计 315,276,418.39 1,106.19 319,480,818.60 - 261,290,009.99 -
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应付账款 - - - -
湖南千金大药房连
- - 940.20 -
锁有限公司
项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
小计 - - 940.20 -
合同负债 - - - -
湖南千金医药股份
- - 100,439.60 -
有限公司
小计 - - 100,439.60 -
其他应付款 - - - -
- 千金药业 8,507,769.91 10,234,013.54 16,135,893.51
湖南千金医药股份
- 232,153.12 4,158,209.07 3,661,437.09
有限公司
小计 - 8,739,923.03 14,392,222.61 19,797,330.60
合计 - 8,739,923.03 14,493,602.41 19,797,330.60
（2）千金协力药业的关联交易
①向关联方采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
千金药业 接受服务 2,674,634.79 2,772,702.70 2,530,157.13
湖南千金药材有限公司 采购商品 189,553.09 343,293.58 139,311.92
湖南千金卫生用品股份
采购商品 29,734.51 730.09 28,566.37
有限公司
湖南千金大药房连锁有
采购商品 3,490.47 49,619.46 -
限公司
千金药业 采购商品 12,115.04 - -
株洲千金文化广场有限
采购商品 10,340.00 - -
公司商贸分公司
小计 - 2,919,867.90 3,166,345.83 2,698,035.42
②向关联方销售货物
单位：元
关联方 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
千金药业 出售商品 3,246,466.42 900,125.48 452,242.29
湖南千金大药房连锁有
出售商品 4,336.28 1,374,766.63 1,736,724.19
限公司
小计 - 3,250,802.70 2,274,892.11 2,188,966.48
③关联租赁情况
单位：元
关联方 租赁资产种类
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
株洲玫瑰园房地产
房屋及建筑物 211,820.98 253,714.29 211,738.94
开发有限公司
湖南君旗酒业有限
房屋及建筑物 - 318,823.37 -
公司
④关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 280.16 284.62 456.82
①应收关联方款项
单位：元
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收
- - - - - - -
账款
湖南千金大
- 药房连锁有 4,900.00 245.00 - - - -
限公司
小计 - 4,900.00 245.00 - -
应收
- - - - - - -
票据
湖南千金医
- 药股份有限 1,000,000.00 - 759,772.48 - 228,163.90 -
公司
湖南千金大
- 药房连锁有 - - 588,200.30 - 1,352,198.00 -
限公司
小计 - 1,000,000.00 - 1,347,972.78 - 1,580,361.90 -
应收
款项 - - - - - - -
融资
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
湖南千金医
- 药股份有限 1,648,059.00 - - - - -
公司
小计 - 1,648,059.00 - - - - -
其他
应收 - - - - - - -
款
- 千金药业 60,921,409.12 - 126,420,306.35 130,439.20 127,322,202.22 30,099.34
湖南千金医
- 药股份有限 90,917.01 45,458.51 90,917.01 45,458.51 90,917.01 45,458.51
公司
小计 - 61,012,326.13 45,458.51 126,511,223.36 175,897.71 127,413,119.23 75,557.85
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应付账款 - - - -
- 湖南千金药材有限公司 - 144.96 20,954.13
湖南千金大药房连锁有
- - 47,309.73 -
限公司
小计 - - 47,454.69 20,954.13
其他应付款 - - - -
- 千金药业 1,106,470.65 - -
小计 - 1,106,470.65
六、本次交易的信息披露和报告
根据千金药业披露的公告并经本所律师核查，自千金药业召开 2025 年第一次临
时股东大会至本补充法律意见书出具日，千金药业就本次交易事宜履行信息披露义
务的情况如下：
份及支付现金购买资产暨关联交易相关申请获得上海证券交易所受理的公告》以及
《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（申报稿）》等与本次交易申报相关文件。
株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于发出要约收购千金药业项目财务顾问主
办人的公告》。
综上，本所认为，千金药业已履行现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
①本次交易的标的公司中千金湘江药业的主营业务为从事化学合成原料药和固
体制剂的研发、生产和销售，千金协力药业的主营业务为从事中成药、化学合成药
（2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的
行业，符合国家产业政策。
②根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告
（上市专版）》并经本所律师核查，标的公司不存在因违反有关环境保护相关规定
而受到行政处罚的情形。
③根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告
（上市专版）》并经本所律师核查，标的公司不存在因违反有关土地管理规定而受
到行政处罚的情形。标的公司部分房屋未取得产权证书的情形不会对标的公司的生
产经营造成重大不利影响，不构成本次交易造成实质性法律障碍。
④本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者
集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不
会出现违反反垄断法律法规的情形。
⑤本次交易及标的公司不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
千金药业股份总数超过 4 亿股，本次交易完成后其社会公众股比例仍不低于千
金药业总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要
求。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的资产定价以经有权单位备案的标的资产评估结果为依据确定，且
上市公司董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉
及标的公司自身债权债务的转移，相关债权债务处理合法有效，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《千金湘江药业审计报告》《千金协力药业审计
报告》等相关文件，本次交易完成后，千金药业对控股子公司千金湘江药业的持股
比例增加，且千金协力药业将成为千金药业的全资子公司，有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司控股股东株洲国投的股权比例将进一步增加，且株
洲国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲千金药业股份有限
公司审计报告》（天健审20252-400 号），千金药业不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据上市公司的公开披露信息、上市公司及相关人员出具的声明并经查询
中国证监会网站等公开信息，千金药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易有利于提高上
市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；如相
关避免同业竞争、规范和减少关联交易的书面承诺得以严格履行，本次交易不会导
致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
（2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，符合《重组办理办法》第四十四条第一款的规定。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个
交易日股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交
易对方出具的相关承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排
符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据千金药业的相关公告及本次交易相关方说明，并经本所律师核查，千金药
业不存在《注册管理办法》第十一条的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定
本次交易完成后，株洲国投及其一致行动人持有上市公司的股份比例预计将超
过 30%，株洲国投已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，且上市公司股东大会非关联股东审议通过了株洲国投及其一
致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份的议案，株洲国投及其一致行动人
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情
形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹
份由本所留存，其余肆份交千金药业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
史 胜
签署日期： 年 月 日
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