北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司
杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）2025 年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）于 2025 年 7 月 4 日召开。北京市中伦（上海）律师
事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席
本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《杭州光云科
技股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并
出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案
所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定
公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委
托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确、完整的，该等文件、
资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均获得合法及适当的授权，
该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
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法律意见书
使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表
法律意见如下：
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法律意见书
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。2025 年 6 月 19 日，公司
在指定的信息披露媒体、上海证券交易所（下称“上交所”）网站
（http://www.sse.com.cn/）披露《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（下称《会议通知》）。
根据本所律师核查，
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、
召开地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 7 月 4 日在杭州市滨江区坚塔街 599 号光
云大厦 10 楼会议室如期召开，会议由公司董事长谭光华先生主持，现场会议召
开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过上交所网络投票系统进行，通过交易系统投票
平台投票的时间为：2025 年 7 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台投票的时间为：2025 年 7 月 4 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》
的规定，合法有效。
二、 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，
董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
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法律意见书
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025 年 6 月 27 日。经本
所律师查验：
权的股份共计 225,777,280 股，约占公司有表决权股份总数的 53.0212%。公司全
体董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席本
次股东大会。根据适用法律及《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公
司股东大会的资格。
过上交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 123 名，代表公司有表
决权的股份共计 30,973,010 股，约占公司有表决权股份总数的 7.2737%。通过上
交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上交所交易系统和互联
网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在
参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出
席会议股东符合资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符
合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 关于本次股东大会的议案
《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于 2025 年 6 月
上交所网站及公司指定的信息披露媒体披露本次股东大会审议议案相关的《2025
年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》《北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州光云科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议
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法律意见书
题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及
《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对
《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式
对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人
采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由
事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公
司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
(一) 审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
表决结果：同意 256,339,755 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.8401%；反对 378,825 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.1475%；弃权 31,710 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,172,894 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 84.1089%；反对 378,825 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 14.6636%；弃权 31,710 股，约占参加会议
的中小股东所持公司有表决权股份总数的 1.2275%。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
(二) 审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 256,346,355 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.8426%；反对 378,825 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.1475%；弃权 25,110 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,179,494 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 84.3643%；反对 378,825 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 14.6636%；弃权 25,110 股，约占参加会议
的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.9721%。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 256,339,755 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.8401%；反对 378,825 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 0.1475%；弃权 31,710 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,172,894 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 84.1089%；反对 378,825 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 14.6636%；弃权 31,710 股，约占参加会议
的中小股东所持公司有表决权股份总数的 1.2275%。
该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》的有关规定，
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法律意见书
本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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