深圳市显盈科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：显盈科技 证券代码：301067
深圳市显盈科技股份有限公司
（草案）
深圳市显盈科技股份有限公司
深圳市显盈科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律法规、规范性文件及《深圳市显盈科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股
票来源为深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从
二级市场回购的本公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数
量为 89.04 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,723.60 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 29 人，包括公告本激励计划时在本公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
认为需要激励的其他人员，包括外籍员工，不包括独立董事、监事，不包括单
独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 15.67 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第 8.4.2 条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
显盈科技、本公司、
指 深圳市显盈科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 深圳市显盈科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市显盈科技股份有限公司章程》
《公司考核办法》、 《深圳市显盈科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
《考核管理办法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案引起的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标;
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。监事会和薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会和薪酬与
考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会和薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，监事会和薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会和薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 29 人，包括：
以上激励对象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，包括外籍员工。
本次激励对象包括一名外籍人员 Mao Dan yun。Mao Dan yun 系公司副总经
理，主管研发部门（即产品中心）研发工作，对产品发展趋势具有独特洞见，领导
研发部门开发了多屏切割显示技术等核心技术，在公司技术研发、产品开发中发
挥着重要作用，本次对 Mao Dan yun 进行股权激励，将有助于公司的长远发展，
符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有
利于维护广大股东的长远利益。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会和董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会和董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购
的本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 89.04 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,723.60 万股的 0.92%，本次授予为一次
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占本激励
获授的限 占授予限 计划公告
制性股票 制性股票 日公司股
序号 姓名 国籍 职务
数量（万 总数的比 本总额的
股） 例（%） 比例
（%）
财务总
经理
董事、副
总经理
董事会秘
经理
Mao Dan 副总经
yun 理、产品
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中心总监
其他核心技术（业务）人员及董事会
人）
合计 89.04 100.00 0.92
注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，包括外籍员工 Mao Dan yun。
舍五入所致，下同。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
三、本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
四、本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的 50.00%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的 50.00%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.67 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 15.67 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股
票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.67 元/股，不低于公司股票的
票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
公司股票交易均价之一的 50%的较高者。
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
（每股 31.34 元）的 50%为每股 15.67 元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）（每股 29.70 元）的 50%为每股 14.85
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
同时满足下列条件：
第一个归属期 不低于 5%，即增长至 72,445.23 万元；
即增长至 1,344.35 万元；
同时满足下列条件：
第二个归属期 不低于 20%，即增长至 82,794.55 万元；
即增长至 1,955.42 万元；
注 1：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞市润众电子有限公司
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（以下简称“东莞润众”，2025 年 2 月不再纳入合并报表范围）影响的数值为计算依据，考核
年度的净利润以剔除考核期间内股份支付费用影响的数值为计算依据；
注 2：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞润众影响的数
值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。
激励对象绩效考核结果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格
归属比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性
绩效评定 S A B C D
股票
归属比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入、
净利润作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未
来业务拓展趋势的重要标志。
公司是计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件专业 ODM 供应商，
主要从事信号转换拓展产品、模具及精密结构件和电源适配器的研发、生产和销
售。2023 年和 2024 年受内外部因素影响，业绩有所下滑：受国内外经济环境影
响，消费需求受到较大抑制，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市场产品
需求下降，3C 市场表现疲软，海外订单亦相应减少，毛利率有所下降。公司自
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身经营方面，2022 年、2023 年部分在建工程结转固定资产折旧摊销费用增多，
同时惠州新建生产基地 2023 年处于小批量试产及产能爬坡阶段，人员费用增多，
经营效率偏低。
消费电子行业需求方面，2023 年受国内外经济环境、地缘政治等因素影响，
消费需求受到较大抑制，公司所属消费电子行业需求景气度有所降低，2024 年
虽有所回暖，但仍未回到 2021 年和 2022 年水平，公司产品市场需求与 PC 出货
量关系密切。近些年全球 PC 季度出货量如下图所示：
全球PC出货量（万台）
出货量（万台）
同行业可比公司海能实业、佳禾智能亦存在业绩下滑的情况，具体如下：
单位：万元
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 221,265.51 190,313.73 238,594.09
营业收入增长
海能实业 率
净利润 6,278.01 12,878.09 32,598.75
净利润增长率 -51.25% -60.50% 75.23%
营业收入 246,670.25 237,732.78 217,225.08
营业收入增长
佳禾智能 率
净利润 4,055.68 13,229.62 17,358.27
净利润增长率 -69.34% -23.78% 230.66%
营业收入 68,995.46 56,047.91 68,685.25
公司 营业收入增长
率 20.65% -18.40%
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净利润 1,222.14 1,859.29 7,289.70
净利润增长率 -34.27% -74.49% 36.25%
注：上表列示的公司营业收入和净利润均为剔除东莞润众影响后的数据
如上表所示，同行业可比公司海能实业净利润 2023 年和 2024 年分别同比下
滑 60.50%和 51.25%，佳禾智能净利润 2023 年和 2024 年分别同比下滑 23.78%和
和 34.27%。公司净利润变动趋势与同行业可比公司一致，同行业可比公司均存
在业绩下滑的情况。
面对越趋复杂和不确定的国内外经济形势，并结合公司所处行业的发展现状，
公司需通过更为有效的激励约束机制，构建更加稳定高效的核心团队，在激烈的
行业竞争和多变的市场环境中更好地抓住发展机遇，持续强化技术研发、加大市
场推广力度，不断提升公司整体竞争力，以寻求业绩的持续稳定增长和公司长远
发展。因此，公司结合行业发展状况及公司发展战略规划，审慎设定了本次激励
计划的业绩考核指标。
经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2024 年营业收入和净利润（均剔除东莞润
众影响）为基数的业绩指标。公司 2022 年至 2024 年营业收入（剔除东莞润众影
响）分别为 68,685.25 万元、56,047.91 万元和 68,995.46 万元，2022 年至 2024 年
复合增长率为 0.23%，因此本计划设定公司 2025-2026 年营业收入增长率分别不
低于 5%和 20%，即分别增长至 72,445.23 万元和 82,794.55 万元，营业收入指标
设定科学、合理，具备较大挑战性，符合激励性原则；公司 2022 年至 2024 年净
利润（剔除东莞润众影响）分别为 7,289.70 万元、1,859.29 万元和 1,222.14 万元，
受内外部环境影响，公司 2023 年和 2024 年净利润（剔除东莞润众影响）分别同
比下滑 74.49%和 34.27%，因此本计划设定公司 2025-2026 年净利润增长率分别
不低于 10%和 60%，即分别增长至 1,344.35 万元和 1,955.42 万元，净利润指标
设定科学、合理，具备较大挑战性，符合激励性原则。综上，上述指标的设置综
合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来
发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设
定合理、科学，符合激励性原则。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本次激励计划主要授予高管人员、核心研发人员、核心销售人员，除了
能确保公司人才稳定性外，预计对公司新产品开发、提高产品市场占有率，提高
经营效率、控制成本费用，提高营业收入及盈利水平均能起到激励作用。授予公
司高管人员限制性股票并制定上述考核指标可以督促高管团队进一步提高经营
管理效率，控制成本费用；授予研发人员限制性股票并制定上述考核指标可以激
励研发人员更加关注产品发展趋势，更加高效快速完成研发项目，开发出更多满
足客户需求、顺应市场要求的新产品，为公司提供新的利润增长点；授予核心销
售人员限制性股票并制定上述考核指标可以激励销售人员更加主动反馈市场需
求，积极开拓新市场、新客户及原有客户的新产品需求，提供公司市场占有率，
从而带动公司营业收入的增长。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。未来行业短期需求可能下降，长期来看，在数据接口
转换需求及电子产品轻薄化等因素共同作用下信号转换拓展产品、快充充电器市
场需求预计可以恢复增长；但是面对行业激烈的竞争环境，公司仍需要优秀的产
品设计和市场开发能力方能抢占市场，预计随着本次激励计划效果呈现，公司市
场占有率有望得到提升，运营效率预计将进一步提高，营业收入及净利润将实现
增长。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办
理有关登记等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本股权激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董
事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会、监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对限制性股票授予日及激
励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
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员会、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前归属的情形；2、降低授
予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予
价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格
（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的
上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票
期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待
期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照
授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资
本公积。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值。并以 2025 年 7 月 4 日为计算的基准日，对授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：31.15 元/股（2025 年 7 月 4 日公司股票收盘价为 31.15 元/
股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属
日的期限）；
（3）历史波动率：40.26%、33.51%（分别采用创业板综最近 1 年、2 年的
波动率；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：0.00%。
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二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在 2025 年 7 月初，公司向激励对象首次授予限制性股票 89.04
万股，应确认股份支付费用预计为 1,435.44 万元。根据中国会计准则要求，该等
费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性
股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票授予数 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可
控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够
有效提升公司的持续经营能力。
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第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性
股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
职的，其已归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，
已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
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务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
动辞职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的
限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。
而离职的，激励对象根据本激励计划已归属的限制性股票不作处理，董事会可以
决定对已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。
将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象死亡
但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
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果不再纳入归属条件。
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
归属的限制性股票继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况，如获授的限制性股票已归属，则由董事会认定，并确定
其处理方式，已获授但尚未归属的限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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