证券简称：显盈科技 证券代码：301067
国金证券股份有限公司
关于深圳市显盈科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........ 24
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
显盈科技、上市公司、公司 指 深圳市显盈科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
本次限制性股票激励计划、
本次激励计划、本激励计 指 深圳市显盈科技股份有限公司限制性股票激励计划
划、本计划
《深圳市显盈科技股份有限公司限制性股票激励计划
本激励计划草案本计划草案 指
（草案）》
国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公
本报告、本独立财务顾问报
指 司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
告
报告
公司股票 指 深圳市显盈科技股份有限公司A股股票
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
限制性股票授予日、授予日 指
交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
限制性股票有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票相应部分授予之日至限制性股票相应部分
等待期 指
每批次首个可归属日之间的时间段
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南第1号》 指
一业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市显盈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由显盈科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定。公司根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限
制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（
业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 29 人，包括：
以上激励对象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，包括外籍员工。
本次激励对象包括一名外籍人员 Mao Dan yun。Mao Dan yun 系公司副总经
理，主管研发部门（即产品中心）研发工作，对产品发展趋势具有独特洞见，领
导研发部门开发了多屏切割显示技术等核心技术，在公司技术研发、产品开发中
发挥着重要作用，本次对 Mao Dan yun 进行股权激励，将有助于公司的长远发展，
符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有
利于维护广大股东的长远利益。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会和董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会和董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为显盈科技从二级市场回购的本公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为89.04万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额9,723.60万股的0.92%，本次授予为一次授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计
获授的限制
性股票总数 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
的比例 司股本总额
（万股）
（%） 的比例
（%）
财务总监、
副总经理
董事、副总
经理
董事会秘
理
副总经理、
Mao Dan
yun
监
其他核心技术（业务）人员及董事会认
为应当激励的其他核心人员（25 人）
合计 89.04 100.00 0.92
注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，包括外籍员工 Mao Dan yun。
舍五入所致，下同。
（五）本激励计划的有效期、授予日等
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。
董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，
若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根
据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父
母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.67 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 15.67 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性
股票。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.67 元/股，不低于公司股票
的票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%或股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%的较高者。
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）（每股 31.34 元）的 50%为每股 15.67
元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）（每股 29.70 元）的 50%为每股
（七）限制性股票的授予与归属
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
同时满足下列条件：
第一个归属期 不低于 5%，即增长至 72,445.23 万元；
同时满足下列条件：
第二个归属期 不低于 20%，即增长至 82,794.55 万元；
注 1：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞市润众电子有限公
司（以下简称“东莞润众”，2025 年 2 月不再纳入合并报表范围）影响的数值为计算依据，考
核年度的净利润以剔除考核期间内股份支付费用影响的数值为计算依据；
注2：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞润众影响的数值
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将制定并依据《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其
归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归
属比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性
股票 绩效评定 S A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入、
净利润作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业
未来业务拓展趋势的重要标志。
公司是计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件专业 ODM 供应商，
主要从事信号转换拓展产品、模具及精密结构件和电源适配器的研发、生产和
销售。2023 年和 2024 年受内外部因素影响，业绩有所下滑：受国内外经济环
境影响，消费需求受到较大抑制，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市
场产品需求下降，3C 市场表现疲软，海外订单亦相应减少，毛利率有所下降。
公司自身经营方面，2022 年、2023 年部分在建工程结转固定资产折旧摊销费用
增多，同时惠州新建生产基地 2023 年处于小批量试产及产能爬坡阶段，人员费
用增多，经营效率偏低。
消费电子行业需求方面，2023年受国内外经济环境、地缘政治等因素影响，
消费需求受到较大抑制，公司所属消费电子行业需求景气度有所降低，2024年
虽有所回暖，但仍未回到2021年和2022年水平，公司产品市场需求与PC出货量
关系密切。近些年全球PC季度出货量如下图所示：
全球PC出货量（万台）
出货量（万台）
同行业可比公司海能实业、佳禾智能亦存在业绩下滑的情况，具体如下：
单位：万元
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 221,265.51 190,313.73 238,594.09
营业收入增长
海能实业 率
净利润 6,278.01 12,878.09 32,598.75
净利润增长率 -51.25% -60.50% 75.23%
营业收入 246,670.25 237,732.78 217,225.08
营业收入增长
佳禾智能 率
净利润 4,055.68 13,229.62 17,358.27
净利润增长率 -69.34% -23.78% 230.66%
营业收入 68,995.46 56,047.91 68,685.25
营业收入增长
公司 率 20.65% -18.40%
净利润 1,222.14 1,859.29 7,289.70
净利润增长率 -34.27% -74.49% 36.25%
注：上表列示的公司营业收入和净利润均为剔除东莞润众影响后的数据
如上表所示，同行业可比公司海能实业净利润 2023 年和 2024 年分别同比
下滑 60.50%和 51.25%，佳禾智能净利润 2023 年和 2024 年分别同比下滑 23.78%
和 69.34%，公司净利润（剔除东莞润众影响）2023 年和 2024 年分别同比下滑
司均存在业绩下滑的情况。
面对越趋复杂和不确定的国内外经济形势，并结合公司所处行业的发展现
状，公司需通过更为有效的激励约束机制，构建更加稳定高效的核心团队，在
激烈的行业竞争和多变的市场环境中更好地抓住发展机遇，持续强化技术研发、
加大市场推广力度，不断提升公司整体竞争力，以寻求业绩的持续稳定增长和
公司长远发展。因此，公司结合行业发展状况及公司发展战略规划，审慎设定
了本次激励计划的业绩考核指标。
经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况，公
司为本次限制性股票激励计划设定了以 2024 年营业收入和净利润（均剔除东莞
润众影响）为基数的业绩指标。公司 2022 年至 2024 年营业收入（剔除东莞润
众影响）分别为 68,685.25 万元、56,047.91 万元和 68,995.46 万元，2022 年至
率分别不低于 5%和 20%，即分别增长至 72,445.23 万元和 82,794.55 万元，营业
收入指标设定科学、合理，具备较大挑战性，符合激励性原则；公司 2022 年至
众影响）分别同比下滑 74.49%和 34.27%，因此本计划设定公司 2025-2026 年净
利润增长率分别不低于 10%和 60%，即分别增长至 1,344.35 万元和 1,955.42 万
元，净利润指标设定科学、合理，具备较大挑战性，符合激励性原则。综上，
上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情
况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员
工的激励效果，指标设定合理、科学，符合激励性原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本次激励计划主要授予高管人员、核心研发人员、核心销售人员，除
了能确保公司人才稳定性外，预计对公司新产品开发、提高产品市场占有率，
提高经营效率、控制成本费用，提高营业收入及盈利水平均能起到激励作用。
授予公司高管人员限制性股票并制定上述考核指标可以督促高管团队进一步提
高经营管理效率，控制成本费用；授予研发人员限制性股票并制定上述考核指
标可以激励研发人员更加关注产品发展趋势，更加高效快速完成研发项目，开
发出更多满足客户需求、顺应市场要求的新产品，为公司提供新的利润增长点；
授予核心销售人员限制性股票并制定上述考核指标可以激励销售人员更加主动
反馈市场需求，积极开拓新市场、新客户及原有客户的新产品需求，提供公司
市场占有率，从而带动公司营业收入的增长。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。未来行业短期需求可能下降，长期来看，在数
据接口转换需求及电子产品轻薄化等因素共同作用下信号转换拓展产品、快充
充电器市场需求预计可以恢复增长；但是面对行业激烈的竞争环境，公司仍需
要优秀的产品设计和市场开发能力方能抢占市场，预计随着本次激励计划效果
呈现，公司市场占有率有望得到提升，运营效率预计将进一步提高，营业收入
及净利润将实现增长。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市显盈科技股份有限公司2025年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，授予与归属条件，资金来
源，本次激励计划激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并由公司作废。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实行本激励计划而制定的《深圳市显盈科技股份有限公司2025年限制
性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》和《自律监管指南第1号》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票、归属等程序，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，在操作
程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划授予的激励对象共计29人，包括公司（含子公司）董事、高级管
理人员和核心技术（业务）人员，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，且不存在下列现象：
者采取市场禁入措施；
本次激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包含单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包括外籍员工。
本次激励对象包括一名外籍人员Mao Dan yun。Mao Dan yun系公司副总经理，
主管研发部门（即产品中心）研发工作，对产品发展趋势具有独特洞见，领导研
发部门开发了多屏切割显示技术等核心技术，在公司技术研发、产品开发中发挥
着重要作用，本次对Mao Dan yun进行股权激励，将有助于公司的长远发展，符合
公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于
维护广大股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计
划所确定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》《上市规则》的相关规定：
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股
本总额的20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为，符合《管
理办法》的有关规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.67元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股15.67元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.67元/股，不低于公司股票的票
面金额，且不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%
或股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一的50%的较高者。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格的确定方式符合《管理
办法》等相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计
划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生
积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润增长率（剔除东莞润众影响），
营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性等，能够树立较好的资本市场形
象，净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能
力，是企业成长性的最终体现。本计划设定公司2025-2026年营业收入增长率分别
不低于5%和20%，即分别增长至72,445.23万元和82,794.55万元，营业收入指标设
定科学、合理，具备较大挑战性，符合激励性原则；本计划设定公司2025-2026年
净利润增长率分别不低于10%和60%，即分别增长至1,344.35万元和1,955.42万元，
净利润指标设定科学、合理，具备较大挑战性，符合激励性原则。因此，本次激
励计划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，符合激励性原则。个人层面绩
效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结
果，确定激励对象是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本激励计划所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据本次激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股
票归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票应当取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《深圳市显盈科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（
草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议决议》；
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：陈海玲
联系电话：028-86690159
传真：028-86690020
联系地址：成都市青羊区东城根上街95号
邮编：610015
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司
国金证券股份有限公司
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