珠海高凌信息科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范珠海高凌信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选
择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不得具有法律规定或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
如提名委员会委员在任职期间出现不再适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。不符合委员任职条件或在任职期间出现公司章程或法
律法规规定之不得担任公司董事、高级管理人员情形的，应主动辞职或由董事会
予以撤换。若因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，董事会应
尽快指定新的委员人选。
第四条 提名委员会会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持
委员会工作，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连选连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作小组，专门负责提供被提名人的有关资料，负
责筹备委员会会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜，法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会主任委员的主要职责权限：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或提名委员会决定应当由主任委
员履行的职责。
第十条 提名委员会的提案须提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实
际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定
后提交董事会通过。
第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 会议制度
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行，并于会议召开前通知全体委员，会议由主任委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席并行使表决权。委托
其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相
关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以
撤销其委员职务。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采
取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其有关
部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
如提名委员会委员个人或其直系亲属或其控制的企业与会议所讨论议题有
直接或间接的利害关系，应及时向提名委员会披露利害关系的性质与程度，并在
相关议题中自行回避表决。若其他委员一致认为该利害关系不会对表决事项产生
显著影响，则该委员可参加表决。必要时，公司董事会有权撤销其表决结果，由
无利害关系委员重新表决。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规，《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、地点、召
集人、出席会议人员的姓名（受他人委托出席的应注明）、会议议程、委员发言
要点、每一决议事项或议案的表决方式和具体表决结果、其他应说明的事项。出
席会议的委员应在会议记录上签字确认，会议记录由公司董事会秘书保存，并作
为公司档案在公司存续期间至少保存十年。如相关事项影响超过十年，则应持续
保存至该事项影响消失。
第二十一条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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