珠海高凌信息科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《珠海高凌信息
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制
定《珠海高凌信息科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。
第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。
公司对控股子公司提供担保属于对外担保。
对外担保同时构成关联交易的，还应遵循《珠海高凌信息科技股份有限公司关
联交易管理制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东
会审议，未经董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第七条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。
第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一） 审查申请担保单位提供的相关资料；
（二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五） 向董事会报告对外担保的有关情况；
（六） 向董事会秘书通报对外担保的有关情况；
（七） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或
股东会的对外担保审批程序。
第二章 对外担保的审查和批准
第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第十一条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部
应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料：包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、与本公
司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 经营情况分析报告；
（三） 最近一年审计报告和当期财务报表；
（四） 与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（七） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 财务部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以
下要求：
（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
第十三条 在根据上述第十二条进行审核后，财务部应当将审核意见向财务
负责人和总经理汇报。
财务负责人和总经理审核同意后报董事会批准。
第十四条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作
决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事
书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以
作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其
提供担保：
（一） 不符合国家法律法规的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；
（五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司控股子公司对外提供担保，按照第十四条、第十五条和第十
六条的规定，提交公司董事会或股东会审议。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第十六条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，应当及时
披露。
第三章 对外担保的风险管理
第二十条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其它事项。
第二十一条 签约人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议及对签约人的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签订超
过董事会或股东会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签约人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于
公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十二条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复
印件及时交公司财务部备案。
第二十三条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股
子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应要求被担保人提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十四条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应，
并经公司财务部核定。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等
相关手续。
第二十五条 财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终
止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会、董事会秘书和其他相关管理部门。
第二十六条 担保合同应由公司财务部或指定部门逐笔登记，妥善保管，并
注意相应承担担保责任的保证期间和诉讼时效的起止时间。
第二十七条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应
及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、
合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保
债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的
风险及时向公司财务部报告。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露相关
信息。
第二十八条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：
（一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保
合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。
（二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的
对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。
（三） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿
还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议。
（四） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较
大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会
秘书，并由其报告董事会。
（六） 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
（七） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反
担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，并由其立即报公司
董事会。
第四章 责任和处罚
第三十一条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第三十二条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公司
向子公司委派的董事、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自
越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分，并承
担赔偿责任。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机
关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第三十四条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，
“超过”不
含本数。
第三十六条 本制度的修改由股东会审议。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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