证券代码:605020 证券简称:永和股份 公告编号:2025-056
债券代码:111007 债券简称:永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江永和制冷股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 7 月 3 日召开第
四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于取消
监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,现将相关情况公告如下:
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规的规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会
审计委员会行使,《浙江永和制冷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前,公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能,维护公司和全体
股东利益。
二、公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》,公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对
象中 2 人因离职不符合激励条件,公司已取消其激励资格,并于 2025 年 4 月 18
日完成回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 2,157 股。
不考虑 2025 年 6 月 1 日至今“永和转债”转股及期权自主行权导致的股份变
动。上述回购注销完成后,公司总股本由 470,492,025 股减少至 470,489,868 股,
注册资本由 470,492,025 元减少至 470,489,868 元。
三、《公司章程》具体修订内容
综合上述变更情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善,具体
如下:
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东、职工和债权人
权益,规范公司的组织和行为,根据《中 的合法权益,规范公司的组织和行为,
华人民共和国公司法》(以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》(以下
司法》)、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》)、《中华人民共和国
(以下简称《证券法》)和其他有关规 证券法》(以下简称《证券法》)和其
定,制订本章程。 他有关规定,制定本章程。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。董事 董事长为代表公司执行事务的董
长辞任的,视为同时辞去法定代表人。 事,为公司的法定代表人。担任法定代
法定代表人辞任的,公司应当在法定代 表人的董事辞任的,视为同时辞去法定
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定 代表人。法定代表人辞任的,公司应当
代表人。 在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民
事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制,不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的,由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后,依照法律或者本章程
的规定,可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份,股东
股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任,
承担责任,公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担
债务承担责任。
责任。
第十条 第十一条
公司章程自生效之日起,即成为规 公司章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、 律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力。依据本
文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 章程,股东可以起诉股东,股东可以起
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 诉公司董事、高级管理人员,股东可以
和其他高级管理人员,股东可以起诉公 起诉公司,公司可以起诉股东、董事和
司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的常务副总经理、副总经理、董 司的总经理、副总经理(含“常务副总
事会秘书、财务负责人(公司也称“财 经理”)、董事会秘书、财务负责人(公
务总监”)和总工程师。 司也称“财务总监”)和总工程师。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条
第十七条
公司股份的发行,实行公开、公平、
公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具
公正的原则,同类别的每一股份应当具
有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发
同次发行的同类别股份,每股的发
行条件和价格应当相同;任何单位或者
行条件和价格相同;认购人所认购的股
个人所认购的股份,每股应当支付相同
份,每股支付相同价额。
价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票,以人民币标明面 公司发行的面额股,以人民币标明
值。 面值。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 47,049.2025 万股, 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
每股面值 1 元,股本结构为:人民币普 47,048.9868 万股,每股面值 1 元,股本
通股 47,049.2025 万股,其他种类股 0 结构为:人民币普通股 47,048.9868 万
股。 股,其他种类股 0 股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的 公司或者公司的子公司(包括公司
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 借款等形式,为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助,公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议,公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助,但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要,依照 公司根据经营和发展的需要,依照
法律、法规的规定,经股东大会分别作 法律法规的规定,经股东会作出决议,
出决议,可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中 (五)法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时,可转 公司发行可转换公司债券时,可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以 换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项 及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章等 应当根据法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券 文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。 募集说明书的约定办理。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是, 公司不得收购本公司股份。但是,
有下列情形之一的除外: 有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或 (三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励; 者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议,要求公司收 合并、分立决议持异议,要求公司收购
购其股份; 其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的 (五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券; 可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东 (六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份,可以通过公 公司收购本公司股份,可以通过公
开的集中交易方式,或者法律、行政法 开的集中交易方式,或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规 (三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过 定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第(一)项、第(二)项规定的情形收 第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决 购本公司股份的,应当经股东会决议;
议;公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规 (三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以依照 定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权,经 本章程的规定或者股东会的授权,经三
三分之二以上董事出席的董事会会议 分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后,属于第(一) 款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内 项情形的,应当自收购之日起 10 日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情 注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六) 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份 项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股份,自公司成 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份,自公司股票在证券交易所上市交易
行股份前已发行的股份,自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公
转让。 司申报所持有的公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况,在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的公司的股份及 让的股份不得超过其所持有公司股份
其变动情况,在任职期间每年转让的股 总数的 25%;所持公司股份自公司股票
份不得超过其所持有公司股份总数的 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 的公司股份。
职后半年内,不得转让其所持有的公司 公司持有 5%以上股份的股东、董
股份。 事、高级管理人员,以及其他持有公司
公司持有 5%以上股份的股东、实 首次公开发行前发行的股份或者公司
际控制人、董事、监事、高级管理人员, 上市后向特定对象发行的股份的股东,
以及其他持有公司首次公开发行前发 转让其持有的公司股份的,不得违反法
行的股份或者公司上市后向特定对象 律、行政法规和中国证监会关于持有期
发行的股份的股东,转让其持有的本公 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
司股份的,不得违反法律、行政法规和 信息披露等规定,并应当遵守上海证券
中国证监会关于持有期限、卖出时间、 交易所的业务规则。
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,
并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、 公 司持 有公 司 股份 5% 以 上的 股
持有公司股份 5%以上的股东,将其持 东、董事、高级管理人员,将其持有的
有的公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公
归公司所有,公司董事会将收回其所得 司所有,公司董事会将收回其所得收
收益。但是,证券公司因购入包销售后 益。但是,证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份以及中国 余股票而持有 5%以上股份的,以及中
证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 权性质的证券,包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的,股东有权要求董事会在 30 定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自 执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的,负有责任的董事依法承担 规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册,股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册,股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利,承担义务; 其所持有股份的类别享有权利,承担义
持有同一种类股份的股东,享有同等权 务;持有同一类别股份的股东,享有同
利,承担同种义务。 等权利,承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时, 事其他需要确认股东身份的行为时,由
由董事会或股东大会召集人确定股权 董事会或者股东会召集人确定股权登
登记日,股权登记日收市后登记在册的 记日,股权登记日收市后登记在册的股
股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会,并行 加或者委派股东代理人参加股东会,并
使相应的表决权; 行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 (三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询; 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份; 份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告,符合规定的股东可以查阅
告; 公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持 (六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配; 配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东,要求公司收购其 决议持异议的股东,要求公司收购其股
股份; 份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅、复制前条所述有关
第三十四条
信息或者索取资料的,应当向公司提供
股东提出查阅前条所述有关信息
证明其持有公司股份的种类以及持股
或者索取资料的,应当向公司提供证明
数量的书面文件,公司经核实股东身份
其持有公司股份的种类以及持股数量
后按照股东的要求予以提供。
的书面文件,公司经核实股东身份后按
股东要求查阅、复制公司有关材料
照股东的要求予以提供。
的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民
第三十五条
法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违
股东会、董事会的会议召集程序、
反法律、行政法规的,股东有权请求人
表决方式违反法律、行政法规或者本章
民法院认定无效。
程,或者决议内容违反本章程的,股东
股东大会、董事会的会议召集程
有权自决议作出之日起 60 日内,请求
序、表决方式违反法律、行政法规或者
人民法院撤销。但是,股东会、董事会
本章程,或者决议内容违反本章程的,
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
股东有权自决议作出之日起 60 日内,
微瑕疵,对决议未产生实质影响的除
请求人民法院撤销。
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的,应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前,相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责,确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的,公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的,将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的,公司股东会、
董事会的决议不成立:
未召开股东会、董事会会议作出决
议;
股东会、董事会会议未对决议事项
新增 进行表决;
出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数;
同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务时违反法律、行
定,给公司造成损失的,连续 180 日以 政法规或者本章程的规定,给公司造成
上单独或合并持有公司 1%以上股份的 损失的,连续 180 日以上单独或者合计
股东有权书面请求监事会向人民法院 持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 请求审计委员会向人民法院提起诉讼;
法律、行政法规或者本章程的规定,给 审计委员会成员执行公司职务时违反
公司造成损失的,股东可以书面请求董 法律、行政法规或者本章程的规定,给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的,前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股 求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,
司利益受到难以弥补的损害的,前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的,前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益,给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的,本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益,给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的,本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的,连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东,可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的,按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条
第三十八条
公司股东承担下列义务:
公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
(一)遵守法律、行政法规和本章
程;
程;
(二)依其所认购的股份和入股方
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款;
式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得抽回其股本;
不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益;不得滥用公司法
或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益;
债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担
者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重
地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债
损害公司债权人利益的,应当对公司债
务承担连带责任。
务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东,将其持有的股份进行质押的,应 删除
当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义
务,维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明
和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息
披露义务,积极主动配合公司做好信息
披露工作,及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资
第四十条 金;
公司的控股股东、实际控制人员不 (五)不得强令、指使或者要求公
得利用其关联关系损害公司利益。违反 司及相关人员违法违规提供担保;
规定的,给公司造成损失的,应当承担 (六)不得利用公司未公开重大信
赔偿责任。 息谋取利益,不得以任何方式泄露与公
公司控股股东及实际控制人对公 司有关的未公开重大信息,不得从事内
司和公司社会公众股股东负有诚信义 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
务。控股股东应严格依法行使出资人的 规行为;
权利,控股股东不得利用利润分配、资 (七)不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交
产重组、对外投资、资金占用、借款担 易、利润分配、资产重组、对外投资等
保等方式损害公司和社会公众股股东 任何方式损害公司和其他股东的合法
的合法权益,不得利用其控制地位损害 权益;
公司和社会公众股股东的利益。 (八)保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的,适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的,与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持
新增
有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的,应当遵守法律、行
新增
政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条
第四十六条
股东大会是公司的权力机构,依法
公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权:
会是公司的权力机构,依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资
权:
计划;
(一)选举和更换非职工董事,决
(二)选举和更换非由职工代表担
定有关董事的报酬事项;
任的董事、监事,决定有关董事、监事
(二)审议批准董事会的报告;
的报酬事项;
(三)审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告;
案和弥补亏损方案;
(四)审议批准监事会的报告;
(四)对公司增加或者减少注册资
(五)审议批准公司的年度财务预
本作出决议;
算方案、决算方案;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方
(六)对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案;
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资
(七)修改本章程;
本作出决议;
(八)对公司聘用、解聘承办公司
(八)对发行公司债券作出决议;
审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
(九)审议批准第四十七条规定的
清算或者变更公司形式作出决议;
担保事项;
(十)修改本章程;
(十)审议公司在一年内购买、出
(十一)对公司聘用、解聘会计师
售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议;
总资产 30%的事项;
(十二)审议批准第四十二条规定
(十一)审议批准变更募集资金用
的担保事项;
途事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
(十二)审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审
持股计划;
计总资产 30%的事项;
(十三)审议法律、行政法规、部
(十四)审议批准变更募集资金用
门规章或者本章程规定应当由股东会
途事项;
决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工
股东会可以授权董事会对发行公
持股计划;
司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条
公司下列对外担保行为,须经股东 第四十七条
大会审议通过。 公司下列对外担保行为,须经股东
(一)单笔担保额超过公司最近一 会审议通过。
期经审计净资产 10%的担保; (一)公司及公司控股子公司的对
(二)公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计
外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保;
净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过
(三)公司及公司控股子公司的对 最近一期经审计总资产 30%以后提供
外担保总额,超过最近一期经审计总资 的任何担保;
产 30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担
(四)按照担保金额连续 12 个月 保的金额超过公司最近一期经审计总
内累计计算原则,超过公司最近一期经 资产 30%的担保;
审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担
(五)为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保;
保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一
(六)对股东、实际控制人及其关 期经审计净资产 10%的担保;
联方提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关
(七)法律、法规、上海证券交易 联方提供的担保。
所或本章程规定的其他担保情形。 除上述规定须经股东会审议通过
除上述规定须经股东大会审议通 的事项以外,公司所有其他对外担保事
过的事项以外,公司所有其他对外担保 项均须经董事会审议通过,董事会审议
事项均须经董事会审议通过,董事会审 担保事项时,必须经出席董事会会议的
议担保事项时,必须经出席董事会会议 三分之二以上董事审议同意。股东会审
的三分之二以上董事审议同意。股东大 议前款第(三)项担保,应当经出席会
会审议前款第(四)项担保,应当经出 议的股东所持表决权的三分之二以上
席会议的股东所持表决权的三分之二 通过。
以上通过。 公司为关联人提供担保的,除应当
公司为关联人提供担保的,除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过
经全体非关联董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的非关联
外,还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并
董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议,并提交股东会审议。公司为
作出决议,并提交股东大会审议。公司 控股股东、实际控制人及其关联人提供
为控股股东、实际控制人及其关联人提 担保的,控股股东、实际控制人及其关
供担保的,控股股东、实际控制人及其 联人应当提供反担保。
关联人应当提供反担保。 董事会、股东会违反对外担保审批
董事会、股东大会违反对外担保审 权限和审议程序的,由违反审批权限和
批权限和审议程序的,由违反审批权限 审议程序的相关董事、股东对公司损失
和审议程序的相关董事、股东对公司损 承担赔偿责任,公司将视损失、风险的
失承担赔偿责任,公司将视损失、风险 大小、情节的轻重决定追究当事人责
的大小、情节的轻重决定追究当事人责 任。
任。
第四十三条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次,应当
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。 行。
第四十九条
第四十四条
有下列情形之一的,公司在事实发
列情形之一的,公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
定人数或本章程规定人数的 2/3 时;
二时(6 人)时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
(二)公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时;
额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%
(三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时;
以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形
或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 第五十条
公司召开股东大会的地点为公司 公司召开股东会的地点为公司住
住所地或股东大会通知中规定的地点。 所地或股东会通知中规定的地点。股东
股东大会将设置会场,以现场会议形式 会将设置会场,以现场会议形式召开。
召开。公司还将提供网络投票的方式为 公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东会提供便利。股东会除设置会
上述方式参加股东大会的,视为出席。 场以现场形式召开外,还可以同时采用
发出股东大会通知后,无正当理 电子通信方式召开。
由,股东大会现场会议召开地点不得变 发出股东会通知后,无正当理由,
更。确需变更的,召集人应当在现场会 股东会现场会议召开地点不得变更。确
议召开日前至少两个工作日公告并说 需变更的,召集人应当在现场会议召开
明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 第五十一条
公司召开股东大会时应聘请律师 公司召开股东会时应聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告: 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否 (一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程; 符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集 (二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效; 人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果 (三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效; 是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题 (四)应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条
临时股东大会。独立董事行使该职权 董事会应当在规定的期限内按时
的,应当经全体独立董事过半数同意。 召集股东会。
独立董事行使上述职权的,公司应当及 经全体独立董事过半数同意,独立
时披露,上述职权不能正常行使的,公 董事有权向董事会提议召开临时股东
司应当披露具体情况和理由。对独立董 会。对独立董事要求召开临时股东会的
事要求召开临时股东大会的提议,董事 提议,董事会应当根据法律、行政法规
会应当根据法律、行政法规和本章程的 和本章程的规定,在收到提议后 10 日
规定,在收到提议后 10 日内提出同意 内提出同意或不同意召开临时股东会
或不同意召开临时股东大会的书面反 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
馈意见。董事会同意召开临时股东大会 股东会的,将在作出董事会决议后的 5
的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 日内发出召开股东会的通知;董事会不
出召开股东大会的通知;董事会不同意 同意召开临时股东会的,将说明理由并
召开临时股东大会的,将说明理由并公 公告。
告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事 时股东会,应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定,在收到提案后 10 本章程的规定,在收到提案后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的,将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知,通知中对原提议的 股东会的通知,通知中对原提议的变
变更,应征得监事会的同意。 更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 董事会不同意召开临时股东会,或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
的,视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责,监事会可以自行 股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会,并应当以书面形式向董事 东会,并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定,在收到请求后 10 本章程的规定,在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的,应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知,通知中对原请求 开股东会的通知,通知中对原请求的变
的变更,应当征得相关股东的同意。 更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 董事会不同意召开临时股东会,或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
的,单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会,并应当以书面形式向监事会 时股东会,并应当以书面形式向审计委
提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的,应在收到请求后 5 日内发出召开股
的通知,通知中对原请求的变更,应当 东会的通知,通知中对原请求的变更,
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东会通知的,视为审计委员会不召集
股东大会,连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会,连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以 者合计持有公司 10%以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或者股东决定自行召
大会的,须书面通知董事会,同时向上 集股东会的,须书面通知董事会,同时
海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东大会决议宣布前,召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时,向
监事会或召集股东应在发出股东 上海证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时,向上 在股东会决议公告前,召集股东持
海证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股 对于审计委员会或股东自行召集
东大会,董事会和董事会秘书将予配 的股东会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大 审计委员会或股东自行召集的股
会,会议所必需的费用由公司承担。 东会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职 提案的内容应当属于股东会职权
权范围,有明确议题和具体决议事项, 范围,有明确议题和具体决议事项,并
并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关
关规定。 规定。
第五十九条
公司召开股东会,董事会、审计委
第五十四条 员会以及单独或者合并持有公司 1%以
公司召开股东大会,董事会、监事 上股份的股东,有权向公司提出提案。
会以及单独或者合并持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东,有权向公司提出提案。 份的股东,可以在股东会召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股 提出临时提案并书面提交召集人。召集
份的股东,可以在股东大会召开 10 日 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
前提出临时提案并书面提交召集人。召 补充通知,公告临时提案的内容,并将
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 该临时提案提交股东会审议。但临时提
大会补充通知,公告临时提案的内容。 案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外,召集人在发 规定,或者不属于股东会职权范围的除
出股东大会通知后,不得修改股东大会 外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知后,不得修改股东会通知
本章程第五十三条规定的提案,股东大 中已列明的提案或者增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案,股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前通知各股东,临时股东大会将于会 前以公告方式通知各股东,临时股东会
议召开 15 日前通知各股东。 将于会议召开 15 日前以公告方式通知
计算提前通知的起始期限时不包 各股东,计算提前通知的起始期限时不
括会议召开当日。 包括会议召开当日。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限; 限;
(二)提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 (二)提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案; 案;
(三)以明显的文字说明:全体普 (三)以明显的文字说明:全体普
通股股东均有权出席股东大会,并可以 通股股东均有权出席股东会,并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决, 面委托代理人出席会议和参加表决,该
该股东代理人不必是公司的股东; 股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东会股东的股权
权登记日; 登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话 (五)会务常设联系人姓名,电话
号码; 号码;
(六)网络或其他方式的表决时间 (六)网络或者其他方式的表决时
及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。
见的,发布股东大会通知或补充通知时 股东会网络或者其他方式投票的
将同时披露独立董事的意见及理由。 开始时间,不得早于现场股东会召开前
股东大会网络或其他方式投票的 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会
开始时间,不得早于现场股东大会召开 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间
得早于现场股东大会结束当日下午 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条
项的,股东大会通知中将充分披露董 股东会拟讨论董事选举事项的,股
事、监事候选人的详细资料,至少包括 东会通知中将充分披露董事候选人的
以下内容: 详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况; 等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及 (二)与公司或者公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系; 及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量; (三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他 (四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外,每
外,每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东大会通知后,无正当理 发出股东会通知后,无正当理由,
由,股东大会不应延期或取消,股东大 股东会不应延期或者取消,股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形,召集人应当在原 或者取消的情形,召集人应当在原定召
定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施,保证股东大会的正常秩序。 必要措施,保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
东合法权益的行为,将采取措施加以制 法权益的行为,将采取措施加以制止并
止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人,均有权出席股东大 股股东或者其代理人,均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律法规及本章程行使
使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可 股东可以亲自出席股东会,也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的,应出示 个人股东亲自出席会议的,应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡;委托代 的有效证件或者证明;代理他人出席会
理他人出席会议的,应出示本人有效身 议的,应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份 代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的,代理 效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的 人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
六十七条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会
股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容:
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有
(一)代理人的姓名;
公司股份的类别和数量;
(二)是否具有表决权;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)分别对列入股东大会议程的
(三)股东的具体指示,包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示;
反对或者弃权票的指示;
(四)委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
(四)委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
限;
限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
(五)委托人签名(或者盖章)。
托人为法人股东的,应加盖法人单位印
委托人为法人股东的,应加盖法人单位
章。
印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具
删除
体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条
权他人签署的,授权签署的授权书或者 代理投票授权委托书由委托人授
其他授权文件应当经过公证。经公证的 权他人签署的,授权签署的授权书或者
授权书或者其他授权文件,和投票代理 其他授权文件应当经过公证。经公证的
委托书均需备置于公司住所或者召集 授权书或者其他授权文件,和投票代理
会议的通知中指定的其他地方。 委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的,由其法定代表人 会议的通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 人员姓名(或者单位名称)、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股 码、持有或者代表有表决权的股份数
份数额、被代理人姓名(或单位名称) 额、被代理人姓名(或者单位名称)等
等事项。 事项。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时,公司全体董事、 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议,总经 席会议的,董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能
股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或者不履行职务时,由副董事
能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持,副董事长不能履行职务或者不
长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由过半数董事共同推举的
履行职务时,由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由
监事会自行召集的股东大会,由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或者不履行职务时,
务或不履行职务时,由半数以上监事共
由过半数的审计委员会成员共同推举
同推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
股东自行召集的股东会,由召集人
人推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
召开股东会时,会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的,
事规则使股东会无法继续进行的,经现
经现场出席股东大会有表决权过半数
场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意,股东大会可推举一人担任
同意,股东会可推举一人担任会议主持
会议主持人,继续开会。
人,继续开会。
第六十九条
第七十三条
公司制定股东大会议事规则,详细
公司制定股东会议事规则,详细规
规定股东大会的召开和表决程序,包括
定股东会的召集、召开和表决程序,包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容,以及股
会议记录及其签署、公告等内容,以及
东大会对董事会的授权原则,授权内容
股东会对董事会的授权原则,授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为
应明确具体。股东会议事规则应作为章
章程的附件,由董事会拟定,股东大会
程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东大会上,董事会、监事 在年度股东会上,董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大 过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。独立董事应当向公司年度 名独立董事也应作出述职报告。
股东大会提交述职报告,独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第七十一条
第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东
董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释
股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条
第七十七条
股东大会应有会议记录,由董事会
股东会应有会议记录,由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容:
书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;
集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席
(二)会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级
董事、高级管理人员姓名;
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;
言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以
(五)股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或者说明;
相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及 议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、其他方式表决情况 及代理出席的委托书、网络及其他方式
的有效资料一并保存,保存期限不少于 表决情况的有效资料一并保存,保存期
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东会连续举行,
行,直至形成最终决议。因不可抗力等 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作 原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会, 东会或者直接终止本次股东会,并及时
并及时公告。同时,召集人应向公司所 公告。同时,召集人应向公司所在地中
在地中国证监会派出机构及证券交易 国证监会派出机构及上海证券交易所
所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议,应当由出 股东会作出普通决议,应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议,应当由出 股东会作出特别决议,应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议
通过: 第八十一条
(一)董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 下列事项由股东会以普通决议通
告; 过:
(二)董事会拟定的利润分配方案 (一)董事会的工作报告;
和弥补亏损方案; (二)董事会拟定的利润分配方案
(三)董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案;
及其报酬和支付方法; (三)董事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方 和支付方法;
案; (四)除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告; 本章程规定应当以特别决议通过以外
(六)除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条
第八十二条下列事项由股东会以特别
下列事项由股东大会以特别决议
决议通过:
通过:
(一)公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
(一)公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本;
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
解散和清算;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
大资产或者担保金额超过公司最近一
过公司最近一期经审计总资产 30%的;
期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者本章程
(六)法律、行政法规或本章程规
规定的,以及股东会以普通决议认定会
定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十九条
股东(包括股东代理人)以其所代 第八十三条
表的有表决权的股份数额行使表决权, 股东(包括委托代理人)以其所代
每一股份享有一票表决权。 表的有表决权的股份数额行使表决权,
股东大会审议影响中小投资者利 每一股份享有一票表决权。
益的重大事项时,对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益
当单独计票。单独计票结果应当及时公 的重大事项时,对中小投资者表决应当
开披露。影响中小投资者利益的重大事 单独计票。单独计票结果应当及时公开
项是指应当由独立董事发表独立意见 披露。
的事项。 公司持有的公司股份没有表决权,
公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表
且该部分股份不计入出席股东大会有 决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份
款规定的,该超过规定比例部分的股份 在买入后的 36 个月内不得行使表决权,
在买入后的 36 个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份
且不计入出席股东大会有表决权的股 总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设
律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股
立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征
东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对
东投票权。除法定条件外,公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时,
时,关联股东不应当参与投票表决,其 关联股东不应当参与投票表决,其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有 表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数;股东大会决议应当充分披 决总数;股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为: 关联股东的回避和表决程序为:
(一)董事会应依据相关法律、行 (一)董事会应依据相关法律、行
政法规和部门规章的规定,对拟提交股 政法规和部门规章的规定,对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联 东会审议的有关事项是否构成关联交
交易做出判断; 易做出判断;
(二)如经董事会判断,拟提交股 (二)如经董事会判断,拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易, 东会审议的有关事项构成关联交易,则
则董事会应书面通知关联股东,并就其 董事会应书面通知关联股东,并就其是
是否申请豁免回避获得答复; 否申请豁免回避获得答复;
(三)董事会应在发出股东大会通 (三)董事会应在发出股东会通知
知前完成以上规定的工作,并在股东大 前完成以上规定的工作,并在股东会通
会通知中对此项工作的结果通知全体 知中对此项工作的结果通知全体股东;
股东; (四)股东会对有关关联交易事项
(四)股东大会对有关关联交易事 进行表决时,在扣除关联股东所代表的
项进行表决时,在扣除关联股东所代表 有表决权的股份数后,由出席股东会的
的有表决权的股份数后,由出席股东大 非关联股东按本章程的规定表决;
会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法
(五)如有特殊情况关联股东无法 回避时,公司在征得有权部门的同意
回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在
后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东会决议中作详细说明。
股东大会决议中作详细说明。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外,非 除公司处于危机等特殊情况外,非
经股东大会以特别决议批准,公司将不 经股东会以特别决议批准,公司将不与
与董事、经理和其它高级管理人员以外 董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的 司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方 非职工董事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。股东会选举两名
董事、监事提名的方式和程序如 以上独立董事时,应当实行累积投票
下: 制。
(一)董事候选人(独立董事候选 董事提名的方式和程序如下:
人除外)由董事会、单独持有或合计持 (一)董事候选人(独立董事、职
有公司有表决权股份总数 3%以上的股 工董事候选人除外)由董事会、单独持
东提名,其提名候选人人数不得超过拟 有或者合计持有公司有表决权股份总
选举或变更的董事人数。 数 3%以上的股东提名,其提名候选人
(二)独立董事候选人由董事会、 人数不得超过拟选举或者变更的董事
监事会、单独或合并持有公司已发行股 人数。
份 1%以上的股东提名,其提名候选人 (二)独立董事候选人由董事会、
人数不得超过拟选举或变更的独立董 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
事人数。 以上的股东提名,其提名候选人人数不
(三)股东代表监事候选人由监事 得超过拟选举或者变更的独立董事人
会、单独持有或合计持有公司有表决权 数。
股份总数 3%以上的股东提名,其提名 (三)职工董事由公司职工通过职
候选人人数不得超过拟选举或变更的 工代表大会、职工大会或者其他形式民
监事人数。 主选举产生。
(四)股东应向现任董事会、监事 (四)董事候选人应在股东会召开
会提交其提名的董事或者监事候选人 之前作出书面承诺,同意接受提名,承
的简历和基本情况,由现任董事会、监 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
事会进行资格审查,经审查符合董事或 完整并保证当选后切实履行董事义务。
者监事任职资格的提交股东大会选举。 股东会就选举非职工董事进行表
(五)董事、监事候选人应在股东 决时,如拟选董事的人数多于 1 人,实
大会召开之前作出书面承诺,同意接受 行累积投票制。
提名,承诺公开披露的董事、监事候选 前款所称累积投票制是指股东会
人的资料真实、完整并保证当选后切实 选举董事时,每一股份拥有与应选董事
履行董事、监事义务。 人数相同的表决权,股东拥有的表决权
股东大会就选举董事、监事进行表 可以集中使用。董事会应当向股东公告
决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 候选董事简历和基本情况。
人,实行累积投票制。 股东会表决实行累积投票制执行
前款所称累积投票制是指股东大 以下原则:
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 (一)董事候选人数可以多于股东
与应选董事或者监事人数相同的表决 会拟选人数,但每位股东所投票的候选
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 人数不能超过股东会拟选董事人数,所
董事会应当向股东公告候选董事、监事 分配票数的总和不能超过股东拥有的
的简历和基本情况。 投票数,否则,该票作废;
股东大会表决实行累积投票制执 (二)独立董事和非独立董事实行
行以下原则: 分开投票。选举独立董事时每位股东有
(一)董事或者监事候选人数可以 权取得的选票数等于其所持有的股票
多于股东大会拟选人数,但每位股东所 数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该
投票的候选人数不能超过股东大会拟 票数只能投向公司的独立董事候选人;
选董事或者监事人数,所分配票数的总 选举非独立董事时,每位股东有权取得
和不能超过股东拥有的投票数,否则, 的选票数等于其所持有的股票数乘以
该票作废; 拟选非独立董事人数的乘积数,该票数
(二)独立董事和非独立董事实行 只能投向公司的非独立董事候选人;
分开投票。选举独立董事时每位股东有 (三)董事候选人根据得票多少的
权取得的选票数等于其所持有的股票 顺序来确定最后的当选人,但每位当选
数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该 人的最低得票数必须超过出席股东会
票数只能投向公司的独立董事候选人; 的股东(包括股东代理人)所持股份总
选举非独立董事时,每位股东有权取得 数的半数。如当选董事不足股东会拟选
的选票数等于其所持有的股票数乘以 董事人数,应就缺额对所有不够票数的
拟选非独立董事人数的乘积数,该票数 董事候选人进行再次投票,仍不够者,
只能投向公司的非独立董事候选人; 由公司下次股东会补选。如 2 位以上董
(三)董事或者监事候选人根据得 事候选人的得票相同,但由于拟选名额
票多少的顺序来确定最后的当选人,但 的限制只能有部分人士可当选的,对该
每位当选人的最低得票数必须超过出 等得票相同的董事候选人需单独进行
席股东大会的股东(包括股东代理人) 再次投票选举。
所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数,应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票,仍不够
者,由公司下次股东大会补选。如 2 位
以上董事或者监事候选人的得票相同,
但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的,对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十三条 第八十七条
除累积投票制外,股东大会将对所 除累积投票制外,股东会将对所有
有提案进行逐项表决,对同一事项有不 提案进行逐项表决,对同一事项有不同
同提案的,将按提案提出的时间顺序进 提案的,将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外,股东 东会中止或者不能作出决议外,股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时,不会对提案 股东会审议提案时,不会对提案进
进行修改,否则,有关变更应当被视为 行修改,若变更,则应当被视为一个新
一个新的提案,不能在本次股东大会上 的提案,不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前,应当 股东会对提案进行表决前,应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的,相关股东 事项与股东有关联关系的,相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当 股东会对提案进行表决时,应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票,
计票、监票,并当场公布表决结果,决 并当场公布表决结果,决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或者其他方式投票的股
或其代理人,有权通过相应的投票系统 东或者其代理人,有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式,会议主持人应当宣布 络或者其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表 每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会 在正式公布表决结果前,股东会现
现场及其他表决方式中所涉及的公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服务 司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密 方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东,应当对提交 出席股东会的股东,应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一:同意、 决的提案发表以下意见之一:同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内 对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制 地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意 股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计 决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十一条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告,公告 股东会决议应当及时公告,公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司 所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决 项提案的表决结果和通过的各项决议
议的详细内容。 的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过,或者本次股东大会 提案未获通过,或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的,应当在股东 更前次股东会决议的,应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举 股东会通过有关董事选举提案的,
提案的,新任董事、监事就任时间为股 新任董事就任时间为股东会决议中确
东大会决议中确定的时间。 定的时间。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的,公司将在股东 本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人,有下列情形之 公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力; 事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告
未逾 5 年; 缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2
(三)担任破产清算的公司、企业 年;
的董事或者厂长、经理,对该公司、企 (三)担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的,自该公司、 的董事或者厂长、经理,对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 业的破产负有个人责任的,自该公司、
(四)担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 (四)担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
人,并负有个人责任的,自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 人,并负有个人责任的,自该公司、企
(五)个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿; 逾 3 年;
(六)被中国证监会采取证券市场 (五)个人所负数额较大的债务到
禁入措施,期限未满的; 期未清偿被人民法院列为失信被执行
(七)被证券交易所公开认定为不 人;
适合担任上市公司董事,期限尚未届 (六)被中国证监会采取证券市场
满; 禁入措施,期限未满的;
(八)最近 36 个月受到中国证监 (七)被证券交易所公开认定为不
会行政处罚; 适合担任上市公司董事、高级管理人员
(九)最近 36 个月内受到证券交 等,期限尚未届满;
易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)最近 36 个月受到中国证监
(十)法律、行政法规或部门规章 会行政处罚,或者最近 12 个月内受到
规定的其他内容。 证券交易所公开谴责;
违反本条规定选举、委派董事的, (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
职期间出现本条情形的,公司解除其职 立案调查,尚未有明确结论意见;
务。 (十)法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司将解除其
职务,停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或更换,并可 非职工董事由股东会选举或者更
在任期届满前由股东大会解除其职务, 换,并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期 3 年。董事任期届满,可连选 职务,董事任期 3 年。任期届满可连选
连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任 满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公司董 代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列忠实义务: 章程的规定,对公司负有忠实义务,应
(一)不得利用职权收受贿赂或者 当采取措施避免自身利益与公司利益
其他非法收入,不得侵占公司的财产; 冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金; 董事对公司负有以下忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以 (一)不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金;
户存储; (二)不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定,未 义或者其他个人名义开立账户存储;
经股东大会或董事会同意,将公司资金 (三)不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入;
供担保; (四)未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报
(五)不得违反本章程的规定或未 告,并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意,与公司订立合同或者 股东会决议通过,不得直接或者间接与
进行交易; 本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利 (五)不得利用职务便利,为自己
用职务便利,为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取本应属于公司的商业机
于公司的商业机会,自营或者为他人经 会,但向董事会或者股东会报告并经股
营与公司同类的业务; 东会决议通过,或者公司根据法律、行
(七)不得接受与公司交易的佣金 政法规或者本章程的规定,不能利用该
归为己有; 商业机会的除外;
(八)不得擅自披露公司秘密; (六)未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报
(九)不得利用其关联关系损害公 告,并经股东会决议通过,不得自营或
司利益; 者为他人经营与本公司同类的业务;
(十)法律、行政法规、部门规章 (七)不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有;
董事违反本条规定所得的收入,应 (八)不得擅自披露公司秘密;
当归公司所有;给公司造成损失的,应 (九)不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业,以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人,与
公司订立合同或者进行交易,适用本条
第二款第(四)项规定。
第九十八条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务: 章程,对公司负有勤勉义务,执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使 应当为公司的最大利益尽到管理者通
公司赋予的权利,以保证公司的商业行 常应有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务:
项经济政策的要求,商业活动不超过营 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围; 公司赋予的权利,以保证公司的商业行
(二)应公平对待所有股东; 为符合国家法律、行政法规以及国家各
(三)及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求,商业活动不超过营
状况; 业执照规定的业务范围;
(四)应当对公司证券发行文件和 (二)应公平对待所有股东;
定期报告签署书面确认意见。保证公司 (三)及时了解公司业务经营管理
及时、公平地披露信息和所披露的信息 状况;
真实、准确、完整。 (四)应当对公司证券发行文件和
(五)应当如实向监事会提供有关 定期报告签署书面确认意见。保证公司
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 披露的信息真实、准确、完整。
行使职权; (五)应当如实向审计委员会提供
(六)法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料,不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席,也不 董事连续 2 次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议,视为不 委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会 能履行职责,董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
第一百条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞任应当向公司提交书面辞职报告,
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效,公司
如因董事的辞职导致公司董事会 将在 2 个交易日内披露有关情况。
低于法定最低人数,或独立董事辞职导 如因董事的辞任导致公司董事会
致董事会或者专门委员会中独立董事 成员低于法定最低人数,或独立董事辞
所占比例不符合法律法规要求的,或者 职导致董事会或者专门委员会中独立
独立董事中没有会计专业人士的,在改 董事所占比例不符合法律法规要求的,
选出的董事就任前,原董事仍应当依照 或者独立董事中没有会计专业人士的,
法律、行政法规、部门规章和本章程规 在改选出的董事就任前,在改选出的董
定,履行董事职务。 事就任前,原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外,董事辞职自辞 政法规、部门规章和本章程规定,履行
职报告送达董事会时生效。 董事职务。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度,明确
第一百〇一条 对未履行完毕的公开承诺以及其他未
董事辞职生效或者任期届满,应向 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
董事会办妥所有移交手续,其对公司和 生效或者任期届满,应向董事会办妥所
股东承担的忠实义务,在任期结束后并 有移交手续,其对公司和股东承担的忠
不当然解除,其对公司商业秘密保密的 实义务,在任期结束后并不当然解除,
义务在其辞职生效或任职结束后仍然 其对公司商业秘密保密的义务在其辞
有效,直至该秘密成为公开信息,其他 职生效或者任职结束后仍然有效,直至
义务的持续期间在其辞职生效或者任 该秘密成为公开信息,其他义务的持续
期届满后 3 年内仍然有效。 期间在其辞职生效或者任期届满后 3 年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任,不因离任而免除或
者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事,决议作
新增 出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董
事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
董事执行公司职务,给他人造成损
害的,公司将承担赔偿责任;董事存在
第一百〇三条
故意或者重大过失的,也应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行
责任。
政法规、部门规章或本章程的规定,给
董事执行公司职务时违反法律、行
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇五条
公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇六条 第一百〇九条
董事会由 9 名董事组成,其中独立 公司设董事会,董事会由 9 名董事
董事 3 名。设董事长 1 人、副董事长 1 组成,其中独立董事 3 名、职工董事 1
人。 名。设董事长 1 人、副董事长 1 人。董
第一百一十一条 事长和副董事长由董事会以全体董事
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 的过半数选举产生。
人,董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 第一百一十条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东会,并向股东会报
会报告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和
案、决算方案; 弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案; 资本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册 案;
资本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购公
案; 司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购公 司形式的方案;
司股票或者合并、分立、解散及变更公 (七)在股东会授权范围内,决定
司形式的方案; 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(八)在股东大会授权范围内,决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 (八)决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项; 置;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定聘任或者解聘公司总经
置; 理、董事会秘书及其他高级管理人员并
(十)决定聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员并 理的提名,决定聘任或者解聘公司副总
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经 经理(含“常务副总经理”)、财务总监
理的提名,决定聘任或者解聘公司常务 等高级管理人员,并决定其报酬事项和
副总经理、副总经理、财务总监等高级 奖惩事项;
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 (十)制订公司的基本管理制度;
项; (十一)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东会提请聘请或者更
(十三)管理公司信息披露事项; 换为公司审计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所; 报并检查总经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作; 章或者本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规 对于超过股东会授权范围的事项,
章或本章程授予的其他职权。 董事会应当提交股东会审议。
对于超过股东大会授权范围的事
项,董事会应当提交股东大会审议。不
得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人,审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事,并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。
第一百〇八条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见 公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百〇九条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则,以确 董事会制定董事会议事规则,以确
保董事会落实股东大会决议,提高工作 保董事会落实股东会决议,提高工作效
效率,保证科学决策。 率,保证科学决策。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资 建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。 评审,并报股东会批准。
(一)对于公司发生的交易(提供 (一) 对于公司发生的交易(提供
担保、财务资助、受赠现金资产、对外 担保、财务资助、受赠现金资产、对外
捐赠除外),董事会的审批权限为: 捐赠除外),董事会的审批权限为:
在账面值和评估值的,以高者为准)占 在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上; 上;
产净额(同时存在账面值和评估值的, 产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净 以高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000
万元; 万元;
债务和费用)占公司最近一期经审计净 债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000
万元; 万元;
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元; 且绝对金额超过 100 万元;
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元; 上,且绝对金额超过 100 万元;
金额(包括承担的债务和费用)在 30 金额(包括承担的债务和费用)在 30
万元以上的交易;与关联法人(或者其 万元以上的交易;与关联法人(或者其
他组织)发生的交易金额(包括承担的 他组织)发生的交易金额(包括承担的
债务和费用)在 300 万元以上,且占公 债务和费用)在 300 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。 以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取 上述指标涉及的数据如为负值,取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
(二)公司发生的交易(提供担 (二) 公司发生的交易(提供担
保、财务资助、受赠现金资产、对外捐 保、财务资助、受赠现金资产、对外捐
赠除外)达到下列标准之一的,经董事 赠除外)达到下列标准之一的,经董事
会审议通过后应当提交股东大会审议: 会审议通过后应当提交股东会审议:
在账面值和评估值的,以高者为准)占 在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上; 上;
产净额(同时存在账面值和评估值的, 产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净 以高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
万元; 万元;
债务和费用)占公司最近一期经审计净 债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
万元; 万元;
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元; 且绝对金额超过 500 万元;
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元; 上,且绝对金额超过 500 万元;
在 3,000 万元以上,且占公司最近一期 在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。 易。
上述指标涉及的数据如为负值,取 上述指标涉及的数据如为负值,取
绝对值计算。 绝对值计算。
(三)除第四十二条规定的应由 (三) 除第四十七条规定的应由
股东大会审议通过的对外担保,其余对 股东会审议通过的对外担保,其余对外
外担保事项应由董事会审议批准。董事 担保事项应由董事会审议批准。董事会
会审议或审批的对外担保,须经出席董 审议或者审批的对外担保,须经出席董
事会的三分之二以上董事同意。 事会的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的,不论数 公司为关联人提供担保的,不论数
额大小,均应当在董事会审议通过后提 额大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东会审议。
(四)公司不得直接或者通过子 (四) 公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事和高级管理人员提供 公司向董事和高级管理人员提供借款。
借款。 (五) 公司可以实施对外捐赠,对
(五)公司可以实施对外捐赠,对 外捐赠以一个完整会计年度为核算周
外捐赠以一个完整会计年度为核算周 期,根据捐赠金额大小分级审批。对外
期,根据捐赠金额大小分级审批。对外 捐赠包括现金和实物资产捐赠,其中,
捐赠包括现金和实物资产捐赠,其中, 实物资产按捐赠时的账面净值等比例
实物资产按捐赠时的账面净值等比例 折算为金额计算。
折算为金额计算。 公司对外捐赠审批程序如下:
公司对外捐赠审批程序如下: 1.单笔捐赠金额或者会计年度内
计捐赠总额在公司最近一期经审计净 净资产的 0.5%以上,由公司董事会审议
资产的 0.5%以上,由公司董事会审议通 通过后实施;
过后实施; 2.单笔捐赠金额或者会计年度内
计捐赠总额在公司最近一期经审计净 净资产的 1%以上,由公司股东会批准
资产的 1%以上,由公司股东大会批准 后实施。
后实施。 在履行前款规定的程序时,如会计
在履行前款规定的程序时,如会计 年度内之前的捐赠已经按照前述规定
年度内之前的捐赠已经按照前述规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的
履行相关审议程序的,不再纳入相关的 累计计算范围。本条款中所述“累计金
累计计算范围。本条款中所述“累计金 额”,包含公司及公司下属全资、控股
额”,包含公司及公司下属全资、控股 子公司同期发生的捐赠金额。
子公司同期发生的捐赠金额。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持 (一) 主持股东会和召集、主持董
董事会会议; 事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执 (二) 督促、检查董事会决议的执
行; 行;
(三) 签署公司股票、公司债券及 (三) 签署公司股票、公司债券及
其他有价证券; 其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其 (四) 签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文 他应由公司法定代表人签署的其他文
件; 件;
(五) 行使法定代表人的职权; (五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不 (六) 在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置 符合法律规定和公司利益的特别处置
权,并在事后向公司董事会和股东大会 权,并在事后向公司董事会和股东会报
报告; 告;
(七) 董事会授予的其他职权。 (七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作。董 公司副董事长协助董事长工作,董
事长不能履行职务或者不履行职务的, 事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务;副董事长不能履 由副董事长履行职务;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上 行职务或者不履行职务的,由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议,由 董事会每年至少召开 2 次会议,由
董事长召集,于会议召开 10 日以前书 董事长召集,于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十七条
第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会,可以提议召
以上董事或者监事会,可以提议召开董
开董事会临时会议。董事长应当自接到
事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内,召集和主持董事会会
后 10 日内,召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的,该董
及的企业有关联关系的,不得对该项决 事应当及时向董事会书面报告。有关联
议行使表决权,也不得代理其他董事行 关系的董事不得对该项决议行使表决
使表决权。该董事会会议由过半数的无 权,也不得代理其他董事行使表决权。
关联关系董事出席即可举行,董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系
议所作决议须经无关联关系董事过半 董事出席即可举行,董事会会议所作决
数通过。出席董事会的无关联董事人数 议须经无关联关系董事过半数通过。出
不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 席董事会会议的无关联关系董事人数
审议。 不足 3 人的,应当将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、
第一百〇四条
中国证监会、上海证券交易所和本章程
独立董事应按照法律、行政法规、
的规定,认真履行职责,在董事会中发
中国证监会和上海证券交易所的有关
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
规定执行。
维护公司整体利益,保护中小股东合法
权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任
新增
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女;
(三) 在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员,或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有
第(一)项至第(六)项所列举情形的
人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业,不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见,与年
度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他
新增 有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)符合本章程规定的独立性要
求;
(三)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存
在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员,对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控
新增 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督,保护中小
股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、
客观的建议,促进提升董事会决策水
平;
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权
利;
新增 (五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第
(三)项所列职权的,应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免
新增
承诺的方案;
(三)公司董事会针对公司被收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条第
一款第(一)项至第(三)项、第一百
三十二条所列事项,应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
新增
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持;召集人不履职或
者不能履职时,两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录,独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
新增 公司董事会设置审计委员会,行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名,为不在公
新增 司担任高级管理人员的董事,其中独立
董事 2 名,由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十五条
新增
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制,下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后,提交董事
会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负
责人;
(四) 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次
会议。2 名及以上成员提议,或者召集
人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计
新增 委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录,出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
新增 会等其他专门委员会,依照本章程和董
事会授权履行职责,专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序,对董事、高
新增
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出
建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人
员;
(三) 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由,并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核,
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案,并就下列事项
向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪
酬;
(二) 制定或者变更股权激励计
新增 划、员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件的成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由,并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 第一百四十条
公司设总经理 1 名、副总经理 3 名 公司设总经理 1 名、副总经理 3-6
(其中常务副总经理 1 名)、董事会秘 名(其中常务副总经理 1 名)、董事会
书 1 名、财务总监 1 名、总工程师 1 名, 秘书 1 名、财务总监 1 名、总工程师 1
由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总 公司总经理、副总经理(含“常务
经理、董事会秘书、财务总监和总工程 副总经理”)、董事会秘书、财务总监
师为公司高级管理人员。 和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形、同时适用于高级管理人 离职管理制度的规定,同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条(四)~(六)关 勉义务的规定,同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 员。
理人员。
第一百二十八条 第一百四十四条
总经理对董事会负责,行使下列职 总经理对董事会负责,行使下列职
权: 权:
(一) 主持公司的生产经营管理 (一) 主持公司的生产经营管理
工作,组织实施董事会决议,并向董事 工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作; 会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计 (二) 组织实施公司年度经营计
划和投资方案; 划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设 (三) 拟订公司内部管理机构设
置方案; 置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘 (六) 提请董事会聘任或者解聘
公司常务副总经理、副总经理、财务总 公司副总经理(含“常务副总经理”)、
监; 财务总监、总工程师;
(七) 决定聘任或者解聘除应由 (七) 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的管理
管理人员; 人员;
(八) 本章程或董事会授予的其 (八) 本章程或者董事会授予的
他职权。 其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容: 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程 (一) 总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员; 序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人 (二) 总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工; 员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订 (三) 公司资金、资产运用,签订
重大合同的权限,以及向董事会、监事 重大合同的权限,以及向董事会的报告
会的报告制度; 制度;
(四) 董事会认为必要的其他事 (四) 董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十一条 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规 法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十二条 第一百四十八条
常务副总经理、副总经理由总经理 副总经理(含“常务副总经理”)由
提名,董事会聘任。常务副总经理、副 总经理提名,董事会聘任。副总经理(含
总经理协助总经理开展工作。 “常务副总经理”)协助总经理开展工
作。
第一百三十三条 第一百四十九条
公司设董事会秘书,负责公司股东 公司设董事会秘书,负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以 会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理,办理信息披露事 公司股东资料管理,办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务,给他
第一百三十四条 人造成损害的,公司将承担赔偿责任;
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员存在故意或者重大过失
反法律、行政法规、部门规章或本章程 的,也应当承担赔偿责任。
的规定,给公司造成损失的,应当承担 高级管理人员执行公司职务时违
赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外,将不另 公司除法定的会计账簿外,不另立
立会计账簿。公司的资产,不以任何个 会计账簿。公司的资金,不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时,应当提 公司分配当年税后利润时,应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。 的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取法 前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补 定公积金之前,应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议,还可以从税后 金后,经股东会决议,还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比例 余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配 分配,但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的,股东应将违反规定分配的利润
分配利润的,股东必须将违反规定分配 退还公司;给公司造成损失的,股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的公司股份不参与分配 担赔偿责任。
利润。 公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
(一)公司利润分配政策的基本 (一)公司利润分配政策的基本
原则为: 原则为:
的投资回报,每年按当年实现的可分配 的投资回报,每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利; 利润规定比例向股东分配股利;
性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持 益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展; 续发展;
况和项目投资的资金需求计划,在充分 况和项目投资的资金需求计划,在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公 考虑股东的利益的基础上正确处理公
司的短期利益及长远发展的关系,确定 司的短期利益及长远发展的关系,确定
合理的股利分配方案。 合理的股利分配方案。
况的,公司应当扣减该股东所分配的现 况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。 金红利,以偿还其占用的资金。
当履行公司章程规定的决策程序。董事 当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究 会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证,制定明确、清晰的股东回报规划, 论证,制定明确、清晰的股东回报规划,
并详细说明规划安排的理由等情况; 并详细说明规划安排的理由等情况;
定的现金分红政策以及股东大会审议 定的现金分红政策以及股东会审议批
批准的现金分红具体方案。 准的现金分红具体方案。
(二)公司利润分配形式 (二)公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与 公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利;利润分配 与股票相结合的方式分配股利;利润分
不得超过累计可分配利润的范围,不得 配不得超过累计可分配利润的范围,不
损害公司的持续经营能力。 得损害公司的持续经营能力。
(三)公司利润分配间隔 (三)公司利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利 在当年归属于母公司股东的净利
润为正且具备分配条件的前提下,公司 润为正且具备分配条件的前提下,公司
每年度至少进行一次利润分配,董事会 每年度至少进行一次利润分配,董事会
可以结合公司的盈利及资金需求状况 可以结合公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。 提议公司进行中期利润分配。
(四)公司利润分配的顺序 (四)公司利润分配的顺序
具备现金分红条件的,公司优先采 具备现金分红条件的,公司优先采
用现金分红的利润分配方式。 用现金分红的利润分配方式。
(五)利润分配的条件 (五)利润分配的条件
公司现金分红的具体条件和比例 公司现金分红的具体条件和比例
为,除特殊情况外,公司在当年盈利且 为,除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,采取现 累计未分配利润为正的情况下,采取现
金方式分配股利,每年以现金方式分配 金方式分配股利,每年以现金方式分配
的利润不少于当年公司可供分配利润 的利润不少于当年公司可供分配利润
的20%。 的20%。
特殊情况是指: 特殊情况是指:
(1) 遇到战争、自然灾害等不可抗 (1) 遇到战争、自然灾害等不可抗
力对公司生产经营造成重大不利影响; 力对公司生产经营造成重大不利影响;
(2) 因国际、国内宏观经济影响引 (2) 因国际、国内宏观经济影响引
起行业盈利大幅下滑,致使公司净利润 起行业盈利大幅下滑,致使公司净利润
比上年同期下降50%以上; 比上年同期下降50%以上;
(3) 公司当年年末资产负债率超过 (3) 公司当年年末资产负债率超过
(4) 公司有重大投资计划或重大现 (4) 公司有重大投资计划或者重大
金支出(募集资金项目除外)时,公司 现金支出(募集资金项目除外)时,公
当年可不进行现金分红。重大投资计划 司当年可不进行现金分红。重大投资计
或重大现金支出是指公司未来十二个 划或者重大现金支出是指公司未来十
月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 二个月内拟对外投资、收购资产、购买
建筑物的累计支出达到或超过公司最 设备、建筑物的累计支出达到或者超过
近一期经审计总资产的30%。 公司最近一期经审计总资产的30%。
(5) 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 负 (5) 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 负
值。 值。
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情形,并按照公司章 等因素,区分下列情形,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红 程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策: 政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时, 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%; 最低应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重 (2) 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时, 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%; 最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重 (3) 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时, 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%; 最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大 公司目前发展阶段属于成长期且
资金支出安排的,可以按照前项规定处 未来有重大资金投入支出安排,进行利
理。 润分配时,现金分红在本次利润分配中
公司目前发展阶段属于成长期且 所占比例最低应达到20%。随着公司的
未来有重大资金投入支出安排,进行利 不断发展,公司董事会认为公司的发展
润分配时,现金分红在本次利润分配中 阶段属于成熟期的,则根据公司有无重
所占比例最低应达到20%。随着公司的 大资金支出安排计划,由董事会按照公
不断发展,公司董事会认为公司的发展 司章程规定的利润分配政策调整的程
阶段属于成熟期的,则根据公司有无重 序提请股东会决议提高现金分红在本
大资金支出安排计划,由董事会按照公 次利润分配中的最低比例。若公司业绩
司章程规定的利润分配政策调整的程 增长快速,并且董事会认为公司股票价
序提请股东大会决议提高现金分红在 格与公司股本规模不匹配时,可以在满
本次利润分配中的最低比例。若公司业 足上述现金分配之余,提出并实施股票
绩增长快速,并且董事会认为公司股票 股利分配预案。
价格与公司股本规模不匹配时,可以在 2.公司发放股票股利的具体条件
满足上述现金分配之余,提出并实施股 为:
票股利分配预案。 公司经营情况良好,并且董事会认
为: 配、发放股票股利有利于公司全体股东
公司经营情况良好,并且董事会认 整体利益时,可以在满足上述现金分红
为公司股票价格与公司股本规模不匹 的条件下,提出股票股利分配预案。
配、发放股票股利有利于公司全体股东 (六)分配利润应履行的审议程
整体利益时,可以在满足上述现金分红 序
的条件下,提出股票股利分配预案。 1.公司在制定现金分红具体方案
(六)分配利润应履行的审议程序 时,董事会应当认真研究和论证公司现
时,董事会应当认真研究和论证公司现 的条件及其决策程序要求等事宜,独立
金分红的时机、条件和最低比例、调整 董事应当发表明确意见。
的条件及其决策程序要求等事宜,独立 2.独立董事可以征集中小股东的
董事应当发表明确意见。 意见,提出分红提案,并直接提交董事
意见,提出分红提案,并直接提交董事 3.股东会对现金分红具体方案进
会审议。 行审议前,公司应当通过多种渠道主动
进行审议前,公司应当通过多种渠道主 流,充分听取中小股东的意见和诉求,
动与股东特别是中小股东进行沟通和 及时答复中小股东关心的问题。
交流,充分听取中小股东的意见和诉 (七)信息披露
求,及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露
(七)信息披露 现金分红政策的制定及执行情况,并对
公司应当在年度报告中详细披露 下列事项进行专项说明:
现金分红政策的制定及执行情况,并对 1.是否符合公司章程的规定或者
下列事项进行专项说明: 股东会决议的要求;
股东大会决议的要求; 晰;
晰; 备;
备; 了应有的作用;
了应有的作用; 和诉求的机会,中小股东的合法权益是
和诉求的机会,中小股东的合法权益是 对现金分红政策进行调整或者变
否得到了充分保护等。 更的,还应对调整或者变更的条件及程
对现金分红政策进行调整或变更 序是否合规和透明等进行详细说明。
的,还应对调整或变更的条件及程序是 (八)公司利润分配政策的政策
否合规和透明等进行详细说明。 调整:
(八)公司利润分配政策的政策调 1.如遇到战争、自然灾害等不可
整: 抗力或者公司外部经营环境变化并对
力或者公司外部经营环境变化并对公 自身经营发生重大变化时,公司可对利
司生产经营造成重大影响,或公司自身 润分配政策进行调整;
经营发生重大变化时,公司可对利润分 2.确有必要对公司章程确定的现
配政策进行调整; 金分红政策进行调整或者变更的,应当
金分红政策进行调整或者变更的,应当 证后,履行相应的决策程序,并经出席
满足公司章程规定的条件,经过详细论 股东会的股东所持表决权的三分之二
证后,履行相应的决策程序,并经出席 以上通过。
股东大会的股东所持表决权的2/3以上 3.公司调整利润分配政策应由董
通过。 事会做出专题论述,详细论证调整理
会做出专题论述,详细论证调整理由, 议后提交股东会特别决议通过。审议利
形成书面论证报告并经独立董事审议 润分配政策变更事项时,公司为股东提
后提交股东大会特别决议通过。审议利 供网络投票方式。
润分配政策变更事项时,公司为股东提
供网络投票方式。
第一百五十七条
第一百五十五条
公司股东会对利润分配方案作出
公司股东大会对利润分配方案作
决议后,或者公司董事会根据年度股东
出决议后,公司董事会须在股东大会召
会审议通过的下一年中期分红条件和
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
上限制定具体方案后,须在 2 个月内完
发事项。
成股利(或者股份)的派发事项。
第一百五十四条 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥 司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损,先使用任意
法定公积金转为资本时,所留存的 公积金和法定公积金;仍不能弥补的,
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条
第一百五十九条
公司实行内部审计制度,配备专职
公司实行内部审计制度,明确内部
审计人员,对公司财务收支和经济活动
审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。
配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百五十八条
追究等。
公司内部审计制度和审计人员的
公司内部审计制度经董事会批准
职责,应当经董事会批准后实施。审计
后实施,并对外披露。
负责人向董事会负责并报告工作
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
新增 事项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性,配备专职审计人员,不得
置于财务部门的领导之下,或者与财务
部门合署办公。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
新增
中,应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者
线索,应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料,出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时,
内部审计机构应积极配合,提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条
新增 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所,由
东大会决定,董事会不得在股东大会决 股东会决定,董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十二条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
第一百六十三条 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务 务所,公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时,允许会计师事务所陈述 进行表决时,允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向 会计师事务所提出辞聘的,应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十六条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知,以 公司召开股东会的会议通知,以公
公告方式进行。 告方式进行。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知,以专
删除
人送出、邮寄、传真、电子邮件或即时
通讯方式进行。
第一百七十条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收 的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并 到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
新增 一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合
并各方解散。
第一百七十三条 第一百七十九条
公司合并,应当由合并各方签订合 公司合并,应当由合并各方签订合
并协议,并编制资产负债表及财产清 并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人,并于 30 日内在指定 内通知债权人,并于 30 日内在指定信
信息披露报刊上公告。债权人自接到通 息披露报刊上公告。
知书之日起 30 日内,未接到通知书的 债权人自接到通知之日起 30 日内,
自公告之日起 45 日内,可以要求公司 未接到通知的自公告之日起 45 日内,
清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十四条 第一百八十条
公司合并时,合并各方的债权、债 公司合并时,合并各方的债权、债
务,由合并后存续的公司或者新设的公 务,应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十三条
公司减少注册资本,将编制资产负
第一百七十七条
债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时,必须编
公司自股东会作出减少注册资本
制资产负债表及财产清单。
决议之日起 10 日内通知债权人,并于
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
露报刊上公告。债权人自接到通知书之
日内在《上海证券报》等指定信息披露
日起 30 日内,未接到通知书的自公告
报刊或网站上公告。债权人自接到通知
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
书之日起 30 日内,未接到通知书的自
务或者提供相应的担保。
公告之日起 45 日内,有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于
偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。公司减少注册资本,
公司减资后的注册资本将不低于
应当按照股东持有股份的比例相应减
法定的最低限额。
少出资额或者股份,法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
的,可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的,公司不得向股东
分配,也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不
新增
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定,但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后,在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前,不得分
配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的,股东应当退还其收到的
新增 资金,减免股东出资的应当恢复原状;
给公司造成损失的,股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时,
新增 股东不享有优先认购权,本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十九条 第一百八十八条
公司因下列原因解散: 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届 (一) 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现; 现;
(二) 股东大会决议解散; (二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要 (三) 因公司合并或者分立需要
解散; 解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令 (四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销; 关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困 (五) 公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大损 难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公 失,通过其他途径不能解决的,持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东,可 司 10%以上表决权的股东,可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
第一百八十九条
第一百八十条 公司有本章程第一百八十八条第
公司有本章程第一百七十九条第 (一)项、第(二)项情形,且尚未向
(一)项情形的,可以通过修改本章程 股东分配财产的,可以通过修改本章程
而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出 依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决权的 东会作出决议的,须经出席股东会会议
过。
第一百八十一条 第一百九十条
公司因本章程第一百七十九条第 公司因本章程第一百八十八条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、 (一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散 第(五)项规定而解散的,应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组, 董事为公司清算义务人,应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会 由出现之日起 15 日内成立清算组进行
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算。
行清算的,债权人可以申请人民法院指 清算组由董事或者股东会确定的
定有关人员组成清算组进行清算。 人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权: 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资 (一) 清理公司财产,分别编制资
产负债表和财产清单; 产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人; (二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未 (三) 处理与清算有关的公司未
了结的业务; 了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过 (四) 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款; 程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务; (五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩 (六) 分配公司清偿债务后的剩
余财产; 余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活 (七) 代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十三条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人,并于 60 日内在指定信息 通知债权人,并于 60 日内在符合规定
披露报刊上公告。债权人应当自接到通 条件的报刊上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内,未接到通知书的 公示系统公告。债权人应当自接到通知
自公告之日起 45 日内,向清算组申报 之日起 30 日内,未接到通知的自公告
其债权。 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的 债权人申报债权,应当说明债权的
有关事项,并提供证明材料。清算组应 有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债 在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十四条 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后,应当制定清算方 负债表和财产清单后,应当制订清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。 案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的
剩余财产,公司按照股东持有的股份比 剩余财产,公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展 清算期间,公司存续,但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股 按前款规定清偿前,将不会分配给股
东。 东。
第一百八十五条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后,发现公司财产不 负债表和财产清单后,发现公司财产不
足清偿债务的,应当依法向人民法院申 足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 人民法院受理破产申请后,清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百八十六条 第一百九十五条
公司清算结束后,清算组应当制作 公司清算结束后,清算组应当制作
清算报告,报股东大会或者人民法院确 清算报告,报股东会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公 认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。 司登记。
第一百八十七条
清算组成员应当忠于职守,依法履 第一百九十六条
行清算义务。 清算组成员履行清算职责,负有忠
清算组成员不得利用职权收受贿 实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责,给
产。 公司造成损失的,应当承担赔偿责任;
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的,应当承 失的,应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十八条
第一百八十九条
有下列情形之一的,公司将修改章
有下列情形之一的,公司应当修改
程:
章程:
(一) 《公司法》或者有关法律、
(一) 《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后,章程规定的事项与修
政法规修改后,章程规定的事项与修改
改后的法律、行政法规的规定相抵触
后的法律、行政法规的规定相抵触;
的;
(二) 公司的情况发生变化,与章
(二) 公司的情况发生变化,与章
程记载的事项不一致;
程记载的事项不一致的;
(三) 股东大会决定修改章程。
(三) 股东会决定修改章程的。
第一百九十条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事 股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的,须报主管机关 应经主管机关审批的,须报主管机关批
批准;涉及公司登记事项的,依法办理 准;涉及公司登记事项的,依法办理变
变更登记。 更登记。
第一百九十一条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改 议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 第二百〇二条
释义 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股 (一) 控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东;持 份占股份有限公司股本总额超过 50%
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 的股东;或者持有股份的比例虽然未超
有的股份所享有的表决权已足以对股 过 50%,但其持有的股份所享有的表决
东大会的决议产生重大影响的股东; 权已足以对股东会的决议产生重大影
(二) 实际控制人,是指虽不是公 响的股东;
司的股东,但通过投资关系、协议或者 (二) 实际控制人,是指通过投资
其他安排,能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排,能够实际支
人; 配公司行为的自然人、法人或者其他组
(三) 关联关系,是指公司控股股 织;
东、实际控制人、董事、监事、高级管 (三) 关联关系,是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系,以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是,国家控股的企业 关系,以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是,国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 第二百〇五条
本章程所称“以上”“以内”“以下”, 本章程所称“以上”“以内”都含本
都含本数;“不满”“以外”“低于”“多于” 数;“过”“以外”“低于”“多于”不含本
不含本数。 数。
第一百九十八条
第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规
本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规
和董事会议事规则。
则。
第一百九十九条 第二百〇八条
本章程自公司股东大会审议通过 本章程自公司股东会审议通过之
之日起生效。 日起生效。
删除以下条款
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面
确认意见
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 人,职工代
表监事 1 人。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见并
签署书面确认意见。
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集、
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
发出通知的日期。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。
本次变更事项尚需提交公司股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事
会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。
四、其他说明
本次注册资本变更仅针对上述限制性股票回购注销引起的注册资本减少事
项进行相应的《公司章程》修订,未包含 2025 年 6 月 1 日至今可转债转股及股
票期权自主行权引起的公司注册资本变化,公司后续将另行召开会议审议相关注
册资本变更事项。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会