证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-037
国投中鲁果汁股份有限公司
第九届董事会第 7 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届
董事会第 7 次会议于 2025 年 7 月 3 日（星期四）在北京市西城区阜成门外大街
年 6 月 27 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 1 人），本次会议由董事
长贺军先生主持，公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，
会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定条件的议案》
鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司（以下简称国
投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达
壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、
广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建广投资）、广州湾区
智能传感器产业集团有限公司（以下简称湾区智能）、国华军民融合产业发展基
金（有限合伙）（以下简称国华基金）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称科改策源）购买其合计持有的中国电子工程设计
院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称标的资产或
标的股权），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本
次交易或本次重组）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法
规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》
本次交易方案的具体情况如下：
（一）方案概述
本次交易方案为公司拟向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、
湾区智能、科改策源、国华基金等7名对象发行股份购买其合计持有的电子院
本次交易项下，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为
前提条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
本次发行股份购买资产完成后，公司将持有电子院 100%股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
（二）发行股份购买资产方案
公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投
资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院 100%股份。本次
交易完成后，上市公司将持有电子院 100%股份。具体发行方案如下：
本次发行股份购买资产的标的资产为电子院100%股份。
本次发行股份购买资产的交易对象为标的公司全体股东：国投集团、新世达
壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
截至本次会议召开日，本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日
的价值进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为参考依据，
根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易各方友
好协商确定并另行签署补充协议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
公司以发行股份的方式收购标的公司100%股份。截至本次会议召开日，交易
对方持有标的公司股份的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 92,427.4508 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份购买资产项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的股东国投集团、新世达壹号、
大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。
前述发行对象以其所持有的标的公司相应股份为对价认购公司本次发行股
份购买资产项下的新增股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次
董事会会议决议公告日。公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格将不低于
该定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 10.98 元/股。
经综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为 10.98 元/
股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，国投中鲁如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A
×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份购买资产项下，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
购买标的股权发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算后所
得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次发行股份购买资产项下，公司向交易对方发行的对价股份数量由各方根
据最终确定的发行价格及标的股权交易价格另行签署补充协议予以确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份购买资产拟发行的股票将在上海证券交易所上市流通。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次发行股份
购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1）国投集团
国投集团在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购
买资产完成日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完
毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不转让。
非经公司同意，国投集团处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非
经公司同意，国投集团质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份购买资产协
议》的约定承担相应的违约责任。
（2）新世达壹号
新世达壹号在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份
购买资产完成日起36个月届满之日前不转让。
（3）其他交易对象（大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改
策源）
其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产
完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项
下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，全体交易对方由于国投中鲁送红股、转增股本等原因增持
的国投中鲁股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
若上海证券交易所、中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份购买
资产项下取得国投中鲁对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构
的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交国投中
鲁董事会、股东会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按
各自持股比例共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净
资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于
《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公
司一次性全额补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与相关交易对方按照中
国证监会的有关规定就本次交易的业绩承诺和具体补偿方案进行协商，并另行签
署盈利补偿协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
（三）发行股份募集配套资金方案
公司在发行股份购买资产同时，拟向符合中国证监会规定的不超过35名投资
者以向特定对象发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股
份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次配套募资具体发行方案如下：
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35
名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证
监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、
法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计
年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配
套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进
行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动
资金、支付中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付本次交易的中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公
司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并
根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
（四）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东会审议通过之日起
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会逐项审议通过。
本议案尚须提交公司股东会逐项审议。
三、审议通过《关于<国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国投中鲁果汁股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管
机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《国投中鲁果汁股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与国投集团、
新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源签订附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为公司的关联人，
本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明》。
六、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经
初步预估，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证监会注
册批复后方可实施。
本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本
次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明》。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行
逐项自查，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定，具体内容如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定（第十一条第（一）项）；
（二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因
此不会导致上市公司不符合股票上市条件（第十一条第（二）项）；
（三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为
基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形（第十一条第（三）项）；
（四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的电子院100%股份。本次交
易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法（第十一条第（四）项）；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形（第十一条第（五）项）；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定（第十一条第（六）
项）；
（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要
求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规
和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本
次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构（第十一条第（七）项）。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告（第
四十三条第一款第（一）项）；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形（第四十三条第一款第
（二）项）；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件（第四十三条第一款第（三）
项）。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的说明》。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条规定进行逐项自查，认为本次交易符合《上市公司监管指引第
如下：
一、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股份，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的
有关审批事项已在《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示（第
四条（一）项）；
二、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持标的公司100%股份，本次交易
的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况，在交易对方切实履行承诺的前提下，标的资产过户至公司名下不存在实
质性法律障碍（第四条（二）项）；
三、本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，本次交易有利于提高公司
资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立（第四条（三）项）；
四、本次交易完成后，公司将在原有主营业务基础上新增产业化咨询、工艺
设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能
工厂整体解决方案相关业务，公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到改善，不会导致公司的财务状况发生重大不利
变化；本次交易完成后，公司将继续保持其独立性，本次交易不会导致公司新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（第四
条（四）项）。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
九、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公
司不存在以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的不得向特定对象发行股票情形的说明》。
十、审议通过《关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 6 月
月 23 日至 2025 年 6 月 20 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日（2025
年 5 月 22 日）。国投中鲁股票
（代码：600962.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）
以及万得食品行业指数（882233.WI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 22 日） （2025 年 6 月 20 日）
国投中鲁股票收盘价
（元/股）
上证综合指数 3,380.19 3,359.90 -0.60%
食品指数（万得） 4,225.04 4,125.08 -2.37%
剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 -4.49%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.72%
收盘价为13.43元/股。停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为
-5.09%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-4.49%，剔除万得
食品行业指数（882233.WI）后涨跌幅为-2.72%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》的相关标准，未出现股价异常波动的情形。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员、公司控股股东及
其控制的企业或主体，本次交易的交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理
人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的
各证券服务机构及其经办人员（如有），以及参与本次交易的其他主体）均不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个
月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次相关交易主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
十二、审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，
亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
十三、审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施
及保密制度说明如下：
规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制
度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，
不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知
情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交易所。
生效的《发行股份购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息
在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十四、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
经公司对照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，就本次交易相关事
项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，具体说
明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的
法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相
关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本承诺人在本次交易
期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明》。
十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会
授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其
他事项；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于签署本次交易
相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股本/注册资本变
更登记等相关事宜；
海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董
事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司
董事会或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之
日。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委
员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定
暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司
将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议
案及其他与本次交易相关的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国
投中鲁关于暂不召集股东会审议本次交易事项的公告》（公告编号：2025-040）。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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