证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2025-026
贵州振华新材料股份有限公司
关于公司取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日召
开了第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修订公司部分治
理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据
《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，结合公司第六届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置
监事会与监事，并相应修订《贵州振华新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程
指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
《贵州振华新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《贵州振华新材料股份
有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。
二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，
公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有
条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号
变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修订内容如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 为建立健全现代企业制
第一条 为建立健全现代企 业制
度，规范公司的组织和行为，促进公司
度，规范公司的组织和行为，促进公司
国有资本保值增值，提高公司竞争力，
国有资本保值增值，提高公司竞争力，
促进公司的发展，保护公司、公司出资
促进公司的发展，保护公司、公司出资
人和公司债权人以及员工的合法权益，
人和公司债权人以及员工的合法权益，
维护公司正常的生产经营秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》
司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法
（以下简称“《证券法》”）《上市公
规及《中国共产党章程》
（以下简称“《党
司章程指引》等法律法规的有关规定，
章》”）等党内法规的有关规定，制定
制定本章程。
本章程。
第六条 公司住所：贵州省贵阳市 第六条 公司住所：贵州省贵阳市
白云区高跨路 1 号。 白云区高跨路 1 号，邮政编码 551000。
第九条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
第九条 董事长为公司的法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股
第十一条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条第二款 公司设立时发行
每股金额为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为： 第二十一条 公司已发行的股份数
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
第二十一条 公司或其子公司（包 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 本公司或者其母公司的股份提供财务资
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 助。
拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加注册资本： 增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，可以收购本公司的股份： 程的规定，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起一年内不得转
发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应
股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其
（含优先股股份）及其变动情况，在任
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
职期间每年转让的股份不得超过其所持
所持本公司股份自公司股票上市交易之
有本公司同一种类股份总数的 25%；所
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持本公司股份自公司股票上市交易之日
半年内，不得转让其所持有的本公司股
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参 （二） 依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提 （三） 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章 （四） 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公 （五） 查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其 （六） 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七） 对股东大会作出的公司合 （七） 对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章 （八） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十五条 股东要求查阅、复制
及持股数量的书面文件，公司经核实股 《证券法》等法律、行政法规的规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
第三十五条 公司股东大会、董事 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
会决议内容违反法律、行政法规的，股 疵，对决议未产生实质影响的除外。
东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程序、 议的效力存在争议的，应当及时向人民
表决方式违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
程，或者决议内容违反本章程的，股东 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东会决议。公司、董事和高级管理人
民法院撤销。 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，股东可以书 反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股 请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
公司董事、监事、高级管理人员执 讼。
行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司全资子公司的董事、高级管理
公司章程的规定给公司造成损失，公司 人员执行职务违反法律、行政法规或者
控股股东、实际控制人等侵犯公司合法 本章程的规定，给公司造成损失的，或
权益给公司造成损失，投资者保护机构 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
持有公司股份的，可以为公司的利益以 成损失的，连续 180 日以上单独或者合
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
比例和持股期限不受《中华人民共和国 照《公司法》第一百八十九条前三款规
公司法》规定的限制。 定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，公司控股股
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给
公司造成损失，投资者保护机构持有公
司股份的，可以为公司的利益以自己的
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
持股期限不受《中华人民共和国公司法》
规定的限制。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
第四十条 公司股东承担下列 义
（一） 遵守法律、行政法规和本章
务：
程；
（一） 遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方
程；
式缴纳股金；
（二） 依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外，
式缴纳股款；
不得退股；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四） 不得滥用股东权利损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司债
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司或者其他股东造成损失的，应当依
权人的利益；
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
（五） 法律、行政法规及本章程规
人独立地位和股东有限责任，逃避债
定应当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司控
股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用 第四十二条 公司控股股东、实际
其控制地位损害公司和社会公众股股 控制人应当依照法律、行政法规、中国
东的利益。违反前述规定给公司及社会 证监会和证券交易所的规定行使权利、
公众股股东造成损失的，应当承担赔偿 履行义务，维护上市公司利益。
责任。
公司应不断完善防范控股股东非经
营性资金占用长效机制，严格控制控股
股东及其他关联方非经营性资金占用
行为发生。公司发现股东侵占公司资金
的，应立即申请司法冻结其股份。凡不
能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形
式将股东所持股权变现偿还。公司不得
以垫付工资、福利、保险、广告等期间
费用，预付投资款等方式将资金、资产
有偿或无偿、直接或间接地提供给股东
及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的年度财务决
（三）审议批准董事会的报告； 算方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务预 案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分配方 本作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司合并、分立、解散、
本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司聘用、解聘承办公司
清算或者变更公司形式作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十七条
（十一）对公司聘用、解聘会计师 规定的担保事项；
事务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十二条规定 出售重大资产超过公司最近一期经审计
的担保事项； 总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议批准变更募集资金用
出售重大资产超过公司最近一期经审计 途事项；
总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工
（十四）审议批准变更募集资金用 持股计划；
途事项； （十四）审议法律、行政法规、部
（十五）审议股权激励计划和员工 门规章或者本章程规定应当由股东会决
持股计划； 定的其他事项。股东会可以授权董事会
（十六）审议法律、行政法规、部 对发行公司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列担保行为，
为，经董事会审议通过后提交股东大会 经董事会审议通过后提交股东会审议通
审议通过方可实施： 过方可实施：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的担保总额，达到或超过最近一期经审
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）单笔担保额超过最近一期经
（二）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累
（四）按照担保金额连续 12 个月累 计计算原则，公司向他人提供担保的金
计计算原则，超过公司最近一期经审计 额超过公司最近一期经审计总资产 30%
总资产 30%的担保； 的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过 （五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十以 最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 本章程所称提供担保，是指公司对
联方提供的担保。 所出资企业提供的担保。公司不得为所
公司为全资子公司提供担保，或者 出资企业以外的任何主体提供担保。
为控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者
他股东按所享有的权益提供同等比例担 为控股子公司提供担保且控股子公司其
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 他股东按所享有的权益提供同等比例担
本条第（一）项至第（三）项的规定。 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项至第（三）项的规定。
第四十五条 有下列情形之一的，
第五十条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会：
股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达到实收
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的 第五十一条 公司召开股东会的地
地点为公司住所地或会议通知中确定的 点为公司住所地或会议通知中确定的地
地点。股东大会将设置会场，以现场会 点。股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司还将提供网络投票的 式召开。公司还将提供网络投票的方式
方式为股东参加股东大会提供便利。股 为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为 发出股东会通知后，无正当理由，
出席。 股东会现场会议召开地点不得变更。确
发出股东大会通知后，无正当理由， 需变更的，召集人应当在现场会议召开
股东大会现场会议召开地点不得变更。 日前至少 2 个工作日发出通知并说明原
确需变更的，召集人应当在现场会议召 因。
开日前至少 2 个工作日发出通知并说明
原因。
第五十三条 董事会应当在规定的
第四十八条 独立董事有权向董事 期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立
要求召开临时股东大会的提议，董事会 董事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规 会。对独立董事要求召开临时股东会的
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 提议，董事会应当根据法律、行政法规
同意召开临时股东大会的书面反馈意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
见。董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或者不同意召开临时股东会的
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东会的，在作出董事会决议后的五日内
临时股东大会的，将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
第五十五条 公司召开股东大会， 公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
董事会、监事会以及单独或者合计持有 股等）的股东，有权向公司提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 1%以上股份
出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 并书面提交召集人。召集人应当在收到
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提案后两日内发出股东会补充通知，公
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 告临时提案的内容，并将该临时提案提
会补充通知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发 行政法规或者公司章程的规定，或者不
出股东大会通知公告后，不得修改股东 属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发
案。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本 通知中已列明的提案或者增加新的提
章程第五十四条规定的提案，股东大会 案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括
第六十二条 股东会的通知包括以
以下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以
通股股东（含表决权恢复的优先股股
书面委托代理人出席会议和参加表决，
东）、持有特别表决权股份的股东等股
该股东代理人不必是公司的股东；
东均有权出席股东会，并可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股
代理人出席会议和参加表决，该股东代
权登记日；
理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话
（四）有权出席股东会股东的股权
号码；
登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
号码；
股东大会通知和补充通知中应当充
（六）网络或者其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股 东 会通 知 和 补 充通 知 中 应 当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开
时间，不得早于现场股东会召开前一日
始时间，不得早于现场股东大会召开前
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
场股东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东会的股权登记日与会议日期之
股东大会的股权登记日与会议日期
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
登记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股权登记日登记在册 第六十六条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
及本章程行使表决权。 东等股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可 东会，并依照有关法律、法规及本章程
以委托代理人代为出席和表决。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人 法人股东应由法定代表人或者法定
股东委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位依法出 本人身份证、法人股东单位的法定代表
具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人
第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或者盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。
印章。
第六十四条 委托书应当注明如果
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书 第六十九条 代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议 第七十条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公
第七十二条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当
理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第八十一条 股东会决议分为普通
第七十七条 股东大会决议分为普 决议和特别决议。
通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会的股东（包括委托代理人出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会会议的股东）所持表决权的过半数
所持表决权的过半数通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）公司年度预算方案；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规或者本章 本章程规定应当以特别决议通过以外的
程规定应当以特别决议通过以外的其他 其他事项。
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售、 （四）公司在一年内购买、出售重
处置重大资产超过公司最近一期经审计 大资产或者向他人提供担保的金额超过
总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累 （五）股权激励计划；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）法律、行政法规或本章程规
总资产 30％的担保； 定的，以及股东会以普通决议认定会对
（六）股权激励计划； 公司产生重大影响的、需要以特别决议
（七）法律、行政法规或本章程规 通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 董事候选人及监事候 第八十七条 非职工代表担任的董
选人（非由职工代表担任的监事）名单 事候选人名单以提案方式提请股东会表
以提案方式提请股东大会表决。 决。
（一）非独立董事提名方式和程序 (一）非独立董事提名方式和程序
为： 为：
董事会、单独或合计持有公司 3%以 董事会、单独或合计持有公司 1%以
上有表决权股份的股东，可以提名董事 上有表决权股份的股东，可以提名董事
候选人，并经股东大会选举产生。提名 候选人，并经股东会选举产生。提名人
人应在提名前征得被提名人同意，并提 应在提名前征得被提名人同意，并提供
供候选人的详细资料，包括但不限于： 候选人的详细资料，包括但不限于：教
教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际控 与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股 制人是否存在关联关系；持有本公司股
得担任董事的情形或受过中国证监会及 得担任董事的情形或受过中国证监会及
其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
候选人应在股东大会通知公告前作出书 候选人应在股东会通知公告前作出书面
面承诺，同意接受提名，承诺披露的董 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
事候选人的资料真实、准确、完整，并 候选人的资料真实、准确、完整，并保
保证当选后切实履行董事职责。 证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事提名方式和程序为： （二）独立董事提名方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或合计 公司董事会、单独或合计持有公司
持有公司 1%以上有表决权股份的股东 1%以上有表决权股份的股东有权提名独
有权提名独立董事候选人，并经股东大 立董事候选人，并经股东会选举产生。
会选举产生。提名人应在提名前征得被 提名人应在提名前征得被提名人同意，
提名人同意，提名人应当充分了解被提 提名人应当充分了解被提名人职业、学
名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
历、全部兼职、有无重大失信等不良记 有无重大失信等不良记录等情况，并对
录等情况，并对其担任独立董事的资格 其担任独立董事的资格和独立性发表意
和独立性发表意见，被提名人应当就其 见，被提名人应当就其本人符合独立性
本人符合独立性和担任独立董事的其他 和担任独立董事的其他条件作出公开声
条件作出公开声明。提名人不得提名与 明。提名人不得提名与其存在利害关系
其存在利害关系的人员或者有其他可能 的人员或者有其他可能影响独立履职情
影响独立履职情形的关系密切人员作为 形的关系密切人员作为独立董事候选
独立董事候选人。在选举独立董事的股 人。在选举独立董事的股东会召开前，
东大会召开前，公司董事会应当按照规 公司董事会应当按照规定公布上述内
定公布上述内容。 容。
依法设立的投资者保护机构可以公 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。 事的权利。
（三）监事（非职工代表监事）提 （三）每位董事候选人应当以单项
名方式和程序为： 提案提出。
监事会、单独或合计持有公司 3%以 股东会就选举董事进行表决时，根
上有表决权股份的股东可以提名监事 据本章程的规定或者股东会的决议，应
候选人（非由职工代表担任的监事）， 当实行累积投票制。
提名人应在提名前征得被提名人同意， 前款所称累积投票制是指股东会选
并提供候选人的详细资料，包括但不限 举董事时，每一股份拥有与应选董事相
于：教育背景、工作经历、兼职等个人 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
情况；与本公司或本公司的控股股东及 中使用。董事会应当向股东公告候选董
实际控制人是否存在关联关系；持有本 事的简历和基本情况。其操作细则如下：
公司股份数量；是否具有《公司法》规 1.股东会选举董事时，公司股东拥
定的不得担任监事的情形或受过中国 有的每一股份，有与应选出董事人数相
证监会及其他部门的处罚和证券交易 同的表决票数，即股东在选举董事时所
所惩戒等。候选人应在股东大会通知公 拥有的全部表决票数，等于其所持有的
告前作出书面承诺，同意接受提名，承 股份数乘以待选董事数之积。
诺披露的监事候选人的资料真实、完 2.股东会在选举董事时，对董事候
整，并保证当选后切实履行监事职责。 选人逐个进行表决。股东可以将其拥有
（四）职工代表监事由公司职工通 的表决票集中选举一人，也可以分散选
过职工代表大会、职工大会或其他形式 举数人。但股东累计投出的票数不超过
民主选举产生。 其所享有的总票数。
（五）每位董事、监事候选人应当 3.表决完毕后，由股东会监票人清
以单项提案提出。 点票数，并公布每个董事候选人的得票
股东大会就选举董事、监事进行表 情况。依照董事候选人所得票数多少，
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决定董事人选；当选董事所得的票数必
的决议，应当实行累积投票制。 须超过出席该次股东会所代表表决权过
前款所称累积投票制是指股东大会 半数通过。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 4.在差额选举时，两名董事候选人
应选董事或者监事人数相同的表决权， 所得表决票数完全相同，且只能有其中
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 一人当选，股东会应对两位候选人再次
会应当向股东公告候选董事、监事的简 投票，所得表决票数多的当选。
历和基本情况。其操作细则如下：
拥有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东在选举董事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以待选董事数之积。
候选人逐个进行表决。股东可以将其拥
有的表决票集中选举一人，也可以分散
选举数人。但股东累计投出的票数不超
过其所享有的总票数。
清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。依照董事候选人所得票数多少，
决定董事人选；当选董事所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表表决权
过半数通过。
所得表决票数完全相同，且只能有其中
一人当选，股东大会应对两位候选人再
次投票，所得表决票数多的当选。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十九条 股东会审议提案时，不
应当视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第九十六条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被
并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）最近 3 年曾受中国证监会行 人；
政处罚，或者被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）最近 3 年曾受证券交易所公 （七）被证券交易所公开认定为不
开谴责或者 2 次以上通报批评； 适合担任上市公司董事、高级管理人员
（八）被证券交易所公开认定为不 等，期限未满的；
适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章
（九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容或上海证券交易所规定
规定的其他内容或上海证券交易所规定 的其他情形。
的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职务，停止其履职。
务。
公司在任董事出现前款第（六）项、
第（八）项规定的情形之一，董事会认
为该董事继续担任相应职务对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届
董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议需分别经出席股
东大会的股东和中小股东所持股权过
半数通过。中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
第一百零一条 公司设职工代表董
事，由公司职工通过职工代表大会、职
第九十七条 董事由股东大会选举
工大会或者其他形式民主选举产生，无
或更换，每届任期三年。董事任期届满，
需提交股东会审议。非职工代表董事由
可连选连任。
股东会选举或者更换，并可在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本
前由股东会解除其职务。董事每届任期
届董事会任期届满时为止。董事任期届
三年，任期届满，可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事可以由总经理或者其他高级管
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由高级管理人员兼任，但
担任的董事，总计不得超过公司董事总
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
数的 1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为
司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）维护公司及全体股东利益， （七）不得接受他人与公司交易的
不得为实际控制人、股东、员工、本人 佣金归为己有；
或者其他第三方的利益损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）保守商业秘密，不得泄露 （九）不得利用其关联关系损害公
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信 司利益；
息获取不法利益，离职后履行与公司约 （十）法律、行政法规、部门规章
定的竞业禁止义务； 及本章程规定的其他忠实义务。
（十二）法律、行政法规、部门规 董事违反本条规定所得的收入，应
章及本章程规定的其他忠实义务。 当归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的收入，应 当承担赔偿责任。
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事、高级管理人员的近亲属，董
当承担赔偿责任。 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 第一百零三条 董事应当遵守法
项经济政策的要求，商业活动不超过营 律、行政法规和本章程的规定，对公司
业执照规定的业务范围； 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（二）应公平对待所有股东； 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（三）及时了解公司业务经营管理 意。
状况； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当依法对公司证券发行文 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
件和定期报告签署书面确认意见。保证 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
公司所披露的信息真实、准确、完整； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
董事无法保证证券发行文件和定期报 项经济政策的要求，商业活动不超过营
告内容的真实性、准确性、完整性或者 业执照规定的业务范围；
有异议的，应当在书面确认意见中发表 （二）应公平对待所有股东；
意见并陈述理由，公司应当披露。公司 （三）及时了解公司业务经营管理
不予披露的，董事、监事和高级管理人 状况；
员可以直接申请披露； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）保证有足够的时间和精力参 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
与公司事务，审慎判断审议事项可能产 行使职权；
生的风险和收益； （六）法律、行政法规、部门规章
（七）原则上应当亲自出席董事会 及本章程规定的其他勤勉义务。
会议，确需授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）通过查阅文件资料、询问负
责人员、现场考察调研等多种方式，积
极了解并持续关注公司的经营管理情
况，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
关事项不了解为由主张免除责任；
（九）积极推动公司规范运行，督
促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违法违规行为，支持公司履
行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事可以提议召开董事会、股
东大会，以及聘请会计师事务所、律师
事务所等证券服务机构对相关事项进
行审计、核查或者发表意见。
第一百零一条 董事可以在任期届
第一百零五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
员低于法定最低人数，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞
事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职
第一百零二条 董事辞职生效或者 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
束后 2 年内仍然有效。对于公司的保密 股东承担的忠实义务在辞职生效或任期
信息，在依法公开前，其不得以任何方 结束后 2 年内仍然有效。董事在任职期
式对外批露。 间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。对于公司的保密信
息，在依法公开前，其不得以任何方式
对外批露。
第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零五条 董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行
当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法
行。
第一百零七条 公司设董事会，对 第一百一十一条 公司设董事会，
股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。其中，董事会包括 3 名
第一百零八条 董事会由 7 名董事
独立董事。
董事长和副董事长由董事会以全体
其中，董事会包括 3 名独立董事。
董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部 （一）审议决定贯彻党中央决策部
署和落实国家发展战略的重大举措； 署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大 （二）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的年度财务决算方
案、决算方案； 案，审议批准公司的年度财务预算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（八）拟订公司重大收购、收购本 案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（九）在股东大会授权范围内，决 公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东会授权范围内，决定
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
交易、对外捐赠等事项； 押、担保事项、委托理财、关联交易、
（十）决定公司内部管理机构的设 对外捐赠等事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）决定聘任或者解聘公司经 置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员， （十一）决定聘任或者解聘公司经
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十四）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东会提请聘请或者更
（十六）听取公司经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十六）听取公司经理的工作汇报
（十七）法律、行政法规、部门规 并检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会、
战略、 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 超过股东会授权范围的事项，应当
专门委员会对董事会负责，依照本章程 提交股东会审议。
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售或处置资产、资产 对外投资、收购出售或处置资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
审查和决策程序；重大投资项目应当组 决策程序；重大投资项目应当组织有关
股东会批准。 批准。
…… ……
（三）除本章程第四十二条规定的 （三） 除本章程第四十七条规定的
担保行为应提交股东会审议外，公司其 担保行为应提交股东会审议外，公司其
他担保行为均由董事会批准。 他担保行为均由董事会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十一条 董事与董事会会 第一百二十三条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会 面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席即 决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事出席即可举行，董事会
无关联董事人数不足 3 人的，应将事项 会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事对表决事项的责任，不因委托 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
其他董事出席而免除。 交股东会审议。
公司拟进行应当披露的关联交易， 董事对表决事项的责任，不因委托
应当在提交董事会审议前，取得独立董 其他董事出席而免除。
事事前认可意见。独立董事事前认可意 公司拟进行应当披露的关联交易，
见应当取得全体独立董事过半数同意。 应当在提交董事会审议前，取得全体独
立董事过半数同意。
第一百二十八条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。
第一百三十七条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负责
制定。
第一百三十九条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作制度由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任 第一百四十二条 公司设总经理 1
或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会 公司设副经理，由董事会决定聘任
秘书、总会计师、总工程师、总法律顾 或者解聘。
问和其他由董事会聘任并决定其薪酬
的公司人员为公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师等其他高级管理 司副总经理、总会计师等其他高级管理
人员； 人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）批准未达到董事会审议标准
事会决定聘任或者解聘以外的其他管 的购买、出售、处置资产及其他交易（含
理人员； 关联交易）事项（担保除外）；
（八）批准未达到董事会审议标准 （八）审批公司日常经营管理中的
的购买、出售、处置资产及其他交易（含 各项费用支出；
关联交易）事项（对外担保除外）； （九）提议召开董事会临时会议；
（九）决定公司职工的工资、福利、 （十）本章程及公司其他制度、规
奖惩，决定除公司党委成员、公司纪检 则文件或董事会授予的其他职权。
机构人员外的公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（十）审批公司日常经营管理中的 总经理应当根据董事会或者审计委
各项费用支出； 员会的要求，向董事会或者审计委员会
（十一）提议召开董事会临时会议； 报告公司重大合同的签订、执行情况、
（十二）本章程或董事会授予的其 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
他职权。 保证该报告的真实性。
总经理列席董事会会议。 总经理拟定有关职工工资、福利、
总经理应当根据董事会或者监事会 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
的要求，向董事会或者监事会报告公司 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
重大合同的签订、执行情况、资金运用 利益的问题时，应当事先听取工会和职
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 工代表大会的意见。
告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百五十三条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十七条 高级管理人员执
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
行公司职务时违反法律、行政法规、规
范性文件或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反
损失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者谋求其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数；
职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
辞职监事仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行监事职
务。
出现第二款情形的，公司应当在 2
个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）等情况。
第一百四十三条 监事应当保证公
定期报告签署书面确认意见。
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工大会、职工代表大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列
职权：
应当依法对公司证券发行文件和定
期报告进行审核并签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露；
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
向股东大会提出提案；
依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
法律、行政法规、部门规章、公司
章程的规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十条 监事会制定监事会
议事规则并经股东大会审批通过后执
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十一条 监事会应当将所
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知
包括以下内容：
地点和会议期限； （删除）
事由及议题；
发出通知的日期。
第一百五十五条 公司根据《中国
共产党章程》《中国共产党国有企业基
第一百五十三条 公司根据中国共 层组织工作条例（试行）》等规定，经
产党章程的规定，经上级党组织批准， 上级党组织批准，设立中国共产党贵州
公司应当为党组织的活动提供必要条 简称公司党委）。同时，根据有关规定，
件和经费保障。 设立中国共产党贵州振华新材料股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称公司
纪委）。
第一百五十六条 公司党委由党员
大会选举产生，每届任期 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举党的纪律检查
委员会每届任期和公司党委相同。
第一百五十四条 公司党委设书记
一人，副书记 1-2 人，委员若干，研究
讨论公司重大事项；公司设纪检监察机
构履行监督责任，负责公司党风廉洁建
第一百五十七条 公司党委领导班
设和反腐败工作，机构及人员设置依照
上级党组织要求设立。
副书记 1-2 人。
公司党的组织成员必须对党忠诚、
勇于创新、清正廉洁，必须牢固树立政
治意识、大局意识、核心意识、看齐意
识，全面落实从严管党治党责任。
第一百五十五条 公司党的组织有
司管理，工作经费纳入公司预算，从公
司管理费用中列支。
第一百五十六条 公司应建立健全
党委的工作制度（包括但不限于“三重
一大”决策制度），制定党委会议事规
则，对党委会议事范围、程序、方法等
予以规范。
行讨论、研究，并作为经理层、董事会
决策的前置程序。
经理层和董事会中的党委成员要充
分表达党委意见，体现党委意图，并将
有关情况及时向党委报告。
第一百五十八条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保 落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级
党委决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持董事会、经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党支部建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百五十九条 公司党委应当结
合企业实际制定研究讨论的事项清单，
厘清党委和董事会、经理层等其他治理
主体的权责。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。
第一百六十条 坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委委员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。党委书记、董事长一般由一
人担任，党员总经理一般担任党委副书
记。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百六十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度上半年结束之日
所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税
第一百六十条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配的
及负有责任的董事、高级管理人员应当
利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润。
第一百六十五条 公司的公积金用
第一百六十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，
本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百六十六条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公
当公司董事会未能在股东大会审议 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
通过相关股利分配方案后的 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
成股利分配事项，公司董事会应当就延 当公司董事会未能在股东会审议通
误原因作出及时披露。 过相关股利分配方案后的 2 个月内完成
股利分配事项，公司董事会应当就延误
原因作出及时披露。
第一百六十七条第一款 公司现金
股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保
第一百六十三条第一款 公司利润
分配政策为：
定性段落的无保留意见或公司资产负债
率高于 70%或经营性现金流为负时，可以
不进行利润分配。
第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百六十四条 公司实行内部审
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制
第一百六十九条 公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。内部审计部门对审计委员会
制、财务信息等事项进行监督检查。
负责，向审计委员会报告工作。
第一百七十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 内部审计部门应
当保持独立性，不得置于财务部门的领
计委员会负责监督及评估内部审计工
作。
第一百六十七条 内部审计部门应
当履行下列主要职责：
对公司各内部机构、控股子公司以
及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性进行检查和评估；
对公司各内部机构、控股子公司以
及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所
反映的财务收支及有关经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审
计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；
协助建立健全反舞弊机制，确定反
舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可
能存在的舞弊行为；
至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的
问题。
第一百六十八条 内部审计部门应
在年度和半年度结束后向审计委员会
提交内部审计工作报告。内部审计人员
对于检查中发现的内部控制缺陷及实
施中存在的问题，应如实在内部审计工
作报告中反映，并在向审计委员会报告
后进行追踪，确定相关部门已及时采取
适当的改进措施。
第一百七十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核.
第一百七十八条 公司召开监事会
传真、电话之一种或几种方式进行。
第一百八十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由
第一百八十三条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
由合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司自作出合并决议之日
负债表及财产清单。公司应当自作出合
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知之日起 30 日内，
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十五条 公司分立，其财 第一百九十条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
在报纸上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资
第一百八十七条 公司需要减少注
本，将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财产
公司自股东会作出减少注册资本决
清单。
议之日起十日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法
持有股份的比例相应减少出资额或者股
定的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程
第一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因
第一百八十九条 公司因下列原因 解散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
通过其他途径不能解决的，持有公司全 以上表决权的股东，可以请求人民法院
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 解散公司。
求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第
第一百九十条 公司有本章程第一 一百一百九十六条第（一）项、第（二）
百八十九条第（一）项情形的，可以通 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出 续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第 第一百九十九条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、 一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或 董事为公司清算义务人，应当在解散
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 事由出现之日起15日内组成清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有
行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 清算组应当自成 第二百零一条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起10日内通知债权人，并于60日内在
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公告。债权人应当自接到通知之日起30日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 内，未接到通知的自公告之日起45日内，
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权
权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公 第二百零三条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束
第二百零四条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司
申请注销公司登记。
终止。
第一百九十七条 清算组成员应当 第二百零五条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给 的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十一条 释义：
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
控股股东，是指其持有的普通股（含
份占股份有限公司股本总额超过 50%的
表决权恢复的优先股）占公司股本总额
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
足 50%，但依其持有的股份所享有的表
足以对股东会的决议产生重大影响的股
决权已足以对股东大会的决议产生重大
东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
配公司行为的自然人、法人或者其他组
排，能够实际支配公司行为的人。
织。
关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股
际控制人、董事、监事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）予以披露。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层
指定人员办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门最终核
准内容为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》
《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司新增及修订部
分内部治理制度详见下表：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 修订 否
管理制度
上述修订或制定的制度中，序号第 8-24 号制度在董事会审议通过后即生效，
其余制度尚需提交股东大会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同
步实施。
修订或制定后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
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微信公众号
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