金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO., LTD
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○二五年七月十七日
目 录
议案 1：关于修订《公司章程》并取消公司监事会的议案 ...... 6
议案 2：关于增补公司第九届董事会独立董事的议案 ......... 37
金健米业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《公司章程》、
《公司股东会议事规则》及相关法律法规的规
定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。
一、会议设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责
会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对
待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始
后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经会议会务组同意
并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时
不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由会议推选的
股东代表和见证律师担任。
九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
金健米业股份有限公司
现场会议时间：2025 年 7 月 17 日 14:30
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布会议开始
二、宣读参加现场股东会代表的资格审查情况
三、审议议案
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事
会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
金健米业股份有限公司
议案 1：
关于修订《公司章程》并取消公司监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月发布的《上市公司
章程指引（2025 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕
《公司章程》进行了相应修订。公司于 2025 年 6 月 30 日召开的第九
届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消公司
监事会的议案》，且已经于 2025 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上进行了公告。具体修订情况报告如下：
一、修订的整体情况概述
本次《公司章程》的修订主要针对股东权利保护、公司内部治理
结构、规范运作流程、公司党委和纪委组织及成员设置等条款进行了
增补和进一步完善。
若修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订的具体内容
章程原条款内容 章程修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
和行为，充分发挥中国共产党金健米业股份有限公司委员会(以下简 织和行为，充分发挥中国共产党金健米业股份有限公司委员会(以下简称
称公司党委)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以 公司党委)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中国
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本 共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。
章程原条款内容 章程修改后内容
章程。
第二条 金健米业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 金健米业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（以下简称公司）
。 的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；
立；在常德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 在常德市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
信用代码为：91430700183811016L。 为：91430700183811016L。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
（增加条款、后续序号顺延）第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展
第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理
党的活动。公司确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两
结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治
个一以贯之”
，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治
理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；
理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，
坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
促进企业持续健康发展。
第十一条 为保证公司战略目标的实现，坚持现代企业制度，根据
第十二条 为保证公司战略目标的实现，坚持现代企业制度，根据内部
内部控制指引等相关规定，公司建立健全产权清晰、权责明确、政
控制指引等相关规定，公司建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、
企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委会、董事会、监事会
管理科学的体制机制，明确公司党委会、董事会和经理层各自权责，并
和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调
建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、制衡有效。
运转、制衡有效。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司党委委员、董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定，
公司党委委员、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、
致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。对上述人员
本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿
失职、 渎职行为严格追责，建立决策、执行、监督环节的终身责任追究
责任。对上述人员失职、 渎职行为严格追责，建立决策、执行、监
制度。
督环节的终身责任追究制度。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及其他总监、总师。 事会秘书、财务负责人及其他总监、总师。
章程原条款内容 章程修改后内容
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
类的每一股份具有同等权利。 每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资， 第二十一条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，
出资时间为 1998 年。公司现有股份总数为 641,783,218 股，公司的 出资时间为 1998 年。公司已发行的股份数为 641,783,218 股，公司的
股本结构为：普通股 641,783,218 股，其他种类股 0 股。 股本结构为：普通股 641,783,218 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
的人提供任何资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司收购其股份的。 购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
（二）要约方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
章程原条款内容 章程修改后内容
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
股票或者其他具有股权性质的证券。
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。
连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
权利，承担同种义务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
司的股权结构。 结构。
章程原条款内容 章程修改后内容
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司经营进行监督，提出建议或质询；
（三）对公司经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
的股份；
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
决议、财务会计报告，连续 180 日单独或合计持有 3%的股东可以查阅公
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
财产分配；
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
公司收购其股份；
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或资料的，应当遵
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当
守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，且应当向公司提供
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章
程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
（增加条款）第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
章程原条款内容 章程修改后内容
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 规或本章程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 人民法院提起诉讼。
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程规定， 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（删除）第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之
日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报 -
告、书面通知公司并予公告，在报告、通知、公告期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每
增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限
内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。
- （增加条款）第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
章程原条款内容 章程修改后内容
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
- （增加章节）第二节 控股股东和实际控制人
（增加条款）第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
- 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
（增加条款）第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实
际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（增加条款）第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（增加条款）第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
- 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维 第四十八条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的
护公司资金、资产安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股 义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、
东占用或变相占用公司资金、资产。 资产。
第四十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本 第四十九条 公司董事、高级管理人员违反本章程第四十八条规定损害
章程第四十二条规定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、
责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。其中，公司董 免职、开除等处分。其中，公司董事有该种行为的，由公司董事会通过
事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法定程序召 法定程序召开股东会罢免其董事职务，高级管理人员有该种行为的，由
开股东大会罢免其董事、监事职务，总经理及其他高级管理人员有 公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法
章程原条款内容 章程修改后内容
该种行为的，由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯 机关处理。
罪的，依法提交司法机关处理。
第四十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损 第五十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要 及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东
求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董 停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地
事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人 方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，
为被告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司 并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效资产，以保
股份在内的有效资产，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 护公司及社会公众股东的合法权益。
当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部 当董事会怠于行使上述职责时，公司审计委员会应在报地方证券监管部
门备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事 门备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项作出
项作出决议。 决议。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
监事报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （九）审议批准第五十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一 计总资产 30%以上的事项；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产除外）
； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十四）决定公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形
经审计总资产 30%以上的事项； 收购本公司股份；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准单笔或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 0.1%以上且达到 500 万元以上的捐赠事项；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
情形收购本公司股份； 定的其他事项。
（十八）审议批准单笔或年度内累计金额占公司最近一期经审计净 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，
资产 0.1%以上且达到 500 万元以上的捐赠事项； 或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
大会决定的其他事项。 交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
代为行使。股东大会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和 机构和个人代为行使。股东会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收
处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计净资产的 35%以下， 购和处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计净资产的 35%以下，
单笔借款的权限为公司最近经审计净资产的 20%以下，对外担保的 单笔借款的权限为公司最近经审计净资产的 20%以下，对外担保的权限
权限为公司最近经审计净资产的 10%以下。 为公司最近经审计净资产的 10%以下。
章程原条款内容 章程修改后内容
第五十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议 2/3 以上董事同
意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事会会议三分之二以上
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
保行为，须经股东大会审议通过。
以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保；
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。若发生违反公司对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，
该负有责任的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重
责任的董事、高级管理人员，提请董事会、股东会予以罢免。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开
召开临时股东大会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的 第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或通知的其他地
其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 点。股东会将设置会场，以现场会议形式或现场结合电子通信方式召开。
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
法规和本章程规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
时股东大会的书面反馈意见。 政法规和本章程规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
明理由并公告。 开股东会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
章程原条款内容 章程修改后内容
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以
书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到
面反馈意见。 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
发出召开股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同 开股东会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 可以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事
召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、
会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后 10 日内提出
行政法规和本章程规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未作出反
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
用由本公司承担 由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
章程原条款内容 章程修改后内容
东大会不得进行表决并作出决议。 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不限是公司的
东）
、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会的通知要求：
股东会的通知要求：
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
容。
通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 （三）持有本公司股份数量；
戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
章程原条款内容 章程修改后内容
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
票的指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
位印章。 章。
（删除）第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意愿进行表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
会议通知中指定的其他地方。 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 定的其他地方。
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和建议作出解释和说明。 和说明。
第七十七条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 第八十二条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
章程原条款内容 章程修改后内容
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
保存期限不少于 10 年。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以 其他事项。
外的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
大会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的
立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
东大会的决议，可以实行累积投票制。 投票制。
章程原条款内容 章程修改后内容
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票 人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与
权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。股东拥有的 应选董事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将
表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投 其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若
票给一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。 干名候选董事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应
选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数 第九十二条 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人
与应选董事、监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大 数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上票数 获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2
方可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则 以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票
以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数 数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股
均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股 东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。
份总数的 1/2。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投
对所投票数进行核
票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
对；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
点票，会议主持人应立即组织点票。
票，会议主持人应立即组织核对票数。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间按
监事就任时间按股东大会审议通过的时间确定。 股东会审议通过的时间确定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
章程原条款内容 章程修改后内容
治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
之日起未逾 3 年； 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 公司董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在 第一百零六条 公司董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外
外有表决权股份总数的 3%以上的股东在股东大会召开日至少前 10 有表决权股份总数的 1%以上的股东在股东会召开日至少前 10 日有权提
日有权提名董事候选人。 名董事候选人。
公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权 公司董事会、审计委员会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
解除其职务。原则上董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东大会解除其职务。原则上董事任期三年。董事任期届满，可连
当公司职工人数未达到三百人时，公司不设职工董事。当公司职工人数
选连任。
达三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的
公司不设职工董事。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
举产生，无需提交股东会审议。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，享有董事权益，履行
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事义务。
政法规、部门规章和本章程的规定，享有董事权益，履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选 第一百零八条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单
时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以以 独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以以书面形式
书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以 1/2 多数通过 向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以 1/2 多数通过提名候选董事
提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式 后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并
提交股东大会审议并选举。 选举。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后 开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董
切实履行董事职责。 事职责。
第一百零五条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： 第一百一十条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位 （1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等
数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东 的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决
章程原条款内容 章程修改后内容
享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。 权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一
于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决 个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投
权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（3）董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确 （3）董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺
定顺序，结合拟选出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一 序，结合拟选出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董
个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出 事所获得的同意票应多于按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数
的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的 ＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
半数。 （4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事
（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 人数不足本次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数
董事人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的 （5）每一名候选人作为一个议案进行投票。
规定进行。
（5）每一名候选人作为一个议案进行投票。
第一百零八条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交 第一百一十三条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离
离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专
中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。 项说明离职原因，并将离职报告报上市公司审计委员会备案。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
牟取不正当利益。
有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
财产；
（二）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
（四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
同或者进行交易；
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类业务；
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）不得违规操作本公司股票；
（十一）不得违规操作本公司股票；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，
董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承
应承担赔偿责任。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追
担赔偿责任。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责
究法律责任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
章程原条款内容 章程修改后内容
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
有下列勤勉义务： 注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东； 不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
息真实、准确、完整； （四）应对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监 实、准确、完整；
事行使职权； （五）应如实向审计委员会提供有关情况和资料，不妨碍审计委员会行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向 第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向公司
董事会提交书面辞职报告。董事会须在 2 日内披露有关情况。 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司须在两个交
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 易日内披露有关情况。
事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
定，履行董事职务。 任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事职务。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或任期届
第一百一十三条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内仍
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
（增加条款）第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
- 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立
董事的任免条件和程序、职责和工作方式等内容作出具体规定。独 -
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董
第一百一十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少 事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人，
于董事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
章程原条款内容 章程修改后内容
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二) （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 更公司形式的方案；
式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资 抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （八）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
（九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经 净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（公司对股东、实际控制
审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（公司对股东、 人及其关联方提供担保情况适用于本章程第五十二条）
；
实际控制人及其关联方提供担保情况适用于本章程第四十六条）
； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名， 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司基本管理制度；
（十二）制订公司基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项
（十七）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 规定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份； （十七）决定单笔或年度内累计金额 50 万元（含）以上的捐赠事项；
（十八）决定单笔或年度内累计金额 50 万元（含）以上的捐赠事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
章程原条款内容 章程修改后内容
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
以上的独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会、1/2 以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会会议可以采取现场与通讯方式相结合的方式
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
- （增加章节）第三节 独立董事
（增加条款）第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
（增加条款）第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
- 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
章程原条款内容 章程修改后内容
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
（增加条款）第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
（增加条款）第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（增加条款）第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
- （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
（增加条款）第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
章程原条款内容 章程修改后内容
（增加条款）第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
- 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- （增加章节）第四节 董事会专门委员会
（增加条款）第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
（增加条款）第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
- 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（增加条款）第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（增加条款）第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（增加条款）第一百五十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
- 成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作依照本章程和董事会授权履行职责。
章程原条款内容 章程修改后内容
（增加条款）第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（增加条款）第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名（根据公司生产经营需要）
，由董事会聘任或 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名（根据公司生产经营需要）
，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公 公司高级管理人员所指范围与本章程第十四条相同。
司高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级
高级管理人员； 管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
责管理人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
章程原条款内容 章程修改后内容
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
监事会的报告制度； 告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
第一百五十条 监事由股东大会选举或更换，原则上监事任期三年。
监事任期届满，可连选连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第一百零五条董
事选举的累积投票办法。
公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司监
事会推荐候选监事，公司监事会以 1/2 多数通过提名候选监事后， -
应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议
并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事
名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程原条款内容 章程修改后内容
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会
设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九）指导公司内部审计工作；
（十）法律、行政法规、股东会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
章程原条款内容 章程修改后内容
第七章 公司党委
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十五条 公司根据《中国共产党章程》
、《中国共产党国有企业
第一百六十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共
基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党金健米业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
产党金健米业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
委”
）。
律检查委员会。
第一百六十三条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织
批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每
符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董 届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党 员会每届任期和党委相同。
员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十七条 公司党委由 5-9 人组成
（以上级党组织批复人数为准）
，
设党委书记 1 名，党委副书记 1-2 名。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一
人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的
专职副书记，专职副书记一般不在经理层任职。
第一百六十四条 公司党委、纪委应设专职工作部门，配备一定数
量的专职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第二节 公司党委职权
第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
第一百六十五条 公司党委的职权包括：
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
（二）贯彻和执行党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关
基本制度、重要制度，教育引导全体党员 始终在政治立场、政治方向、
决定、指示；
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；
(二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
（四）部署和安排公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
告及重大活动；
上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（五）设置公司党委领导成员的分工，调整党群组织及其工作机构、
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依
人员编制，任免和奖惩党群干部；
法行使职权；
（六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
建设；
领导党风廉政建设，审议和批准违纪案件和违纪党员的处理意见；
(五)履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
（七）参与公司重大问题、重大项目投资的决策，研究决定重大人
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
事任免和大额资金的使用，讨论审议其它“三重一大”事项；
延伸；
（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定；
公司改革发展；
（九）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
（十）研究其它应由公司党委决定的事项。
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
章程原条款内容 章程修改后内容
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十九条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单，以下重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由相关经营决策会议、董事
会、股东会等按照职权和规定程序作出决定：
(一) 贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委省政府工
作要求的重大举措；
(二) 经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
(三) 重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工
程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方
案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金
第一百六十六条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研
调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
究，提出意见和建议。
(四) 重要改革方案，企业及子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
(五) 公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制
定；
(六) 工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以
及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等
方面的重要事项；
(七) 董事会授权决策方案；
(八) 其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第三节 公司纪委职权
第一百六十七条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署
纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部
署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，
对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保
障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百七十条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执
行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进
行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百七十一条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专兼职
人员的总量应为职工总数的 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。
党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年度财务预
算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
章程原条款内容 章程修改后内容
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、总法律顾问制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度、总法律顾问制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 定公司的财务会计制度。
制定公司的财务会计制度。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
润中提取任意公积金。
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
分配。
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
注册资本的 25%。
第一百七十三条 利润分配决策程序： 第一百七十七条 利润分配决策程序：
（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计 （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度
年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对 公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事认为现金分红
方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以征集中小股东的意见， 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
善保存。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大 面记录作为公司档案妥善保存。股东会对利润分配方案作出决议后，董
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可
会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决 提出中期利润分配方案，股东会对中期利润分配方案作出决议后，董事
议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
派发事项。 （三）审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经全体审计委员会
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数 成员过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回
通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划 报规划的情况及决策程序进行监督。
的情况及决策程序进行监督。 （四）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司
（四）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符
章程原条款内容 章程修改后内容
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
的投票权。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 东关心的问题。
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东会提出，董事会提出的
（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会 利润分配政策需经全体董事过半数通过。
提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并应由董事会作出
策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 决议，然后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
告并应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然 公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股
后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公 东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 说明，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划 投票平台。
进行说明，独立董事应发表独立意见并公开披露。公司在召开股东 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期
大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 报告中披露原因。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
（增加条款）第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
（增加条款）第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
- 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（增加条款）第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
- 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
（增加条款）第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
章程原条款内容 章程修改后内容
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件、电话通知方式进行。
（增加）第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
- 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上或者国家企业信用
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具
认可的具有资质报刊上公告。 有资质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并
及财产清单。
于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上或者国家企业信
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（增加条款）第二百零五条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（增加条款）第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
（增加条款）第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
- 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散；
（三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
章程原条款内容 章程修改后内容
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 股东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项情
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议
权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
算组应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
的破产管理人
民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
章程原条款内容 章程修改后内容
第二百一十二条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导 员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
同受国家控股而具有关联关系。 关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登 与本章程有歧义时，以在常德市市场监督管理局最近一次核准登记后的
记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”
，都含本数； 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”
、“以下”
，都含本数；
“过”
、
“不满”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。 “以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
规则和监事会议事规则。
除上述条款内容发生变更外，
《公司章程》其他条款未发生变更，
但相应章节和条款的相应序号亦根据变更情况相应作出修改和依次
顺延。全文内容具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理机构核准登记结
果为准。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东会授权
公司经营管理层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更
登记事宜。
金健米业股份有限公司董事会
议案 2：
关于增补公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”）于
于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，且已于 2025 年 7 月 1
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。现将相关情况报告如下：
公司董事会同意提名增补吴静桦先生（简历详见附件）为公司第
九届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届
董事会届满日止。该事项已经公司第九届董事会提名委员会 2025 年
第二次会议事前审核，且独立董事候选人的任职资格已经上海证券交
易所备案审核无异议通过。
以上议案，现提请股东会审议，并采取累积投票制进行表决。
金健米业股份有限公司董事会
附件：
个人简历
吴静桦，男，土家族，1988 年 4 月出生，湖南吉首人，中共党
员，财务管理学博士，湖南工商大学会计学院博士生导师。2019 年 7
月至 2023 年 12 月，任湖南工商大学讲师。2024 年 1 月至今，任湖
南工商大学副教授；兼任湖南省财务学会理事，湖南省会计学会会员，
湖南省招投标协会评审专家。吴静桦先生于 2024 年 12 月-2025 年 1
月参加了证券交易所举办的独立董事培训，获得证券交易所颁发的上
市公司独立董事培训证明。
截至提名日，吴静桦先生与本公司的控股股东及实际控制人不存
在关联关系，未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上海证券交易所
股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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