证券简称：博盈特焊 证券代码：301468
广东博盈特焊技术股份有限公司
（草案）
二〇二五年七月
-1-
广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行
政法规、规范性文件，以及《广东博盈特焊技术股份有限公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 595,750 股，约占本计划草案公
告时公司股份总额 132,000,000 股的 0.45%。其中，首次授予 476,600 股，约占本计
划草案公告时公司股份总额的 0.36%；预留 119,150 股，约占本计划草案公告时公
司股份总额的 0.09%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
六、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 11.96 元/股，预留部分
限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计 16 人，均为公司公告本激励计划草案
时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务人
员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
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预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废
失效之日止，最长不超过 60 个月。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、博盈
指 广东博盈特焊技术股份有限公司
特焊
本激励计划、激励
指 公司 2025 年度限制性股票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
类限制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术和业务人员，以及对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指
废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为
归属日 指
交易日
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《广东博盈特焊技术股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《公司 2025 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与
考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是
否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制
性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关
法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或
调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修
订后的相关规定的履行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技
术和业务人员（不含独立董事），以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 16 人，包括公司董事、高级管理人员、核
心技术和业务人员（不含独立董事），以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关
系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗
位，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票将在履行相关程序后
授予。符合本计划限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授
予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司进行登记。
本计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
一、股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 595,750 股，约占本计划草案公告时
公司股份总额 132,000,000 股的 0.45%。其中，首次授予 476,600 股，约占本计划草
案公告时公司股份总额的 0.36%；预留 119,150 股，约占本计划草案公告时公司股
份总额的 0.09%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划草
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票总 案公布日的股本
票数量（股）
数的比例 总额的比例
其他核心技术和业务人员
（14 人）
首次授予合计 476,600 80.00% 0.36%
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占本激励计划授 占本激励计划草
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票总 案公布日的股本
票数量（股）
数的比例 总额的比例
预留部分 119,150 20.00% 0.09%
合计 595,750 100.00% 0.45%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本计划激励对象不包括公司外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
三、归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当依据且符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票将分三期归属，预留授予的限制性股票将分三期或两期
归属。其中，首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年授出，则预留部分授予的限制性股票的归属期间、归属比
例的安排方式与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年后授出，则预留部分授予
的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划
归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，
激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下
期归属。
四、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本计划的
获授股票归属后不设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
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超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.96 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.96 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.91 元的 50%，为每股 11.96 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.13 元的 50%，为每股 11.57 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为 11.96 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当不
得归属，并作废失效。
综合考虑公司业务现状和行业发展态势以及外部宏观环境等情况，本计划首次
授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%
第二个归属期 2026年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 40%
第三个归属期 2027年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 80%
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为准，下同；
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
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若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则预留授予部分的考核年度与各年度
公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025 年后授予，
则预留授予部分的公司层面考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 40%
第二个归属期 2027年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 80%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
股票均不得归属，并作废失效。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合表现进行考核评价，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过
程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人评价等级 A（优秀） B（良好） C（中等） D（合格） E（差）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 40% 0%
在公司业绩及个人综合考核要求均达成的前提下，激励对象个人当期股票实际
归属额度=个人股票计划归属总额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面综合表现考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、表现企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司所设定的业绩
考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了综合表现考核体系，能够
对激励对象的综合表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度综合表现考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体
的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股博盈特焊股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。若后续与股权激励相关的会计准则发生变化，公司将按最
新规定执行。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第二类
限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司于 2025 年 7 月 3
日对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
到期收益率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 561.29 万元，
该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认。假设公司 2025 年 7 月授予，且授予的全部激励对
象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，2025 年至 2028
年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
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单位：万元
首次授予限制
需摊销的总费
性股票数量 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
用
（股）
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票
授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。若考虑股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低经营管理
成本。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具
体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废、归属价格调整等工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和岗位（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划
前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、归属、登记、作废、归属价格调整等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司与激励对象签署《2025 年度限制性股票授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
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对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件
是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
过。
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股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等情形导致授予价格降低的除外）。
公司应及时履行公告义务。薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
定。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票应当取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所
有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是激励对象因触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性
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股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；若激励对象退休后被公司返聘，其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按
照退休前本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因工作原因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人综合表现考核结果不再纳
入归属条件。
（五）激励对象身故，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
者采取市场禁入措施；
（七）其他情况
若激励对象申请不进行归属，则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
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（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负
责解释。
四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
广东博盈特焊技术股份有限公司董事会
二〇二五年七月四日
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