证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2025-043
佳缘科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 3 日召开第四届董
事会第三次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项
尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、增加注册资本
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度利润
分配方案为：以公司 2024 年 12 月 31 日的总股本 92,263,300 股为基数，向全体股
东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增至 129,168,620 股，
注册资本由人民币 92,263,300.00 元增加至 129,168,620.00 元。
二、修订《公司章程》
根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容
对照如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护佳缘科技股份有限 第一条 为维护佳缘科技股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称《证券法》）、中国证券 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管
监督管理委员会颁布的《上市公司章程 理委员会颁布的《上市公司章程指引（2025
指引（2019 年修订）》（以下简称《章 年修订）》（以下简称《章程指引》）等有
程指引》）等有关法律、法规、规范性文 关法律、法规、规范性文件的规定，制定本
件的规定，制订本章程。 章程。
第四条 公司注册名称：佳缘科技 第四条 公司注册名称：佳缘科技股份
股份有限公司 有限公司
公司住所：成都市高新区（西区） 英文全称为：Jiayuan Science and
天辰路 333 号 Technology Co.,Ltd.
注册资本：人民币 9226.33 万元 公司住所：成都高新区天辰路 333 号
邮政编码为：610097
注册资本：人民币 12,916.862 万元
第六条 公司总经理为公司的法定代
表人。
法定代表人的产生、变更办法与本章
程中规定的总经理的产生、变更办法一致。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
第六条 公司总经理为公司的法定
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第七条 公司全部资产分为等额股 第七条 公司全部资产分为等额股份，
份，股东以其认购的股份为限对公司承 股东以其认购的股份为限对公司承担责
担责任，公司以其全部资产对公司的债 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
务承担责任。 责任。
第八条 本章程自生效之日起，即
第八条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
有法律约束力的文件，对公司、股东、
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
司可以起诉股东、董事、监事、高级管
人员。
理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人
第九条 公司根据中国共产党章程的
员”是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书以及经董事会认定
公司为党组织的活动提供必要条件。
为“高级管理人员”的其他人员。
第十二条 公司的股份采取股票的
第十二条 公司的股份采取股票的形
式。
所持公司股份的凭证。
第十三条 公司的股份总数为 第十三条公司已发行的股份数为
第十五条 公司股份的发行，实行
第十五条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
每股的发行条件和价格相同；认购人所认
当相同；任何单位或个人所认购的股
购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同的金额。
第十六条 公司发行的股票，每股 第十六条 公司发行的面额股，每股面
面值人民币壹元。 值人民币壹元。
第十七条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第 十 七 条 公 司 或 公 司的 子 公 司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
或者拟购买公司股份的人提供任何资 为公司利益，经董事会决议，公司可
助。 以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。
第二节 发起人、持股数量、持股比
例和出资方式
第二十一条 公司根据经营和发展
第二十一条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律法规的规定，经股东
需要，依照法律法规的规定，经股东会作
大会分别作出决议，可以采用下列方式
出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会规定
（五）法律规定以及中国证监会批
的其他方式。
准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十七条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起一年内不得转 份，自公司成立之日起一年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市交易 司股票在证券交易所上市交易之日起一年
之日起一年内不得转让。 内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份 申报所持有的本公司的股份及其变动情
及其变动情况，在任职期间每年转让的 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种 股份不得超过其所持有本公司同一种类别
类股份总数的百分之二十五。所持本公 股份总数的百分之二十五。所持本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起一 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
年内不得转让。上述人员在离职后半年 转让。上述人员在离职后半年内，不得转
内，不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
第二十九条 公司董事、监事、高级 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 收回其所得收益。但是，证券公司因包销
买入，由此所得收益归本公司所有，本 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 以及有中国证监会规定的其他情形的,卖
证券公司因包销购入售后剩余股票而 出该股票不受 6 个月时间限制。
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 前款所称董事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照规定执行的，股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照规定执行的，股东
接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条的规定执 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
证明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
东按其所持有股份的种类享有权利，承 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
有同等权利，承担同种义务。 担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、
第三十一条 公司召开股东会、分配股
分配股利、清算及从事其他需要确认股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东为享有相关权益的公司股东。
的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获 股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制公司章程、股东名
股份； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（五）依照法律、行政法规及公司 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
章程的规定获得有关信息，查阅本章 公司的会计账簿、会计凭证；
程、股东名册、公司债券存根、股东大 （六）公司终止或者清算时，按其所
会会议记录、董事会会议决议、监事会 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
会议决议、财务会计报告； 配；
（六）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东会作出的公司合并、分
所持有的股份份额参加公司剩余财产 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
的分配； 份；
（七）对股东大会作出的公司合 （八）法律、行政法规、部门规章或
并、分立决议持异议的股东，要求公司 本章程规定的其他权利。
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供书面文件，
说明查阅、复制有关资料的目的、具体内
容及时间，并提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件以及保密协
议（需明确说明查阅与股东合法权益的直
第三十三条 股东提出查阅前条所
接关联性，不得包含任何不正当竞争、损
述有关信息或者索取资料的，应当向公
害公司利益或其他非正当目的，承诺对相
关材料保密并承担相应责任），公司经核
及持股数量的书面文件，公司经核实股
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以依照《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规
定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 公司股东会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
东有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东有权自决议作出之日起六十日内， 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
请求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十六条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
连续一百八十日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
公司百分之一以上股份的股东有权书 或合并持有公司百分之一以上股份的股东
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
事会执行公司职务时违反法律或者本 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
可以书面请求董事会向人民法院提起 失的，股东可以书面请求董事会向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
定的股东有权为了公司的利益以自己 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
成损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
依照前两款的规定向人民法院提起诉 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 第三十八条 公司股东承担下列义务：
程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
式缴纳股金； 股款；
（三）除法律规定的情形外，不得 （三）除法律规定的情形外，不得抽回其
退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
债权人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
者其他股东造成损失的，应当依法承担 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
担连带责任。 承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司控股股东及实际控 第四十一条 公司控股股东、实际控制
制人违反相关法律、法规及本章程的规 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
定，给公司及社会公众股股东造成损失 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
的，应当承担赔偿责任。 维护上市公司利益。公司控股股东及实际
公司与控股股东、实际控制人及关 控制人违反相关法律、法规及本章程的规
联方之间发生的资金、商品、服务或者 定，给公司及社会公众股股东造成损失的，
其他交易，应严格按照公司关联交易制 应当承担赔偿责任。
度规定的审议程序执行，严禁公司控股 公司与控股股东、实际控制人及关联
股东、实际控制人及关联方占用公司资 方之间发生的资金、商品、服务或者其他
产。 交易，应严格按照公司关联交易制度规定
公司董事、监事、高级管理人员有 的审议程序执行，严禁公司控股股东、实
义务维护公司资金不被控股股东占用。 际控制人及关联方占用公司资产。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控 公司董事、高级管理人员有义务维护
股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司资金不被控股股东占用。公司董事、
公司董事会应视情节轻重对直接责任 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
人给予处分和对负有严重责任的董事 属企业侵占公司资产时,公司董事会应视
启动罢免程序。 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
发生公司控股股东、实际控制人及 严重责任的董事启动罢免程序。
其关联方占用公司资产的情况，公司董 发生公司控股股东、实际控制人及其
事会应立即以公司的名义向人民法院 关联方占用公司资产的情况，公司董事会
申请对其所侵占的公司资产及所持有 应立即以公司的名义向人民法院申请对其
的公司股份进行司法冻结。凡不能对所 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
侵占公司资产恢复原状或现金清偿的， 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
公司有权按照有关法律、法规、规章的 复原状或现金清偿的，公司有权按照有关
规定及程序，通过变现控股股东所持公 法律、法规、规章的规定及程序，通过变
司股份偿还所侵占公司资产。 现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司
资产。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 公司股东会由全体公司
力机构，依法行使下列职权： 股东组成，股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担 事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十三条规
清算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程，批准《股东大 （十）审议公司在一年内购买、出售
会议事规则》《董事会议事规则》和《监 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事会议事规则》； 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘或者不 （十一）审议批准变更募集资金用途
再续聘会计师事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议股权激励计划和员工持
的担保事项； 股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议法律、行政法规、部门
出售重大资产超过公司最近一期经审 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
计总资产百分之三十的事项； 其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）股东会可以授权董事会对发
途事项； 行公司债券作出决议。
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议公司及公司控股子公司
（十六）审议公司及公司控股子公 以下交易事项：
司以下交易事项： 非关联交易事项：公司购买或出售资
非关联交易事项：公司购买或出售 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
资产（不含购买原材料、燃料和动力， 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
以及出售产品、商品等与日常经营相关 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
的资产，但资产置换中涉及购买、出售 仍包含在内），对外投资（含委托理财、对
此类资产的，仍包含在内），对外投资 子公司投资等，设立或者增资全资子公司
（含委托理财、对子公司投资等，设立 除外），提供财务资助（含委托贷款），提
或者增资全资子公司除外），提供财务 供担保（指上市公司为他人提供的担保，
资助（含委托贷款），提供担保（指上 含对控股子公司的担保），租入或租出资
市公司为他人提供的担保，含对控股子 产，签订管理方面的合同（含委托经营、
公司的担保），租入或租出资产，签订 受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现
管理方面的合同（含委托经营、受托经 金资产除外），债权或债务重组，研究与
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资 开发项目的转移，签订许可协议、放弃权
产除外），债权或债务重组，研究与开 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
发项目的转移，签订许可协议、放弃权 利等）以及其他交易，达到下列标准的：
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
权利等）以及其他交易，达到下列标准 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的： 近一期经审计总资产的 50%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
会计年度相关的营业收入占公司最近 3.交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
会计年度相关的净利润占公司最近一 4.交易的成交金额（含承担债务和费
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 但可能导致控股股东丧失控股地位，或者
且绝对金额超过 500 万元； 由绝对控股变为相对控股（控股比例等于
准，但可能导致控股股东丧失控股地 为相对控股）；
位，或者由绝对控股变为相对控股（控 7.超过本章程第一百二十一条规定的
股比例等于或超过 50%为绝对控股，控 董事会审议权限的交易。
股比例不足 50%为相对控股）； 上述指标计算中涉及的数据如为负
定的董事会审议权限的交易。 （十六）审议公司与公司董事、高级
上述指标计算中涉及的数据如为 管理人员及其配偶发生的关联交易，该交
负值，取其绝对值计算。 易应当对外披露。
（十七）审议公司与公司董事、监 （十七）审议公司与关联人发生的交
事和高级管理人员及其配偶发生的关 易金额（提供担保除外）占公司最近一期
联交易，该交易应当对外披露。 经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超
（十八）审议公司与关联人发生的 过 3000 万元；该交易应当聘请具有从事证
交易金额（提供担保除外）占公司最近 券、期货相关业务资格的中介机构对交易
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交 标的进行评估或者审计，并及时披露。
易，且超过 3000 万元；该交易应当聘请 （十八）审议公司因本章程第二十三
具有从事证券、期货相关业务资格的中 条第 （一）、（二）项规定的情形收购本
介机构对交易标的进行评估或者审计， 公司股份的回购方案；
并及时披露。 （十九）审议批准法律、行政法规、
（十九）审议公司因本章程第二十 部门规章或本章程规定应当由股东会决定
三条第 （一）、（二）项规定的情形收 的其他事项。
购本公司股份的回购方案； 公司股东会可按照谨慎授权原则，将
（二十）审议批准法律、行政法规、 部分由股东会行使的职权授予董事会行
部门规章或本章程规定应当由股东大 使，授权内容应当明确具体，但不得将法
会决定的其他事项。 定由股东会行使的职权授予董事会行使。
公司股东大会可按照谨慎授权原
则，将部分由股东大会行使的职权授予
董事会行使，授权内容应当明确具体，
但不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东 为，须经董事会审议通过后提交股东会审
大会审议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司对
一期经审计净资产 10%的担保； 外提供担保的总额，超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的提 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司及公司控股子公司的对外
计净资产 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担 产的 30%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保
（四）连续十二个月内担保金额 的金额超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计净资产的 5 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 的担保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 3 （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）公司的对外担保总额，达 （六）对股东、实际控制人及其关联
到或超过最近一期经审计总资产的 30% 方提供的担保；
以后提供的任何担保； （七）法律、法规或本章程规定的其
（六）对股东、实际控制人及其 他担保情形。
关联方提供的担保； 董事会审议担保事项时，应由出席董
（七）法律法规、中国证监会、 事会会议的三分之二以上董事审议同意
深圳证券交易所或公司章程规定的其 （涉及关联交易的对外担保事项由出席会
他情形。 议的非关联董事三分之二以上董事同
董事会审议担保事项时，应由出 意）。
席董事会会议的三分之二以上董事审 股东会在审议对外担保事项时，应经
议同意（涉及关联交易的对外担保事 出席股东会股东所持表决权的过半数通
项由出席会议的非关联董事三分之二 过。股东会审议前款第（五）项担保事项
以上董事同意）。 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议对外担保事项时， 三分之二以上通过。股东会在审议为公司
应经出席股东大会股东所持表决权的 股东、实际控制人及其关联方提供的担保
过半数通过。股东大会审议前款第（五） 事项时，该股东或受该实际控制人支配的
项担保事项时，必须经出席会议的股东 股东，不得参与该项表决，该项表决须经
所持表决权的三分之二以上通过。股东 出席股东会的其他股东所持表决权过半数
大会在审议为公司股东、实际控制人及 通过。如因股东均为表决事项的关联方造
其关联方提供的担保事项时，该股东或 成该次表决无非关联股东参与时，公司可
受该实际控制人支配的股东，不得参与 以按照正常程序进行表决，并在股东会决
该项表决，该项表决须经出席股东大会 议公告中作出详细说明。
的其他股东所持表决权过半数通过。如
因股东均为表决事项的关联方造成该
次表决无非关联股东参与时，公司可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细说明。
第四十四条 相关主体违反法律法规
和本章程关于公司对外担保的审批权限、
第四十三条 股东大会分为年度股 审议程序有关规定，公司审计委员会应当
东大会和临时股东大会。 对存在违规行为的董事、高级管理人员提
当于上一会计年度结束后的六个月内 公司将追究其损失赔偿等法律责任。股东
举行。 会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起两个月以内召 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
开临时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的三分之 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股 总额三分之一时；
本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司百分 十以上股份的股东请求时；
之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章 者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十六条 公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或股东大会召集人 为：公司住所地或股东会召集人通知的其
通知的其他具体地点。股东大会将设置 他具体地点。股东会将设置会场，以现场
会场，以现场会议形式召开。公司还将 会议形式召开,或同时采用电子通信方式
提供网络投票的方式为股东参加股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东大会的，视为出席。发出股东大会 式参加股东大会的，视为出席。发出股东
通知后，无正当理由，股东大会现场会 会通知后，无正当理由，股东会现场会议
议召开地点不得变更。确需变更的，召 召开地点不得变更。确需变更的，召集人
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事
第四十八条 经全体独立董事过半数
会提议召开临时股东大会。对独立董事
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
要求召开临时股东大会的提议，董事会
时股东会。对独立董事要求召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
定，在收到提议后十日内提出同意或不
规和本章程的规定，在收到提议后十日内
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，将在
将在作出董事会决议后的五日内发出
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
召开股东大会的通知。董事会不同意召
会的通知。董事会不同意召开临时股东会
开临时股东大会的，将说明理由并公
的，将说明理由并公告。
告。
第四十八条 监事会有权向董事会
第四十九条 审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面
会提议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到
行政法规和本章程的规定，在收到提案后
提案后十日内提出同意或不同意召开
十日内提出同意或不同意召开临时股东会
临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中对原提议
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
的变更，应征得监事会的同意。
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提议后十日内未作出反馈
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
集股东大会会议职责，监事会可以自行
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公司百
司百分之十以上股份的股东有权向董 分之十以上股份的股东有权向董事会请求
事会请求召开临时股东大会，并应当以 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
书面形式向董事会提出。董事会应当根 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
据法律、行政法规和本章程的规定，在 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
收到请求后十日内提出同意或不同意 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
召开临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的五日内发 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
出召开股东大会的通知，通知中对原请 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
求的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后十日内未作出反馈 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
的，单独或者合计持有公司百分之十以 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
上股份的股东有权向监事会提议召开 东有权向审计委员会提议召开临时股东大
临时股东大会，并应当以书面形式向监 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
事会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提案的变更，应 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为审计委员会不召集和主
股东大会，连续九十日以上单独或者合 持股东会，连续九十日以上单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东 持有公司百分之十以上股份的股东可以自
可以自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十一条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机构和
构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向公司所在地 东会通知及股东会决议公告时，向公司所
中国证监会派出机构和证券交易所提 在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自
第五十二条 对于审计委员会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。召集人所获取的股东名
股东名册。召集人所获取的股东名册不得
册不得用于除召开股东大会以外的其
用于除召开股东会以外的其他用途。
他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十三条 审计委员会或股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由公 召集的股东会，会议所必需的费用由公司
司承担。 承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事
第五十四条 公司召开股东大会，
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
董事会、监事会以及单独或者合并持有
司百分之一以上股份的股东，有权向公司
公司百分之一以上股份的股东，有权向
提出提案。
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
单独或者合计持有公司百分之一
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
以上股份的股东，可以在股东大会召开
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
十日前提出临时提案并书面提交召集
当在收到提案后二日内发出股东会补充通
人。召集人应当在收到提案后二日内发
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发
于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增加新的
股东会通知公告后，不得修改股东大会通
提案。
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
股东会通知中未列明或不符合本章程
本章程第五十三条规定的提案，股东大
第五十四条规定的提案，股东会不得进行
会不得进行表决并作出决议。
表决并作出决议。
第 五 十 七 条 股 东 大 会拟 讨 论 董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 第五十八条 股东会拟讨论董事选举
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百 （四）是否存在《公司法》第一百四
四十六条规定的任何情形； 十六条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他 （五）是否受过中国证监会及其他有
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单项 董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十二条 股东应当以书面形式 第六十三条 股东应当以书面形式委
委托代理人。股东出具的委托他人出席 托代理人。股东出具的委托他人出席股东
股东大会的授权委托书应当载明下列 会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）股东的具体指示，包括分别对
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （四）对可能纳入股东会议程的临时
临时提案是否有表决权，如果有表决权 提案是否有表决权，如果有表决权应行使
应行使何种表决权的具体指示； 何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期 （五）委托书签发日期和有效期限；
限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人
（六）委托人签名（或盖章）。委 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 股东大会召开时，本
第六十八条 股东会要求董事、高级管
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，不担任公司董事职务的高级
应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
持。董事长不能履行职务或不履行职务
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
时，由副董事长主持，副董事长不能履
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
行职务或者不履行职务时，由半数以上
的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
事会主席主持。监事会主席不能履行职
不能履行职务或不履行职务时，由半数以
务或不履行职务时，由半数以上监事共
上审计委员会委员共同推举的一名审计委
同推举的一名监事主持。
员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的，
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
的股东同意，股东大会可推举一人担任
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
会议主持人，继续开会。
继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会
如果因任何理由，股东无法选举会议
议主持人，应当由出席会议的持有最多
主持人，应当由出席会议的持有最多表决
表决权股份的股东（包括股东代理人）
权股份的股东（包括股东代理人）担任会
担任会议主持人。
议主持人。
第六十九条 公司制定《股东大会 第七十条 公司制定《股东会议事规
议事规则》，详细规定股东大会的召开 则》，详细规定股东会的召集、召开和表
和表决程序，包括通知、登记、提案的 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
公告等内容，以及股东大会对董事会的 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
授权原则，授权内容应明确具体。《股 容应明确具体。《股东会议事规则》应作
东大会议事规则》应作为章程的附件， 为章程的附件，由董事会拟定，股东会表
由董事会拟定，股东大会表决通过。 决通过。
第七十条 在年度股东大会上，董
第七十一条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
告。每名独立董事也应做出述职报告。
应做出述职报告。
第七十一条 除涉及本公司商业秘 第七十二条 除涉及本公司商业秘密
密不能在股东大会上公开外，董事、监 不能在股东大会上公开外，董事、高级管
事、高级管理人员应当在股东大会上就 理人员应当在股东会上就股东的质询和建
股东的质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十四条 股东会应有会议记录，由
以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及 应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十五条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
其代表、会议主持人应当在会议记录上 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的签名册、
签名册、代理出席的委托书、网络及其 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
他方式表决情况的有效资料一并保存， 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
保存期限不少于十年。 于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以
（一）董事会和监事会的工作报 普通决议通过：
告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬和
及其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 （五）除法律、行政法规规定或者本
的其他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和 算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）审议公司购买、出售资产交易，
（四）审议公司购买、出售资产交 涉及资产总额或者成交金额、或者向他人
易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 提供担保的金额连续 12 个月内累计计算
个月内累计计算超过公司最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
审计总资产 30%的事项； 项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别决 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
议通过的其他事项。 其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理
股东会审议影响中小投资者利益的重
人）以其所代表的有表决权的股份数额
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
行使表决权，每一股份享有一票表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
益的重大事项时，对中小投资者表决应
的股份总数。
当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东买入公司有表决权的股份违反
开披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
有表决权的股份总数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
公司董事会、独立董事、持有百分之
规定条件的股东可以公开征集股东投
一以上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
票权。公司不得对征集投票权提出最低
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
持股比例限制。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上董事或 股东会选举两名及以上董事时应实行
监事时应实行累积投票制，公司应制定 累积投票制，公司应制定累积投票制实施
累积投票制实施细则。 细则。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会选举
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
与应选董事或者监事人数相同的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 使用。董事会应当向股东通报董事候选人
董事会应当向股东通报董事候选人、监 的简历和基本情况。
事候选人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事（或监
适用累积投票制选举公司董事（或 事）的具体表决办法如下:
监事）的具体表决办法如下: （一）为确保独立董事当选人数符合
（一）为确保独立董事当选人数 公司章程的规定，独立董事与非独立董事
符合公司章程的规定，独立董事与非独 的选举实行分开投票方式。 具体操作如
立董事的选举实行分开投票方式。 具 下:
体操作如下: 选举独立董事时，每位股东有权取得
选举独立董事时，每位股东有权取 的投票权数等于其所持有的股份乘以应选
得的投票权数等于其所持有的股份乘 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
以应选独立董事人数的乘积数，该票数 独立董事候选人。
只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权取
选举非独立董事时，每位股东有权 得的投票权数等于其所持有的股份数乘以
取得的投票权数等于其所持有的股份 应选非独立董事人数的乘积数，该票数只
数乘以应选非独立董事人数的乘积数， 能投向非独立董事候选人。
该票数只能投向非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法
选举监事时，每位股东有权取得的 1、每位股东持有的有表决权的股份数
表决票数等于其所持有的股份乘以应 乘以本次股东会选举董事人数之积，即为
选监事人数的乘积数,该部分表决票只 该股东本次累积表决票数。
能投向监事候选人。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每
（二）累积投票制的票数计算法 轮选举应当选举董事人数重新计算股东累
份数乘以本次股东大会选举董事（或监 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投
事）人数之积，即为该股东本次累积表 票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，
决票数。 任何股东、公司独立董事、本次股东会监
据每轮选举应当选举董事（或监事）人 立即进行核对。
数重新计算股东累积表决票。 （三）投票方式
积投票表决前，宣布每位股东的累积表 候选人的表决栏中,注明其投向该董事候
决票数，任何股东、公司独立董事、公 选人的累积表决票数。投票时只投同意票,
司监事、本次股东大会监票人或见证律 不投反对票和弃权票;
师对宣布结果有异议时，应立即进行核 2、所有股东均有权按照自己的意愿
对。 （代理人应遵守委托人授权书指示），将
（三）投票方式 累积表决票数分别或全部集中投向任一董
事（或监事）候选人的表决栏中,注明其 3、股东对某一个或某几个候选人集中
投向该董事或监事候选人的累积表决 或分散行使的投票总数多于其累积表决票
票数。投票时只投同意票,不投反对票 数时，该股东投票无效，视为放弃该项表
和弃权票; 决。
愿（代理人应遵守委托人授权书指示）， 集中或分散行使的投票总数等于或少于其
将累积表决票数分别或全部集中投向 累积表决票数时，该股东投票有效，累积
任一董事（或监事）候选人。 表决票与实际投票数的差额部分视为放
集中或分散行使的投票总数多于其累 （四）董事当选
积表决票数时，该股东投票无效，视为 1、表决完毕后,由股东大会监票人清
放弃该项表决。 点票数,并公布每个董事候选人的得票情
监事）候选人集中或分散行使的投票总 根据董事候选人所得票数多少,决定董事
数等于或少于其累积表决票数时，该股 人选,得票多者当选。董事的得票数必须超
东投票有效，累积表决票与实际投票数 过出席股东会股东所持有效表决权股份
的差额部分视为放弃。 (以未累积的股份数为 准)的二分之一。
（四）董事（或监事）当选 2、若当选人数少于应选董事，但已当
清点票数,并公布每个董事（或监事）候 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
选人的得票情况,依照《公司章程》确定 东大会上选举填补；若当选人数不足公司
的董事或监事总人数,根据董事（或监 章程规定的董事会成员人数三分之二以
事）候选人所得票数多少,决定董事（或 上，则应对未当选董事候选人进行第二轮
监事）人选,得票多者当选。董事（或监 选举；若经第二轮选举仍未达到公司章程
事）的得票数必须超过出席股东大会股 规定人数的三分之二 ，则应在本次股东大
东所持有效表决权股份(以未累积的股 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
份数为 准)的二分之一。 额董事进行选举。
事），但已当选董事（或监事）人数超 效表决股份数（以未累积的股份数为准）
过公司章程规定的董事（或监事）会成 二分之一以上选票的董事候选人多于应当
员人数三分之二以上时，则缺额在下次 选董事人数时，则按得票数多少排序，取
股东大会上选举填补；若当选人数不足 得票数较多者当选。
公司章程规定的董事（或监事）会成员 4、若因两名或两名以上候选人的票数
人数三分之二以上，则应对未当选董事 相同，其全部当选将导致当选人数超过该
（或监事）候选人进行第二轮选举;若 次股东大会应选人数，从而不能决定其中
经第二轮选举仍未达到公司章程规定 当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。
人数的三分之二 ，则应在本次股东大 以所得投票表决权数较多并且所得投票表
会结束后两个月内再次召开股东大会 决权数占出席股东大会股东所持股份总数
对缺额董事（或监事）进行选举。 （以未累积的股份数为准）二分之一以上
持有效表决股份数（以未累积的股份数 若第二轮选举仍不能决定当选者时，
为准）二分之一以上选票的董事（或监 则应在下次股东会另行选举。若由此导致
事）候选人多于应当选董事（或监事） 董事会成员不足公司章程规定三分之二以
人数时，则按得票数多少排序，取得票 上时，则应在本次股东会结束后两个月内
数较多者当选。 再次召开股东会对缺额董事进行选举。
票数相同，其全部当选将导致当选人数 积投票制。
超过该次股东大会应选人数，从而不能
决定其中当选者时，则对该候选人进行
第二轮选举。以所得投票表决权数较多
并且所得投票表决权数占出席股东大
会股东所持股份总数（以未累积的股份
数为准）二分之一以上者当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东大会另行选举。若
由此导致董事(或监事)会成员不足公
司章程规定三分之二以上时，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事（或监事）进行选
举。
再次选举应以实际缺额为基数实
行累积投票制。
第 八 十 五 条 股 东大 会审 议 提 案 第八十六条 股东会审议提案时，不得
时，不得对提案进行修改，否则，有关 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
变更应当被视为一个新的提案，不能在 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
本次股东大会上进行表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行
第八十九条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
股东或其代理人，有权通过相应的投票
验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不
第九十条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有
各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董
第九十五条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过相关选
议通过相关选举提案之时。
举提案之时。
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，
（一）无民事行为能力或者限制民事
有下列情形之一的，不得担任公司的董
行为能力；
事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（一）无民事行为能力或者限制民
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
事行为能力；
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
逾二年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的
未逾五年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
破产清算完结之日起未逾三年；
企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（四）担任因违法被吊销营业执
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到期
人，并负有个人责任的，自该公司、企
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
（五）个人所负数额较大的债务到
入措施，期限未满的；
期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适
（六）被中国证监会处以证券市场
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
禁入处罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
（八）法律、行政法规或部门规章规
规定的其他内容。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派无效。董事在任职期间出
选举、委派无效。董事在任职期间出现本
现本条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年，并可在任期届满前 更换，任期三年，并可在任期届满前由股
由股东大会解除其职务。董事任期届 东大会解除其职务。董事任期届满，可连
满，可连选连任。 选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或其他高级管理人
董事可以由总经理或其他高级管 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人
理人员兼任，但兼任总经理或其他高级 员职务的董事以及由职工代表担任的董
管理人员职务的董事以及由职工代表 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事选聘程序如下：
数的 1/2。 （一）公开征集董事候选人，单独或
公司应当和董事签订合同，明确公 合并持有公司 3%以上股份的股东或董事
司和董事之间的权利义务、董事的任 会提出非独立董事候选人的提案，公司董
期、董事违反法律法规和公司章程的责 事会、审计委员会、单独或者合并持有公
任以及公司因故提前解除合同的补偿 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
等内容。合同中涉及提前解除董事任职 立董事候选人的提案；
的补偿内容应当符合公平原则，不得损 （二）董事会提名委员会审核董事候
害上市公司合法权益，不得进行利益输 选人资格；
送。 （三）董事会审核董事候选人提案并
提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行
表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
董事提名的方式和程序为：
（一）首届非独立董事候选人由发起
人提名；下届非独立董事候选人由上届董
事会、单独或者合并持有公司已发行股份
（二）首届独立董事候选人由发起人
提名；下届独立董事候选人由公司董事会、
审计委员会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名；
（三）由职工代表担任的董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事候选人提案的，
最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提
案的形式向召集人提出并同时提交本章程
第五十八条规定的有关董事候选人的详细
资料。召集人在收到前述资料后，应尽快
核实被提名候选人的简历及基本情况。
公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。合同
中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害上市公司合法权
益，不得进行利益输送。
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；（三）不得
利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；（五）不得利用职务便
利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项经济政策的要求，商业活动不超过营 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理 定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章 关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
和本章程规定的其他勤勉义务。 审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
第一百〇二条 董事辞职生效或者 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效
在辞职报告尚未生效或者生效后的合 后的合理期限以及任期结束后并不当然解
理期限以及任期结束后并不当然解除， 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有
其中对公司商业秘密保密的义务仍然 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
义务的持续期间应当根据公平的原则 事件发生与离任之间时间的长短，以及与
决定，视事件发生与离任之间时间的长 公司的关系在何种情况和条件下结束而
短，以及与公司的关系在何种情况和条 定。董事在任职期间因执行职务而应承担
件下结束而定。 的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自 任职尚未结束的董事，对因其擅自离
离职给公司造成损失的，应当承担赔偿 职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务 第一百〇五条 董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
承担赔偿责任。 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
经股东大会批准，公司可以为董事 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
购买责任保险。责任保险范围由合同约 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定，但董事因违反法律法规和公司章程 经股东会批准，公司可以为董事购买
规定而导致的责任除外。 责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和公司章程规定而导
致的责任除外。
第一百〇七条 公司董事会设独立 第一百〇七条 公司董事会设独立董
董事二名，独立董事人数不得少于董事 事二名，独立董事人数不得少于董事会成
会成员的三分之一。 员的三分之一。
独立董事应按照法律、行政法规、 独立董事应按照法律、行政法规、中
中国证监会、证券交易所和本章程的规 国证监会、证券交易所和本章程的规定，
定，认真履行职责，在董事会中发挥参 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
护公司整体利益，保护中小股东合法权 利益，保护中小股东合法权益。独立董事
益。独立董事每届任期与公司其他董事 每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
相同，任期届满，连选可以连任，但是 连选可以连任，但是连任时间不得超过六
连任时间不得超过六年。 年。
独立董事不得在上市公司兼任除 独立董事不得在上市公司兼任除董事
董事会专门委员会委员外的其他职务。 会专门委员会委员外的其他职务。
第一百〇七条 担任独立董事应当
第一百〇八条 担任独立董事应当符
符合下列基本条件：
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
（一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立
（二）符合相关法律和本章程规定的
性；
独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
者其他履行独立董事职责所必需的工
责所必需的法律、会计、或者经济等工作
作经验；
经验；
（五）具备深圳证券交易所业务规
（五）具有良好的个人品德，不存在
则、细则、指引、办法、通知等关于董
重大失信等不良记录；
事、独立董事任职资格、条件和要求的
（六）法律、行政法规、部门规章和
规定；
规范性文件、深圳证券交易所业务规则和
（六）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他条件。
和规范性文件规定的其他条件。
第一百〇九条 公司董事会、监事 第一百一十条 公司董事会、审计委员
会、单独或者合并持有公司已发行股份 会、单独或者合并持有公司已发行股份百
百分之一以上的股东可以提出独立董 分之一以上的股东可以提出独立董事候选
事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东会选举决定。
第一百一十二条 独立董事除具有 第一百一十三条 独立董事作为董事
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
董事的职权外，还行使以下特别职权： 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）
（一）独立聘请中介机构，对公司 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
具体事项进行审计、咨询或者核查； 见；（二）对公司与控股股东、实际控制
（二）向董事会提议召开临时股东 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
大会； 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
（三）提议召开董事会会议； 法权益；（三）对公司经营发展提供专业、
（四）依法公开向股东征集股东权 客观的建议，促进提升董事会决策水平；
利； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）对可能损害公司或者中小股 和本章程规定的其他职责。
东权益的事项发表独立意见； 同时，独立董事还行使以下特别职权：
（六）法律、行政法规、中国证监 （一）独立聘请中介机构，对公司具
会规定和《公司章程》规定的其他职权。 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百一十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议，本章程第一百一十三条第
一款第（一）项至第（三）项、及第二款
第一百一十三条 独立董事行使第
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
一百一十三条第一项至第三项所列职
独立董事专门会议可以根据需要研究
权的，应当经全体独立董事过半数同
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
意。
独立董事行使第一百一十三条第
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
一项所列职权的，公司应当及时披露。
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
上述职权不能正常行使的，公司应当披
一名代表主持。
露具体情况和理由。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十条 董事会由五名董事组
第一百一十九条 董事会由五名董
成，设董事长一名，副董事长一名，由全
事组成，设董事长一名，副董事长一名，
由全体董事过半数选举产生。董事会设
董事三名（其中职工代表董事一名），独
非独立董事三名，独立董事两名。
立董事两名。
第一百二十条 董事会行使下列职
第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资方
方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方
本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案；
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内或根据公
（八）在股东大会授权范围内，决
司章程规定，决定公司对外投资、收购出
定公司对外投资、收购出售资产、资产
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
解聘公司副经理、财务总监等高级管理人
或者解聘公司副经理、财务总监等高级
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）决定公司内部管理机构的设
项；
置；
（十一）决定公司内部管理机构的
（十二）制定公司的基本管理制度；
设置；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制定公司的基本管理制
（十四）向股东会提请聘请或更换为
度；
公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更
并检查经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司因本章程第二十三
（十五）听取公司总经理的工作汇
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
报并检查经理的工作；
定的情形收购本公司股份。
（十六）决定公司因本章程第二十
（十七）法律、行政法规、部门规章
三条第（三）项、第（五）项、第（六）
和本章程或者股东会授予的其他职权。
项规定的情形收购本公司股份。
（十七）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当提
章和本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会下设
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会、战略与发展委员会。前述专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，独立董事应当在薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员
会成员中占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照
第一百二十五条 公司董事会下设薪
公司章程和董事会授权履行职责，在董
酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
事会的统一领导下，为董事会决策提供
会、战略与发展委员会。依照本章程和董
建议、咨询意见。专门委员会的提案应
事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
当提交董事会审议决定。专门委员会工作
各专门委员会可以聘请中介机构
规程由董事会负责制定。
提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）审计委员会的主要职责包
前述专门委员会成员全部由董事组
括：
成，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，独立董事应当
聘请或者更换外部审计机构；
委员会成员中占多数并担任召集人，审计
内部审计与外部审计的协调；
委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，在董事会
会授权的其他事项。
的统一领导下，为董事会决策提供建议、
（二）战略委员会的主要职责是对
咨询意见。专门委员会的提案应当提交董
公司长期发展战略和重大投资决策进
事会审议决定。
行研究并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
（三）提名委员会的主要职责包
专业意见，有关费用由公司承担。
括：
标准和程序并提出建议；
理人员人选；
选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责包括：
的标准，进行考核并提出建议；
的薪酬政策与方案。
第一百二十六条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，由董事会
在董事中指定，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百二十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所规定及本章程规定的其他
事项。
第一百二十八条 公司应当为审计委
员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。
第一百二十九条 审计委员会每季度
至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。审计委员会会议记录应
当妥善保存。深圳证券交易所要求提供审
计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十条 审计委员会依法检查
公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使本章程规定的其
他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员
违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
股东会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，
对违反法律法规、深圳证券交易所其他规
定、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员，可以提出罢免的建议。
第一百三十一条 提名委员会由 3 名
董事组成，独立董事应当过半数。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会
由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 战略委员会由 3 名
董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。
战略和重大投资决策进行研究并向董事会
提出建议。
第一百三十四条 董事会应当建立严
格的审查和决策程序，超过董事会决策权
第一百二十五条 董事会应当建立 限的事项必须报股东大会批准；重大投资
严格的审查和决策程序，超过董事会决 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
策权限的事项必须报股东大会批准；重 审，并报股东大会批准。以下相关交易应
大投资项目应当组织有关专家、专业人 由董事会审议：
员进行评审，并报股东大会批准。以下 ......
相关交易应由董事会审议： （六）公司与关联自然人发生的交易
...... 金额在 30 万以上的关联交易，公司与关联
易金额在 30 万以上的关联交易，公司 计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过
与关联法人发生的成交金额占公司最 300 万元的关联交易；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （七）单笔捐赠金额（价值）30 万元
的交易，且超过 300 万元的关联交易； 以上，或对同一受益人（单位）的当年累
（七）未达到本章程规定的股东大 计捐赠总额 50 万元以上，或年度累计捐赠
会审议权限的对外担保由董事会审议 总额 100 万元以上的捐赠，应由董事会审
批准。 批。
（八）未达到本章程规定的股东大会
审议权限的对外担保由董事会审议批准。
第一百二十九条 董事会每年至少 第一百三十八条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开十日以前通知全体董事和监事。董 十日以前书面通知全体董事。董事会会议
事会会议议题应当事先拟定。 议题应当事先拟定。
第一百三十条 代表十分之一以上
第一百三十九条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百四十三条 董事与董事会会议
第一百三十四条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议决议事项所涉及的企业有关联关系
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
的，不得对该项决议行使表决权，也不
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
得代理其他董事行使表决权。该等董事
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议由过半数的无关联关系董事出
该等董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须
无关联关系董事过半数通过，但本章程
经无关联关系董事过半数通过，但本章程
规定的关联担保等事项的表决方式从
规定的关联担保等事项的表决方式从其规
其规定。出席董事会的无关联董事人数
定。出席董事会会议的无关联关系董事人
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
审议。
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，
第一百四十四条 公司设总经理、
由董事会决定聘任或者解聘，公司设副总
副总经理、财务总监和董事会秘书，均
由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
......
......
第一百四十五条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形同时适用 第一百五十四条 本章程关于不得担
于公司高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
实义务和九十九条（四）至（六）项关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
于勤勉义务的规定同时适用于高级管 务的规定同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单
第一百四十六条 在公司控股股东
位担任除董事以外其他行政职务的人员，
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
员。
由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理工作细则包
括下列内容： 第一百五十九条 总经理工作细则包
（一）总经理会议召开的条件、程 括下列内容：
序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序
（二）总经理及其他高级管理人员 和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订 自具体的职责及其分工；
重大合同的权限，以及向董事会、监事 （三）公司资金、资产运用，签订重
会的报告制度； 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百六十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
第一百五十二条 高级管理人员违 执行公司职务时违反法律、行政法规、部
反法律法规和公司章程规定，致使公司 门规章或者本章程的规定，给公司造成损
遭受损失的，公司董事会应当采取措施 失的，应当承担赔偿责任；
追究其法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十二条 公司会计年度采 第一百六十三条 公司会计年度采用
用公历日历年制，即每年公历一月一日 公历日历年制，即每年公历一月一日起至
起至十二月三十一日止为一会计年度。 十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露年度报告，在每一会计年度前
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
中国证监会派出机构和证券交易所报 派出机构和证券交易所报送季度财务会计
送季度财务会计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行
行政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会
第一百六十五条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十六条 公司缴纳所得税 第一百六十七条 公司缴纳所得税后
后的利润，按下列顺序分配： 的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥 （一）公司的法定公积金不足以弥补
补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏 以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
损； （二）提取利润的百分之十列入法定
定公积金； （三）经股东会决议，根据公司发展
（三）经股东大会决议，根据公司 需要提取任意公积金；
发展需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后
（四）公司弥补亏损和提取公积金 所余税后利润，按照股东持有的股份比例
后所余税后利润，按照股东持有的股份 分配，支付股东股利。
比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资
公司法定公积金累计额为公司注 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取法定公积金后，是否提取任意公积金
提取。提取法定公积金后，是否提取任 由股东会决定。
意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定
公司不得在弥补公司亏损和提取 公积金之前向股东分配利润。
法定公积金之前向股东分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥 润的，股东必须将违反规定分配的利润退
补亏损和提取法定公积金之前向股东 还公司，给公司造成损失的，股东及负有
分配利润的，股东必须将违反规定分配 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
的利润退还公司。 责任。
第一百六十九条 公司的公积金用于
第一百七十八条 公司的公积金用 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的 按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，所
资本的百分之二十五。 留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。当存在以下情形之一时，
公司当年度可以不进行利润分配：（1）当
年度未实现盈利或者实现的每股可供分配
利润少于 0.05 元；（2）当年度经营活动
产生的现金流量净额为负数或者占当年度
当年度末母公司财务报表可供分配的利润
余额为负数或者每股可供分配的利润少于
之七十以上（5）当年度审计报告为非无保
留意见或者带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见。
第一百八十九条 公司上市后，董
第一百八十一条 公司董事会应当在
事会应当在年度报告“董事会报告”部
年度报告“董事会报告”部分中详细披露
分中详细披露现金分红政策的制定及
现金分红政策的制定及执行情况。
公司应在年度报告、半年度报告中披
公司应在年度报告、半年度报告中
露利润分配预案和现金分红政策执行情
披露利润分配预案和现金分红政策执
况。
行情况。
第一百九十三条 公司聘用会计师
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，未经授
权，董事会不得在股东大会决定前委任
在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所。
公司的首任会计师事务所可以由 公司的首任会计师事务所可以由创立
创立大会在首次年度股东大会前聘任。 大会在首次年度股东会前聘任。
第一百九十三条 控股股东、实际控制
人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东对其所控股的公司应当依法行使股东
权利，履行股东义务。控股股东、实际控
制人不得利用其控制权损害公司及其他股
东的合法权益，不得利用对公司的控制地
位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
第一百九十七条 控股股东、实际 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
控制人对公司及其他股东负有诚信义 重大事件；
务。控股股东对其所控股的公司应当依 （四）不得以任何方式占用公司资金；
法行使股东权利，履行股东义务。控股 （五）不得强令、指使或者要求公司
股东、实际控制人不得利用其控制权损 及相关人员违法违规提供担保；
害公司及其他股东的合法权益，不得利 （六）不得利用公司未公开重大信息
用对公司的控制地位谋取非法利益。 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第一百九十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第一百九十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二百二十一条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告、专人送达、邮
第二百一十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
交换等可以有形地表现所载内容的数
据电文形式进行。
第二百二十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮件、电子
换等可以有形地表现所载内容的数据
电文或本章程规定的其他形式进行。
第二百二十五条 因意外遗漏未向 第二百二十二条 因意外遗漏未向某
某有权得到通知的人送出会议通知或 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
者该等人没有收到会议通知，会议及会 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议作出的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第二百二十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百二十八条 公司分立，其财产作
第二百三十条 公司分立，其财产
相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在一家
日起十日内通知债权人，并于三十日内
全国性报纸上或者国家企业信用信息公示
在一家全国性报纸上公告。
系统公告。
第二百三十二条 公司需要减少注
第二百三十条 公司需要减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起十日内通知债权人，并于三十
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在一家全国性报纸上公告。债权人
用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起三十日内，未接到
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
通知书的自公告之日起四十五日内，有
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
权要求公司清偿债务或者提供相应的
债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东持
法定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百三十一条 公司依照本章程第
一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百三十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二百三十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百三十四条 公司因下列原因
第二百三十五条 公司因下列原因解
解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届满或
或者本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销；
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
难，继续存续会使股东利益受到重大损
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
失，通过其他途径不能解决的，持有公
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
司全部股东表决权百分之十以上的股
人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百三十六条 公司有本章程第二
第二百三十五条 公司有本章程第
百三十五条第（一）、第（二）项情形，且
二百三十七条第（一）项情形的，可以
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者经股东
席股东大会会议的股东所持表决权的
会决议，须经出席股东会会议的股东所持
三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第二百三十七条 公司因本章程第二
第二百三十六条 公司因本章程第 百三十五条第（一）项、第（二）项、第
二百三十七条第（一）项、第（二）项、 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 清算。董事为公司清算义务人，应当在解
应当在解散事由出现之日起十五日内 散事由出现之日起十五日内组成清算组进
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有
成立清算组进行清算的，债权人可以申 规定或者股东会决议另选他人的除外；
请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给
进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十七条清算组在清算期
第二百三十八条 清算组在清算期间
间行使下列职权：
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百三十八条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十 第二百三十九条 清算组应当自成立
日内在一家全国性报纸上公告。债权人 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
应当自接到通知书之日起三十日内，未 在一家全国性报纸上或者国家企业信用信
内，向清算组申报其债权。 书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的 告之日起四十五日内，向清算组申报其债
有关事项，并提供证明材料。清算组应 权。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 债权人申报债权，应当说明债权的有
权人进行清偿。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百三十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百四十条 清算组在清理公司财
后，应当制定清算方案，并报股东大会 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
或者人民法院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
公司财产在分别支付清算费用、职 确认。
工的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与
与清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股 款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第二百四十条 清算组在清理公司 第二百四十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第二百四十二条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
第二百四十三条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组成员怠于履行清算职责，给公
产。
清算组成员因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公
给公司或者债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。
责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第二百四十三条 有下列情形之一 第二百四十四条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行政法
政法规修改后，章程规定的事项与修改 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
后的法律、行政法规相抵触； 律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百四十八条 除非本章程上下
文另有规定，本章程中下列术语具有如 第二百四十九条 除非本章程上下文
下含义： 另有规定，本章程中下列术语具有如下含
（一）控股股东，是指其持有的股 义：
份占公司股本总额百分之五十以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 占股份有限公司股本总额超过百分之五十
五十，但依其持有的股份所享有的表决 以上的股东；或者持有股份的比例虽然未
权已足以对股东大会的决议产生重大 超过百分之五十，但依其持有的股份所享
影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公 大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公司
其他安排，能够实际支配公司行为的 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股 法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股东、
理人员与其直接或者间接控制的企业 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
之间的关系，以及可能导致公司利益转 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
移的其他关系。但是，国家控股的企业 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
之间不仅因为同受国家控股而具有关 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
联关系。 股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子
（五）主要社会关系，是指兄弟姐 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）法律，是指中华人民共和国 （六）法律，是指中华人民共和国境
境内（不包括台湾省、香港特别行政区 内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
和澳门特别行政区）于本章程生效之日 门特别行政区）于本章程生效之日现行有
现行有效的法律、行政法规、部门规章、 效的法律、行政法规、部门规章、地方法
地方法规、地方政府规章以及具有法律 规、地方政府规章以及具有法律约束力的
约束力的政府规范性文件等，但在仅与 政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”、
“行政法规”、“法规”并用时特指中 “法规”并用时特指中国全国人民代表大
国全国人民代表大会及其常务委员会 会及其常务委员会通过的法律规范。
通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国
（七）行政法规或法规，是指中国 务院根据宪法和法律制定并以国务院令予
国务院根据宪法和法律制定并以国务 以公布的法律规范。
院令予以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部门
（八）部门规章指国务院各组成部 或直属事业单位通过的规范性文件。
门或直属事业单位通过的规范性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监
（九）中国证监会，是指中国证券 督管理委员会。
监督管理委员会。 （十）证券交易所，是指深圳证券交
（十）证券交易所，是指深圳证券 易所。
交易所。
此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，
制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除上述修订
外，《公司章程》的其他条款无实质性修改，修改后的章程内容详见公司在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程》。本次修订《公司章程》并办
理工商变更登记的事项尚需公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决
权三分之二以上审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层及授权人员办理上述
工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次工
商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。本次变更的内容和相关章程条款的修
订最终以市场监督管理部门核准内容为准。
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