东方证券股份有限公司关于
纳思达股份有限公司重大资产出售
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年七月
独立财务顾问声明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”或“公司”）的委托，
担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾
问，就本次交易事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则 26 号》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守
信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充
分了解本次交易行为的基础上出具。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各
方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对纳思达股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财
务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读纳思达股份有限公司就本次交
易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并
查阅有关备查文件。
释义
一般释义
《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资
本核查意见 指
产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司拟以现金交易的方式向交易对方出售其间接控股子公
本次交易/本次重组 指
司美国利盟 100%股权的行为
《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修
重组报告书 指
订稿）
纳思达/公司/上市公 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：
指
司 002180
独立财务顾问/东方证
指 东方证券股份有限公司
券
金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际/估值机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
上海朔达投资中心（有限合伙），君联资本管理股份有限公
朔达投资 指
司及其管理的投资机构
太盟投资 指 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资的合称
珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾用名为珠海
赛纳科技 指
赛纳打印科技股份有限公司
Lexmark International II, LLC，2017 年 1 月 19 日于美国特
标的公司/美国利盟 指
拉华州成立的公司
开曼子公司 I/联合投 联合投资者 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，即
指
资体 Ninestar Holdings Company Limited
为《股权购买协议》项下的卖方，即 Ninestar Group Company
开曼子公司 II/卖方 指 Limited，为 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，由
开曼子公司 I 持有 100%股权
Xerox Holdings Corporation，为本次交易买方的母公司，持
施乐控股 指
有买方 100%股权
施乐公司/交易对方/
指 为《股权购买协议》项下的买方，即 Xerox Corporation
买方
利盟国际 指 Lexmark International Inc.，美国利盟的全资子公司
Equity Purchase Agreement，股权购买协议，2024 年 12 月
《股权购买协议》 指 23 日（北京时间），开曼子公司 II、施乐公司、美国利盟共
同签署的美国利盟 100%股权的买卖协议
卖方于北京时间 2024 年 12 月 23 日签署的针对《股权购买
《披露函》 指
协议》的《披露函》
境外律师针对标的公司及其下属子公司在该法域内注册的
境外法律尽职调查报
指 有关重要子公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查
告
报告
美国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment
CFIUS 指
in the United States）或以该等身份行事的任何成员机构
《美国国家安全协 2016 年 9 月，利盟国际与 CFIUS、联合投资者各方主体签
指
议》 署的《美国国家安全协议》（National Security Agreement）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中联国际出具的《Lexmark International II, LLC 的股东全部
估值报告 指 权益价值估值分析报告书》（中联国际咨字【2025】第
VIMQB0471 号）
交易价格、预估交易 根据《股权购买协议》约定的计算方式，本公司预计收到
指
对价、预估购买对价 的交易价款
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年 指 2023 年、2024 年
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
估值基准日、基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺
HSR Act 指
反垄断改进法案
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资通过其在境外设立的联合投资体
Ninestar Holdings Company Limited 所控制的 Ninestar Group Company Limited 将
其所持 Lexmark International II, LLC （美国利盟）的 100%股权出售给 Xerox
Corporation（施乐公司）。本次交易前，上市公司通过持有 Ninestar Holdings
Company Limited 的 63.59%股权，间接控制美国利盟。
本次交易前，标的公司的股权结构：
纳思达 太盟投资 朔达投资
Ninestar Holdings Company Limited
（开曼子公司 I）
Ninestar Group Company Limited
（开曼子公司 II/卖方）
Lexmark International II, LLC
（标的公司）
本次交易的交易对方 Xerox Corporation 系美国纳斯达克证券交易所上市公
司 Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。
《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司
控制的卖方主体 Ninestar Group Company Limited 与交易对方 Xerox Corporation、
标的公司美国利盟签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控制的
利盟国际的整体出售，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行
标的公司 100%股权的交割。在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向
买方收取预估交易对价，具体测算过程：预估交易对价=15 亿美元的基准金额（体
现股权和债权价值）－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金
－预估交易费用。
最终的交易价格将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营
运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费
用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：
“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超
过 3,000 万美元）
（二）定价依据和估值结论
本次交易定价系交易各方在公平、自愿的市场化原则下，经过多轮友好协商
及谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。估值机构接受公司委
托对标的公司的股东全部权益价值出具估值报告，仅为从独立机构的角度，分析
本次交易的定价是否公允、合理，以供公司董事会参考。
估值机构采用收益法和市场法，对本次重大资产出售的标的公司进行了估值。
截至估值基准日，美国利盟 100%股权的估值分别为 1.72 亿美元和 1.98 亿美元。
参考估值金额，扣减预计对其他各方的支出（主要包括因控制权变更支付给利盟
国际管理层的离职补偿、股权出售触发对利盟国际高管团队提前结清的长期奖金
激励、支付给卖方雇用的境外财务顾问和律师的费用等）后的金额分别为 0.99 亿
美元和 1.25 亿美元。
本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2024 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的
公司美国利盟 2024 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表
所示：
单位：万元
财务指标 美国利盟 上市公司 美国利盟/上市公司
资产总额 1,958,406.58 3,735,013.79 52.43%
归母净资产 122,551.75 1,003,463.67 12.21%
财务指标 美国利盟 上市公司 美国利盟/上市公司
营业收入 1,596,132.52 2,641,480.06 60.43%
标的公司美国利盟的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计合并口径资产总额、营业收入的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规
定，经核查，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及公司股权变动。本次交易前后上市
公司的实际控制人均为汪东颖、曾阳云、李东飞。公司原实际控制人之一的李东
飞先生逝世，具体内容可参见公司 2024 年 10 月 26 日发布的《关于公司实际控
制人之一、监事会主席李东飞先生逝世的公告》。截至本核查意见签署日，李东
飞先生所持有的上市公司股权继承事项仍在办理过程中。经核查，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
第二节 本次交易的实施情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。
开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。
董事会，决议同意签署《股权购买协议》。
本次重组预案等相关议案。
重组草案等相关议案。
重组交易的相关议案。
Lexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
投资审查。
产出售通过境外反垄断审查的公告》，本次交易已获得或被视为获得所有必要的
境外反垄断审查机构的批准。
交割时或交割后终止的确认。
综上所述，经核查，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
（一）交割日期
本次交易的交割日期为 2025 年 7 月 1 日。
（二）交割的先决条件
《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。交割需满足的全
部条件包括：买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关政府
部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有效的
批准；买方和卖方各自所作出的陈述与保证条款得到满足；买卖双方对相关交易
文件实施了必要的交付；买卖双方均履行了合同义务条款等。经各方确认，该等
前提条件均已得到满足。
（三）交易对价及支付情况
根据《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向
买方收取预估购买对价。《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价
为：（i）15 亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数
或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预
估交易费用。
根据经标的公司授权人员确认的对前述调整项进行善意预估所编制的预估
交割报表，买卖双方于 2025 年 7 月 1 日交割时所参考的标的公司的预估净营运
资金调整数、预估融资负债、预估交割日现金、预估交易费用等调整项及计算得
到的预估购买对价如下表所示（注：下表精确至 0.01 亿美元）：
项目 金额
基准金额 15.00 亿美元
预估净营运资金调整数调整 -0.10 亿美元
预估调整项
预估融资负债调整 -13.81 亿美元
预估交割日现金调整 +0.65 亿美元
预估交易费用调整 -0.84 亿美元
预估购买对价 0.90 亿美元
截至 2025 年 7 月 2 日，买方已将预估购买对价支付至指定账户，其中约 0.60
亿美元支付至卖方指定的账户，约 0.30 亿美元支付至托管的调整账户。
上述预估购买对价后续可能进行交割调整，根据《股权购买协议》，最终的
购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终
净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用过渡期义务
金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对
价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过 3,000.00 万
美元）
（四）标的资产的过户情况
根据上市公司于 2025 年 7 月 2 日披露的《关于重大资产出售完成交割的提
示性公告》、交易各方签署的交割确认文件以及境外律师的确认邮件，2025 年 7
月 1 日，买方已经成为持有标的公司 100%股权的股东。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为美国利盟的 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经
完成股东变更，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。
本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大
差异。
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，在重组期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员更换或者其他
相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据境外律师的确认，自上市公司关于本次交易的首次公告日至 2025 年 6
月 25 日期间，标的公司不存在董事、高级管理人员；2025 年 6 月 26 日，标的
公司唯一股东 Ninestar Group Company Limited 作出决议，委任 Chuck Butler 作
为标的公司首席财务官、Brent Lambert 作为标的公司副总裁兼首席法律顾问，代
表标的公司执行和交付根据《股权购买协议》要求标的公司出具的证书、证明和
其他文件。
任其所在标的公司的前述职务。
除上述情况外，交割前，在重组期间内，标的公司不存在其他更换或调整董
事、高级管理人员或其他相关人员的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易
而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司所控制的卖方与交易对方、标的公司签
署的《股权购买协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，
未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。经核查，截至本核查
意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续
事项主要包括：
（1）买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，各方按照《股权购买
协议》约定条款确认是否需要进行交割调整及调整金额；
（2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
（3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易
后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
定履行了交割程序，交割实施过程操作规范；
应披露而未披露的信息和重大风险；
生违反协议约定的情形，交易各方均正常履行本次交易涉及的相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形；
的实施不存在重大法律障碍或风险。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产
出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________ _______________
黄恒 马婧瑶 石波
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