上海凯鑫分离技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华
人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海
凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定《上海凯鑫分离技术股份有限公司对外担保管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人
提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具
体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。
公司原则上只为全资或控股子公司提供担保，除非经股东会或董事会决议批
准，不得为全资或控股子公司以外的主体提供担保。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
对外担保事项。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出对外担保事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并
及时披露。
未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股或实际控制的子公司对前款规定主体以外的其他主体提供对外担
保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司的对外担
保，未经公司董事会或股东会审议批准，不得向控股子公司董事会或股东会提交
有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会
做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下述对外担
保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
(六) 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项对外担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项对外
担保的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第八条 股东会或者董事会在审议对外担保事项时，与该对外担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，比照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三章 对外担保的管理
第十一条 公司应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信
情况。
董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担
保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司控股子公司的对外担保，应当比照上述规定执行。
第四章 附则
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
之后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
上海凯鑫分离技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
