上海凯鑫分离技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步健全上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工
作细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，提案应提交董事会审查决定，并对公司董事会负
责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名或以上董事组成，其中独立董事应过
半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批
准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员中的独立董
事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的
比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露
第九条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划和方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会
议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；
（一） 公司董事和其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理
人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及其他高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会召开时，应于会议前三天通知全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可
采取现场、通讯或现场与通讯相结合方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用应由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员以及列
席人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书或专人保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得自行对外披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公
司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并
及时修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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