法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
之
法律意见书
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电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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释 义
聚灿光电、公司、上市公
指 聚灿光电科技股份有限公司
司
激励计划、本激励计划 指 聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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安徽天禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
之
法律意见书
天律意 2025 第 01640 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本激励
计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上
报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会计、
审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供聚灿光电为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资
料，并出具法律意见如下：
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一、本次激励计划首次授予的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的
批准和决策程序如下：
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本激励计
划的激励对象名单进行了核实和确认。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示
期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2025 年 6 月 27
日披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示
及审核情况的说明》。
《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。确定 2025 年 7 月 3 日为
首次授予日，向符合条件的 252 名激励对象授予 804.5 万股第二类限制性股票。
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监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司薪酬与考
核委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的
授予日为 2025 年 7 月 3 日。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
认为：“公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划草
案》中有关授予日的相关规定。”
经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过后 60 日内的
交易日，且不为下列期间：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》、
《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年
授予 804.5 万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第九次会议决议、公司第四届监事会第八次会议决议，
并经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2025 年限制
性股票激励计划的首次授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予
日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 王 炜
胡承伟
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