证券代码：605333 证券简称：沪光股份 公告编号：2025-046
昆山沪光汽车电器股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分
管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 3 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，同日召开第
三届监事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相
关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交
易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中
华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运
行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相
关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会会议决议”、
“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，
“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不
再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的
情况下，也不再逐项列示。
本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司以发起方式设立；在苏州市工商行政管理局注 第三条 公司以发起方式设立；在苏州市行政审批局注册登记，
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 取得营业执照，统一社会信用代码为 91320583251272131X。
第九条 董事长为公司的法定代表人 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
理、财务总监、总工程师及董事会秘书。 经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。
第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书
为公司高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
公司股票采用记名方式，同次发行的同种类股票，每股的发 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 同价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
人民币 1.00 元。 人民币 1.00 元。
第十八条 公司系由昆山沪光汽车电器有限公司通过整体变 第二十条 公司系由昆山沪光汽车电器有限公司通过整体变更
更方式设立的股份有限公司，昆山沪光汽车电器有限公司的 方式设立的股份有限公司，昆山沪光汽车电器有限公司的全部
全部 2 位股东作为发起人，以其在昆山沪光汽车电器有限公 2 位股东作为发起人，以其在昆山沪光汽车电器有限公司截至
司截至 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产权益出资。公司发 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产权益出资。公司设立时发行
起人及其认购股份数如下： 的股份总数为 22,000 万股、面额股的每股金额为人民币 1.00
发起人名称 认购股份数 持股 比 元。公司发起人及其认购股份数如下：
序号 出资方式 出资时间
或姓名 （万股） 例（%） 发起人名称 认购股份 持股 比
序号 出资方式 出资时间
合计 22,000 100 - -
合计 22,000 100 - -
第十九条 公司股份总数为 436,776,081 股，公司的股本结 第二十一条 公司已发行的股份数为 436,776,081 股，公司的
构为：普通股 436,776,081 股。 股本结构为：普通股 436,776,081 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东配售股份； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
之一的除外： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 （六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集 易方式进行。
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
会议决议同意后实施。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5% 第三十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份
以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性 的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
讼。 承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 册置备于公司。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
享有同等权利，承担同种义务。 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
他需要确认股权的行为时，全体登记在册的股东为享有相关 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权益的股东。 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
分配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 的会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
政法规的无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 法院提起诉讼。
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益。 益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 损失的，应当依法承担赔偿责任。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 删除
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第四十三条 公司控股股东、实际控制人员应当遵守下列规定：
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
当承担赔偿责任。 害公司或者其他股东的合法权益；
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 或者豁免；
东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 事件；
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 （四）不得以任何方式占用公司资金；
或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具 担保；
有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供 线交易、操纵市场等违法违规行为；
担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
者承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担 由股东会决定的其他事项。
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行
以上的关联交易； 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 资产 30%以后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 经审计总资产百分之三十的担保；
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
（七）法律法规、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 东所持表决权的三分之二以上通过。
规定的其他需要股东大会审议通过的担保。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及本
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 责任，公司可以依法对其提起诉讼。
同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表 未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供对外担保。
决权的三分之二以上通过。 公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签订担保合同，对公
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 司造成损害的，担保事项的相关责任人，须承担赔偿责任；涉
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 嫌犯罪的，依法追究法律责任。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
第四十二条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审 删除
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第四十三条 公司重大事项的审批权限： 第四十八条 公司重大事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生额作 （二）公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经
已经按照本条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的 按照本条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
累计计算范围。 算范围。
（三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托 （三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，使用 各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，使用本条第
本条第（一）项之规定。 （一）项之规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连 易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
表决权的三分之二以上通过。 之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后 会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
的 6 个月内举行。 行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人
人数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室。股 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司会议室。股东会会
东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提 股东会将设置会场，采用现场会议形式或者采用现场会议与电
供电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 子通信相结合方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东会提供便利。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章
章程的规定； 程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
推举一名董事主持。 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 应说明理由并公告。
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 向董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收 董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得
应征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日内
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
式向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
和本章程的有关规定。 规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并附临时提案 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 外。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日以前以公 第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前 通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
以公告方式通知各股东。 通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其
用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东大 他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系；
关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 所惩戒。
易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任 案提出。
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
关部门查处。 处。
第六十一条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。股东代理人不必是公司的股东。 决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
依法出具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
理人的姓名（或单位名称）等事项。 的姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司
持。 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 副董事长主持，公司不设副董事长或者副董事长不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规 持。
则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
续开会。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
应以公司章程为准。 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作 作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他
理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告； 通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定、《上海证券交易所股票上市
规则》或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
（六）法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
席股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
表决权的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
决情况。 况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如
避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。 关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项
审议事项是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股 是否与股东具有关联关系，按《上海证券交易所股票上市规则》
票上市规则》界定 界定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股
大会决议。 东会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或合计持有
有公司 3%以上股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事 公司 1%以上有表决权股份的股东可以提出非职工代表董事候
会审核后提请股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或 选人，由董事会审核后提请股东会选举。职工代表担任的董事
者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
人，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公 后直接进入董事会，无需提交股东会审议。
司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票
公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候 制：1、公司选举 2 名以上独立董事的；2、公司单一股东及其
选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
举产生后直接进入监事会。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体应
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票 执行以下原则：
制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当 (一)每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权
采用累积投票制： 股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其表决权票数集中投给
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，但合计不
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 得超过其取得的表决权总票数；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 举非独立董事时，每位股东有权取得的表决权票数等于其所持
事、监事的简历和基本情况。 有的表决权股份数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向
非独立董事候选人；
(三)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当选
人的得票数须达到出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
有表决权股份总数的半数。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
大会上进行表决。 决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
为准。 准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。会议主持人应当推选两名股东代表 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。 及代理人不得参加计票、监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
计票、监票。 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 录。
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
决结果载入会议记录。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
决结果和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举 时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事
决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 清算完结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
营业执照之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 二分之一。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
司订立合同或者进行交易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
公司同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 到管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 露的信息真实、准确、完整；
义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或独立董
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、本 事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
章程规定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立 不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
当承担赔偿责任。 系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当
承担赔偿责任。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
偿责任 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事履职应按照本 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
章程、公司独立董事工作制度及法律、行政法规及部门规章 上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
的有关规定执行。 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 保护中小股东合法权益。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不
受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
新增 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百一十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
新增 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
新增 第一百一十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一
十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选 第一百一十七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
可以连任。 连任，但连续任期不得超过六年。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立
全体董事的过半数选举产生。 董事 3 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独
立董事 3 名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；
券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理 赠等事项；
财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师 任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
权。 的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实 第一百二十三条 董事会制定议事规则，以确保董事会落实股
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外提供担保的（含对子公司的担保），应当经董事会审
公司对外提供担保的（含对子公司的担保），应当经董事会 议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。涉
分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之 及本章程第四十七条规定的对外担保事项除经董事会审议同
一。涉及本章程第四十一条规定的对外担保事项除经董事会 意外，还应当提交股东会审议。
审议同意外，还应当提交股东大会审议。 在股东会授权范围内，董事会有权审议公司发生的未达到股东
会审议标准的重大交易和关联交易，具体范围、标准由董事会
议事规则确定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其 （三）董事会授予的其他职权。
他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议。会议由董 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议。会议由董事
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
将该事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
（代理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，
成，反对或弃权的票数）。 反对或者弃权的票数）。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与 董事会负责制定。
考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 得少于 3 名。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集 应占多数并担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董
人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 事长担任。
第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
出建议： 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
获授权益、行使权益条件成就； 授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定 其他事项。
的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 第一百四十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定 （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
的其他事项。 其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十三条 董事会战略委员会主要负责研究制定公司 第一百四十四条 董事会战略委员会主要负责研究制定公司中
中长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是： 长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组 （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资
和资产并购等重大事项并提出建议； 产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。
（六）董事会授权的其他工作。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 级管理人员。
理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
总工程师； 工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
外的负责管理人员； 的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 事会的报告制度；
董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
务合同规定。 同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高 第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级
级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担
担任董事的情形适用于董事会秘书。 任董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
司《董事会秘书工作细则》等有关规定。 《董事会秘书工作细则》等有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计 国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告，在每一会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 证券交易所报送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 会派出机构和证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
可以从税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 第一百六十四条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、 第一百六十五条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公
润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可 司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展
持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况， 的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
的前提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行 考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分
实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。其中，
股东大会审议决定。其中，现金股利政策目标为稳定增长股 现金股利政策目标为稳定增长股利。
利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营 关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国
相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、 证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润
中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进 分配。
行利润分配。
第一百七十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条 第一百六十七条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
件： 件：
（一）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 （一）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
见的审计报告； 的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资 （三）满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。
除按照第一百七十一条中规定实施差异化现金分红政策外， 除按照第一百六十八条中规定实施差异化现金分红政策外，在
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利 满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金 少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事 或股东会审议程序。
会或股东大会审议程序。
第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和机制：公 第一百六十九条 公司利润分配方案的决策程序和机制：公司
司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年 在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利
度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经 润分配方案，报股东会批准。公司董事会结合具体经营数据，
营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金
和当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)的意见，制 需求，并结合股东(特别是中小股东)的意见，制定分红方案。
定分红方案。
第一百七十三条 利润分配方案由公司董事会制定，公司董 第一百七十条 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提 应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出
案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董 席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意 露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会， 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报
并报股东大会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金 股东会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报
当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公 告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
权的 1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
时，应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关 (电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东
系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 特别是中小股东进行沟通和交流。
流。 公司调整利润分配政策的程序：公司利润分配政策不得随意调
公司调整利润分配政策的程序：公司利润分配政策不得随意 整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门
调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管 对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自
部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营 身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权
环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
履行决策程序。 变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 审计委员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提交股东会
者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的
审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 有关规定。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文
件的有关规定。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 外披露。
作
新增 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
当情形。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
式进行。 行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一
一百八十一条规定的方式中的一种或几种进行。 百八十二条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第
一百八十一条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达
送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子
电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
的，第一次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
负债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
受到重大损失， 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
上的股东，可以请 （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
求人民法院解散公司； 事由出现。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增 第二百〇一条 公司因有本章程第二百条第（一）项、第（五）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十六条第（一） 第二百〇二条 第二百条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
成清算组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
交给人民法院。 法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。 勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
侵占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损 担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
法办理变更登记。 理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和 第二百一十二条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇九条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章 第二百一十五条 董事会可依照公司章程的规定，制定公司章
程细则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵触。 程细则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员 第二百一十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商 本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根
不成的，根据《公司法》、本章程及其他相关法律法规的规 据《公司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通过诉讼方
定通过诉讼方式解决。 式解决。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在主管的市场监督管理机 版本的章程与本章程有歧义时，以在主管的市场监督管理机关
关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“内” 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不足”、“低于”、“超过”、“少于”不含 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
新增 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生 第二百二十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并
效并执行。 执行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。作为《公司章程》附
件的《股东会议事规则》及《董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内
容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。
本次《公司章程》及相关议事规则的修订尚需提交公司 2025 年第二次临时
股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章
程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订公司部分管理制度情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引（2025）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司修订了相关制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况
《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变
动管理制度》
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中《独
立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制
度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会
计师事务所选聘专项制度》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
修订后内部管理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
四、备查文件
特此公告。
昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会
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