江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司
回购注销实施的法律意见书
致：江苏通用科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限公
司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法
律、法规及规范性文件以及《江苏通用科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
司章程》”）、
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回
购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、关于本次回购注销相关事项的授权、批准和信息披露
（一）2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年部分限制性股票的
议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因个人考核结果
不符合 100%解除限售条件，公司对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的
（二）2025 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露《关于回购注销 2023 年部分限制性股票的公告》（公
告编号：2025-033）。
（三）2025 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露《关于回购注销 2023 年部分限制性股票通知债权人的
公告》（公告编号：2025-035），就本次回购注销限制性股票暨减少公司注册资
本事项履行通知债权人程序。截至本法律意见书出具日，公示期已满 45 天，在
此期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的申报。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施的相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了信息披露义务，符合《公司法》
《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，若激励对
象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的
限制性股票，由公司回购注销。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中有 4 人个人考核结果为 B、6 人考核结
果为 C，不符合 100%解除限售条件，故公司将对 10 名激励对象已获授但尚未解
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除限售的限制性股票共计 17.5 万股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 10 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中国结算上海分公司申请办理
对 10 名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 175,000 股限制性股票的回
购过户手续。
预计该部分股份将于 2025 年 7 月 8 日完成注销。注销完成后，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，本次回购注销的原因、人员、数量及回购注销安排等情况均
符合《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激
励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据《公司法》及相关规定履行
股份注销登记和工商变更登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的授权和批准并履行了信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
销安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
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份注销登记和工商变更登记等手续。
（以下无正文）
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