深圳市豪鹏科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等相关法律、法
规、规章、规范性文件和《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“草案”）的规定，特制定本《2025 年员工持股计划管理办法》（以下
简称《管理办法》）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持有人的确定标准
参与本持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定并结合实际情况确定。除持有人退休、权益继承等草案另有规定外，所有参
与对象均需在本持股计划的有效期内在公司（含合并报表范围内子公司，下同）
任职并签署劳动合同或受公司聘用。
本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和直
接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他研发、技术、销售、
智能制造及管理等骨干员工。
第四条 持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 80 人（不含预留参加人员），其中董
事（不含独立董事）和高级管理人员共计不超过 4 人。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
最终参与对象人数、名单及分配比例等，董事会薪酬与考核委员会可以根据员工
变动、实际缴款等情况进行确定及调整。
本持股计划拟持有公司股票数量不超过 288.00 万股（含预留份额）。
为支撑公司可持续发展及吸引和保留优秀人才，本持股计划设置预留份额，
对应标的股票数量不超过 28.00 万股，占本持股计划拟持有标的股票数量的
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本持股计划。预留份额在
被授予前，不具备与本持股计划相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
预留份额的授予方案（包括参与对象、考核要求、解锁安排等）由管理委员会在
存续期内一次性或分批次予以确定。如果预留份额分配给公司董事或高级管理人
员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本持股计划存续期届满时，预留
份额未完全授予，则由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）和高级
管理人员合计持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过 30%。
第五条 持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本
持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等规定出具法律意见。
第六条 持股计划资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计
划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、补贴、兜
底等安排。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以本持股计划缴款通
知为准。持有人认购资金未按期足额缴纳的，自动丧失相应份额的认购权利，其
放弃认购份额对应的股票将由公司根据相关规定处置。
第七条 持股计划股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的豪鹏科技 A 股普通股
股票（以下简称“标的股票”或“公司股票”）。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 5 月 23 日，公司
通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 2,623,105 股，占公告
披露时总股本的 3.19%，回购股份的最高成交价为 47.00 元/股，最低成交价为
方案已实施完成。
于以集中竞价交易方式再次回购公司股份方案的议案》。截至 2025 年 4 月 9 日，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计再次回购公司股份 3,580,450
股，占公告披露时总股本的 4.37%，回购股份的最高成交价为 66.00 元/股，最
低成交价为 39.01 元/股，成交总金额（不含交易费）为 198,581,276.32 元，公
司再次回购方案已实施完成。
第八条 持股计划规模
本持股计划拟通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用证
券账户已回购的公司股票，合计不超过 288.00 万股（含预留份额），占草案公
告日公司总股本的 3.57%；其中 28.00 万股拟作为预留股份，占本持股计划拟持
有公司股票总数的 9.72%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。
本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
第九条 股票受让价格及定价合理性
（一）受让价格
本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司
股票，受让价格为 27.91 元/股（含预留份额）。受让价格不低于下列价格较高
者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 27.91 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 25.94 元。
（二）定价合理性
参加本持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员
及其他研发、技术、销售、智能制造及管理等骨干人员。该部分人员对公司的技
术先进性、产品稳定性及经营管理承担重要工作，对保障公司战略执行、提升市
场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规基础上对该部分人
员进行合理激励，使其分享到公司持续成长带来的收益，有利于增强公司管理团
队对公司成长发展的责任感和使命感，有效保留和吸引优秀人才，推动公司整体
经营持续平稳、快速发展。
本持股计划充分考虑了公司发展现状、行业竞争情况等综合因素，通过设定
积极的业绩考核目标，能够起到较好的激励作用。同时兼顾了员工薪酬水平、公
司对股份支付费用的承受能力等实际情况，保证持股计划顺利实施。以不损害公
司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划体现了公司实际激励需
求以及激励约束对等的原则，调动员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发
展。
第十条 持股计划的存续期和锁定期
（一）存续期
本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划经公司股东会审议通过且公
司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
履行草案规定的程序后，本持股计划可以提前终止或展期。本持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。
本持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持
股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本持股计划首次授予部分所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月和
第一批解锁时点：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。
预留份额的考核要求及解锁安排等由董事会授权管理委员会在本持股计划
存续期内确定，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份
额的解锁业绩要求。
本持股计划取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）交易限制
本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股
票：
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则参照最新规定执
行。
第十一条 持股计划的业绩考核
本持股计划考核年度为 2025 年度和 2026 年度，每年度考核一次。持有人完
成公司层面和个人层面考核指标后，方可根据约定解锁对应权益。
（一）公司层面业绩考核
本持股计划首次授予部分的公司层面业绩考核目标如下：
解锁期 业绩目标
第一个解锁期 2025 年度净利润不低于 1.8 亿元。
第二个解锁期 2026 年度净利润不低于 2.8 亿元。
注 1：“净利润”以公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，剔
除实施本持股计划产生的股份支付费用影响后的数值。
注 2：上述考核业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和业绩承诺。
公司当期业绩水平达到考核目标，每期对应标的股票权益方可解锁。若每个
解锁期对应标的股票权益未能解锁，则每个解锁期对应的未解锁标的股票权益不
得递延，由管理委员会予以收回，按照对应原始出资金额与净值（按管理委员会
处置当日收盘价计算，下同）孰低金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所
有。
（二）个人层面业绩考核
本持股计划将根据公司相关制度对个人进行绩效考核，2025 年度和 2026 年
度每个年度考核一次。依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权
益数量。具体如下：
绩效评价结果 解锁比例
评级 S、A、B+ 100%
评级 B 80%
绩效评价结果 解锁比例
评级 C 30%
评级 D 0%
在达到公司层面业绩考核目标的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量
=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
持有人按照考核结果，对应考核年度不能解锁标的股票权益的，由管理委员
会予以收回，收回价格按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰
低原则计算。
管理委员会收回份额后，可以将回收份额转入预留部分，或转让给其他持有
人或符合本持股计划规定条件的其他受让人，或由管理委员会择机出售，出售所
获资金归属于公司，或者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第十二条 持股计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定草案。
（二）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（三）董事会审议草案。董事会薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否损害公司及全体股东合法权益，是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议本持股计划相关事项时，与本持股计划存在关联关系的董
事应当回避表决。公司应在董事会审议通过草案后的两个交易日内披露董事会决
议、草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书并在
召开股东会两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本持股计划，股东会审议本草案时，存在认购计划份
额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的相关股东及其一致行动人应当回避表
决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的
非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本持股计划即可实施。
（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的
具体事项。
（八）公司应在完成标的股票过户至本持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 持股计划的管理模式
第十三条 持股计划管理架构
获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。
股东会是公司最高权力机构，负责审核批准本持股计划。
董事会负责拟定和修改本持股计划草案，在股东会授权范围内办理本持股计
划的相关事宜。
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构，由本持股计划全体持有
人组成。
管理委员会为本持股计划的日常管理机构，对持股计划负责，代表持股计划
行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》管理
持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。
第十四条 持有人会议
持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（一）职权范围
股计划另有约定的除外；
理委员会决定是否参与及具体方案并提交持有人会议审议；
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
召开持有人会议审议的事项。
（二）召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第 1 和 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行，并由参会持有
人签字确认。
（三）表决程序
布表决结果并形成会议决议。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
以上同意则为通过，本持股计划规定需 2/3 以上有效表决权同意的事项除外。
《管理办法》等规定提交公司董事会和股东会审议。
第十五条 管理委员会
（一）性质及构成
本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使股
东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动
时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权 1/2 以上同意则为通过。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董
事会提供候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选
举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）忠实义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对本持股
计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）职责范围
管理委员会行使以下职责：
出售及分配等相关事宜；
司股票进行变现，根据持有人会议的授权将持股计划的闲置资金投资于银行理财
产品（仅限于固定收益类理财产品）等；
转债等方式融资时，决定是否参与及具体方案；
管理委员会主任行使下列职权：
（四）审议决策程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以电
话会议、视频会议、书面传签等方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第十六条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
划的约定决定及变更参加对象及确定标准、取消持有人的资格、提前终止本持股
计划；
策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划
做出相应调整；
锁定、解锁分配以及归属的全部事宜；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日或终止之日
内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本持股计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
第四章 公司与持有人的权利和义务
第十七条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
第十八条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
委员会代表全体持有人行使股东权利；
（二）持有人的义务
理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置；
第五章 持股计划的变更、终止
第十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等情
形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
第二十条 持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 持股计划的终止
本持股计划在存续期届满后未有效展期则自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过的，本持股计划可以提前终止。
本持股计划锁定期满后，本持股计划所持有的公司股票全部非交易过户至持
有人个人证券账户或本持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提
前终止。
第六章 持股计划的资产构成及权益分配
第二十二条 持股计划资产构成
本持股计划的资产包括：
本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
本持股计划资产。
第二十三条 持股计划的权益分配
（一）持股计划存续期内权益分配
在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委
员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他类似
处置。
在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
可以进行收益分配，持有人按所持有份额占持股计划总份额的比例取得相应收益。
本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方
式。锁定期满后，由管理委员会继续持有；或者陆续变现本持股计划资产，并按
持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人
证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额比例，分
配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应分红，由管理委员会在本持股计划存续
期届满前确定处置方式。
当持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。
决定对资产进行分配的，由管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（二）持股计划存续期满后权益处置
若持股计划所持有的公司股票全部出售且持股计划资产依照本持股计划规
定清算、分配完毕的，经持有人会议和董事会审议通过，持股计划即可终止。
本持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对持股计划资
产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）持有人权益的处置
持股计划权益不得转让，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
划的资格并有权强制收回其持有本持股计划未解锁部分的全部权益，收回价格按
照持有人对应原始出资金额与净值孰低原则计算：
（1）重大违法违规。持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动/劳务关系的。此外，持有人应将其已解锁份额及其全部
收益返还给公司；给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。
（2）竞业禁止行为。持有人违反竞业禁止协议或类似约定的。此外，持有
人应将其已解锁份额及其全部收益返还给公司；给公司造成损失的，应向公司承
担赔偿责任。
（3）因个人绩效考核不合格等原因，公司与持有人解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（4）持有人主动辞职、擅自离职、解除劳动合同或到期不续约的。
（5）持有人因工作、职务等变更导致不符合参与条件的。
按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
（1）持有人退休的。
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的。
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
的权益按照情形发生前的程序进行。
划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与管理委员会协商确定。
第七章 附则
第二十四条 公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则和税务制度规定执行。
第二十五条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
第二十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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