上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大洋
生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）的委托，担任
公司 2025 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江大洋生物科技集团股份有限公
司 2025 年股权激励计划（草案）及其摘要》
《浙江大洋生物科技集团股份有限公
司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，大洋生物为实施本次激励计划授予已
履行了如下程序：
（一）2025 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三次会议，在关联董事
回避表决的情况下审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2025 年 6 月 6 日，公司召开了第六届监事会第三次会议，审议通过
了《关于公司 2025 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股权激励计
划授予对象名单的议案》等相关议案。
（三）2025 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 16 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的任何异议。2025 年 6 月 18 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委
员会对 2025 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认
本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2025 年 6 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并
表决通过了《关于公司 2025 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司披露了《关于
告》。
（五）根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月
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第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，关联董事王国平在董事会上回避表决。鉴于公司《激
励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经达成，根据公司 2025 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2025 年 7 月 2 日作为本次激励计
划的授予日，向符合条件的 7 名激励对象授予 994,070 股限制性股票。董事会薪
酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并确认授予条件已成就。
（六）2025 年 7 月 2 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于
向 2025 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予事项
已履行了现阶段必要的程序并取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
二、本次激励计划的授予日
（一）公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025 年股权
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授
予日。
（二）2025 年 7 月 2 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2025 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2025 年 7 月
予 994,070 股限制性股票。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
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之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日及其确定的过程符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施的；
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经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定，合法、有效。
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
合法、有效。
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有
限公司 2025 年股权激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 青
负责人： 经办律师：
沈国权 朱 憬
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