证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-049
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及
次）归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）激励对象：10 人，2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）激励对象：7 人）
量：453.3301 万股，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第
一批次）拟归属数量：309.2000 万股）
A 股普通股股票
根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2025 年 6 月 23 日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》。近日公司办
理了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”或“《公司 2023
年激励计划》”）第二个归属期（第一批次）以及 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“2024 年激励计划”或“《公司 2024 年激励计划》”）首次授予部
分第一个归属期（第一批次）股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、2023 年激励计划实施情况概要
（一）2023 年激励计划主要内容
公司于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，于
年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，2023 年激
励计划的主要内容如下：
司人民币 A 股普通股股票。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.07 元的价格购买公司股票。
计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰集
团董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
一次性授予，无预留权益。
获授的限制性 占 2023 年激励 占 2023 年激
姓名 职务 股票数量(万 计划授出权益 励计划公告日
股) 数量的比例 股本总额比例
核心业务人员和骨干员工（42 人） 1,209.50 100.00% 7.88%
合计 1,209.50 100.00% 7.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（1）2023 年激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）2023 年激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为 2023 年激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 40%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 20%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按 2023 年激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过 2023 年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在 2023 年激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023 年
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元
第三个归属期 公司 2025 年营业收入达到 45.00 亿元
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业
绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，
具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照 2023 年激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励
对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归
属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作
废失效。
考核管理办法（修订稿）》。
（二）已履行的相关审批程序
会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意
见。公司监事会对 2023 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 17 日，公司召开了第
三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023 年 3 月 17 日披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本
次调整 2023 年激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意公司 2023 年激励计划授予的激励对象名单。
会第三十六次会议，并于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，
分别审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2023 年激励计划第一个归属期归属
名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成
就的议案》，同意公司将 2023 年激励计划限制性股票授予价格由 12.07 元/股调
整为 11.47 元/股，监事会对 2023 年激励计划第二个归属期（第一批次）归属名
单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类
限制性股票共 0.30 万股。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》，对 2023 年激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进
行了调整。
本次调整后，授予的激励对象人数由 42 名调整为 41 名，授予的第二类限制
性股票总数由 1,209.50 万股调整为 1209.20 万股。
司 2023 年激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023 年第三次临时
股东大会的授权，公司于 2024 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议和第
四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 6 名激励对象因个人原因已离
职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
整为 35 人，实际可归属限制性股票为 480.64 万股。
规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 23 日召开
第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及
已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计
毕，根据《公司 2023 年激励计划》的相关规定，公司董事会对 2023 年激励计划
授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由 12.07 元/股调整为 11.47 元/股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，2023 年激励计划第
二个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为 2023 年激励计划第二个归属期
（第一批次）归属条件成就，2023 年激励计划的第二个归属期（第一批次）可归
属的激励对象人数为 10 人，可归属限制性股票为 453.3301 万股。公司将择期审
议其余激励对象第二个归属期条件成就事项。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的 2023 年激励计划授予
相关事项无差异。
二、2024 年激励计划实施情况概要
（一）2024 年激励计划主要内容
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
司人民币 A 股普通股股票。
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.17 元的价格购买公司
股票。
激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心业务人
员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
次授予限制性股票的数量为 1,012.90 万股，约占 2024 年激励计划草案公告日公
司股本总额 17,239.3247 万股的 5.88%，占 2024 年激励计划拟授予限制性股票总
数的 89.41%；预留限制性股票的数量为 120.00 万股，约占 2024 年激励计划草案
公告日公司股本总额 17,239.3247 万股的 0.70%，占 2024 年激励计划拟授予限制
性股票总数的 10.59%。
获授的限制性 占 2024 年激励 占 2024 年激励
姓名 职务 股票数量(万 计划授出权益 计划公告日股
股) 数量的比例 本总额比例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
（57 人）
预留 120.00 10.59% 0.07%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）2024 年激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）2024 年激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为 2024 年激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在 2024 年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按 2024 年激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过 2024 年激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和 2024 年
激励计划相关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在 2024 年激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2024 年
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
首次授予的限制性 第一个
股票及预留授予的 归属期
限制性股票（若预 第二个
留部分在公司 2024 归属期
年第三季度报告披 第三个
露前授予） 归属期
预留授予的限制性 第一个
股票（若预留部分 归属期
在公司 2024 年第
第二个
三季度报告披露后 2026 年 公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
归属期
授予）
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业
绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，
具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照 2024 年激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激
励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为
“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象
考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司监事会对 2024 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公
司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024
年 4 月 19 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为 2024 年激励计划的首
次授予日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2024 年激励计划首次授予
的激励对象名单。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为 2024 年激励计划规
定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东
大会的相关授权，确定以 2024 年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20
名激励对象授予 77.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
授予价格的议案》，董事会认为 2024 年激励计划规定的预留部分限制性股票的
授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025
年 4 月 18 日为预留授予日（第二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二
类限制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）
归属条件成就的议案》，同意公司将 2024 年激励计划限制性股票授予价格由
归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批
次）授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年前三季度权益分派已实施完毕，根据
《公司 2024 年激励计划》的相关规定，公司董事会对 2024 年激励计划预留授
予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格
调整为 14.97 元/股，并向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限制性股票，剩
余 1.00 万股作废处理。
规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 23 日召开
第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及
已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计
计划》的相关规定，公司董事会对 2024 年激励计划授予价格进行调整，本次限
制性股票首次授予及预留授予价格由 14.97 元/股调整为 14.57 元/股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，2024 年激励计划首
次授予部分第一个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为 2024 年激励计划
首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就，2024 年激励计划首次授
予部分第一个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为 7 人，可归属限制性
股票为 309.20 万股。公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第一个归属期
条件成就事项。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的 2024 年激励计划相关
事项无差异。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，董事会认为
公司 2023 年激励计划的第二个归属期（第一批次）及 2024 年激励计划首次授予
部分的第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，同意公司按照 2023 年激
励计划及 2024 年激励计划的相关规定办理归属期归属相关事宜
（二）满足归属条件的情况说明
根据 2023 年激励计划的相关规定，第二个归属期为自限制性股票授予日起
目止，归属比例为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的授予日为 2023
年 3 月 31 日，因此 2023 年激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照《公司 2023 年激励计
划》的相关规定，公司董事会认为 2023 年激励计划授予第二类限制性股票第二
个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
管理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 公司 2023 年激励计划授予
归属的 10 名激励对象均符
合归属任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023 年
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核 根据中审众环会计师事务所
目标如下表所示： （特殊普通合伙）对公司出
具的《2024 年度审计报告》
归属期 业绩考核目标 （ 众 环 审 字 (2025)0800017
第一个 号）：公司 2024 年营业收入
公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
归属期 为 323.29 亿元，满足第二个
归属期（第一批次）归属条
第二个
公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元 件。
归属期
第三个
公司 2025 年营业收入达到 45.00 亿元
归属期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
名激励对象所属的子公司业
属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股
绩考核均达标， 满足 100%归
票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成
属。
情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置
不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公
司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C 1、由于 1 名激励对象因个人
原因已离职，不具备激励对
考核结果
S＞90 90≥S≥60 60＞S 象资格，其已获授但尚未归
（S）
属的限制性股票共计 0.72 万
归属比例 100% S% 0% 股由公司作废。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年
归属期（第一批次）10 名激
度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照
励对象个人层面上一年度考
核等级都为 A，个人层面归
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数
属比例为 100%。
量=个人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数
×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核
结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归
属的限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《公司 2023 年激励计划》中设定的第二个归属期（第
一批次）的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《公司 2023 年激励计划》的相关规定为本次符合条件的
核制度，公司决定分批次审议 2023 年激励计划第二个归属期条件成就事项，公
司将择期审议其余激励对象第二个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限
制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为归属日。
根据 2024 年激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授
予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授子日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股
票数量的 40%。本次限制性股票的首次授予日为 2024 年 4 月 26 日，因此首次
授予部分第一个等待期已经届满，第一个归属期为 2025 年 4 月 28 日至 2026 年
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照《公司 2024 年激励计
划》的相关规定，公司董事会认为 2024 年激励计划首次授予部分第二类限制性
股票第一个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
形，满足归属条件。
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 励对象因个人原因离职，
个月以上的任职期限。 本次可归属的 7 名激励
对象均符合归属任职期
限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。2024 年激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表
所示：
对应考核
根据中审众环会计师事
归属期 业绩考核目标 务所（特殊普通合伙）对
年度
公司出具的《2024 年度
首次授予 第一 公司 2024 年营业 审计报告》（众环审字
的限制性 个归 2024 年 收入达到 200.00 (2025)0800017 号）：公
股票及预 属期 亿元 司 2024 年营业收入为
留授予的 第二 公司 2025 年营业 323.29 亿元，满足首次授
限制性股 个归 2025 年 收入达到 220.00 予部分第一个归属期（第
票（若预 属期 亿元 一批次）归属条件。
留部分在
公司 2024
第三 公司 2026 年营业
年第三季
个归 2026 年 收入达到 240.00
度报告披
属期 亿元
露前授
予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
的 7 名激励对象所属的
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子
子公司业绩考核均达标，
公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子
满足 100%归属。
公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考
核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章
或协议执行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
象中有 4 名激励对象因
考核结果 个人原因已离职，不具备
S＞90 90≥S≥60 60＞S
（S） 激励对象资格，共计 6.50
万股由公司作废。
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
授予部分第一个归属期
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照 2024
（第一批次）7 名激励对
年激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象
象个人层面考核等级均
对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当
为“A”，个人层面归属
年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归
比例为 100%。
属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”
时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作
废失效。
综上所述，董事会认为《公司 2024 年激励计划》中设定的首次授予部分第
一个归属期（第一批次）的归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司 2024 年激励计划》的相关规定为
符合条件的 7 名激励对象办理归属相关事宜，因公司内部工作安排和公司内部个
人绩效考核制度，公司决定分批次审议 2024 年激励计划首次授予部分第一个归
属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第一个归属期归
属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对
象办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分离职人员的第二类限制性股票的处理方法
根据《公司 2023 年激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定，由于 2023 年激励计划 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资
格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.72 万股。
根据《公司 2024 年激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定，由于 2024 年激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.50 万
股。
详见公司于 2025 年 6 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的公告》（公告编号：2025-044）。
四、本次归属的具体情况
（一）2023 年激励计划第二个归属期（第一批次）
本次可归属数
本次归属前已获 本次可归属限制
量占已获授限
职务 授限制性股票数 性股票数量（万
制性股票数量
量（万股） 股）
的比例
核心业务人员和骨干员工（10
人）
合计 1,133.3253 453.3301 40.00%
注：1、上表为 2023 年激励计划第二个归属期第一批次归属条件成就的激励对象情况；
（二）2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）
本次归属前已 本次可归属数
获授限制性股 本次可归属限制性 量占已获授限
姓名 职务
票数量（万 股票数量（万股） 制性股票数量
股） 的比例
核心业务人员和骨干员工（7
人）
合计 773.00 309.20 40.00%
注：1、上表为 2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属条件成就的激
励对象情况；
五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2025 年 7 月 4 日
（二）本次归属股份上市流通数量：762.5301 万股，占当前公司总股本的
属数量：309.2000 万股）
（三）本次归属人数：17 人（其中 2023 年激励计划第二个归属期（第一
批次）激励对象：10 人，2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批
次）激励对象：7 人）
（四）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期
（五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、验资及股份登记情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告众环验字
(2025)0800002 号。截至 2025 年 6 月 25 日，公司收到 17 名股权激励对象已缴纳
的限制性股票认购款人民币 97,047,402.47 元（大写人民币玖仟柒佰零肆万柒仟
肆佰零贰元肆角柒分 ）。其中：计入股本 7,625,301.00 元，计入资本公积
公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币 179,989,761.00 元 ， 股 本 人 民 币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类
限制性股票登记手续。
七、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）公司股本结构变动情况
单位：股
变动前 本次变动 变动后
类别 数量 占比 数量 数量 比例
股
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2025
年 6 月 25 日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司最终办理结果为准。
本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权
发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）每股收益调整情况
本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票，本次归属限制性股票 7,625,301 股，归属完成后总股本将由
收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作
废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及 2023 年激励计
划、2024 年激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法
规及 2023 年激励计划、2024 年激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成
就，符合《管理办法》等有关法律法规及 2023 年激励计划、2024 年激励计划激
励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及 2023 年激励
计划、2024 年激励计划激励计划的有关规定。
十、备查文件
及 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名
单的核查意见；
年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第一批次）归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第一批次）
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
团股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)0800002 号）。
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