证券简称：震裕科技 证券代码：300953
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整授予价格及授予数量及 2024 年限制性股票
激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
震裕科技、本公司、公司 指 宁波震裕科技股份有限公司
宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
独立财务顾问报告 指 波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2022 年激励计划已履行的审批程序
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 6 日披露于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-037）。
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符
合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第六次会议审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独
列示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
第十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激
励对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类
限制性股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二
类限制性股票合计 117.225 万股。
第三次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制
性股票合计 56.525 万股
第五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
进行相应调整，并同意确定以 2025 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件
的 11 名激励对象授予 70.00 万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）2024 年激励计划已履行的审批程序
通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈宁波
震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2024 年 7 月 10 日披露于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2024-071）。
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 8 月 27 日为首次
授予日，向符合授予条件的 220 名激励对象授予 350.57 万股第二类限制性股票。
公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进
行相应调整，并同意确定以 2025 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件的
股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，震裕科技本次调整及
法》及公司 2022 年激励计划、公司 2024 年激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予数量及授予价格的调整情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在 2022
年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益
分派已实施完毕，公司 2022 年激励计划未归属的数量由 105.91 万股调整为
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在 2024
年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，公司 2024 年激励计划未归属
的数量由 400.57 万股调整为 560.7980 万股；授予价格由 27.51 元/股调整为
（二）2024 年限制性股票预留授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》、2024 年激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激
励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，震裕科技及 2024 年激
励计划预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，2024 年激励计划的预留授
予条件已经成就。
（三）2024 年激励计划限制性股票的预留授予情况
的 0.40%。
普通股股票。
占本激励计划
获授的限制性股 占公司股本
姓名 职务 预留授予限制性
票数量（万股） 总额的比例
股票总数的比例
周茂伟 董事、副总经理 13.00 18.57% 0.07%
副总经理、董事会
彭勇泉 14.00 20.00% 0.08%
秘书
刘赛萍 财务总监 7.00 10.00% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 36.00 51.43% 0.21%
励的其他人员（8 人）
预留授予合计 70.00 100.00% 0.40%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，预留授予的激励对象
与公司 2024 年第三次临时股东大会批准的《2024 年限制性股票激励计划》中
规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议震裕科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（五）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整授予价
格及授予数量及 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
予价格及授予数量的公告》；
予价格及授予数量的公告》；
对象授予预留部分限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：陈旭浩
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
波震裕科技股份有限公司调整授予价格及授予数量及 2024 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：陈旭浩
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
