关于对武汉明诚文化体育集团股份有限公司
众环专字(2025)0101228 号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为武汉明
诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“明诚文体”或“公司”）2024 年度财务报表审
计的审计机构，明诚文体于 2025 年 3 月 29 日发布了 2024 年年度报告。
公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于 ST 明诚 2024 年年度报告的信息披露监
管工作函》【上证公函（2025）0766 号】（以下简称“《工作函》”），我们以对明诚文
体相关财务报表执行的审计工作为依据，对工作函中需要本所回复的相关问题履行了核查程
序，现将核查情况说明如下：
问题一、根据年报，本期公司营业收入 4.29 亿元，同比增长 7.30%，应收账款期末余
额达 1.27 亿元，同比增长 378.71%，主要系新增业务导致应收账款增加所致。请公司补充
披露：
一、应收账款前十名的客户名称、交易背景及标的、坏账准备，并核实交易对手方是
否为公司关联方。
回复：
本公司 2024 年应收账款前十名客户的明细情况如下：
单位：万元
占应收账款年 关联
序 应收账款 坏账准备
客户名称 交易背景及标的 末余额合计数 关系
号 年末余额 年末余额
的比例（%） 情况
武汉星铭恺文化 音节活动、太空
传媒有限公司 奇缘音乐嘉年华
第二届
湖北联投传媒广
告有限公司
（武汉）有限公 竞赛及电竞生态
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占应收账款年 关联
序 应收账款 坏账准备
客户名称 交易背景及标的 末余额合计数 关系
号 年末余额 年末余额
的比例（%） 情况
司 展、苏州后浪芒
禾音乐节、2024
和平精英 CG29
四排杯主播赛
长影时代传媒股 网络剧《刑侦现
份有限公司 场》
霍尔果斯中中影 电影《维和防暴
业有限公司 队》
武汉雅思创意文 太空奇缘音乐嘉
化传播有限公司 年华第二届
武汉清能德成置
业有限公司
碧桂园生活服务
集团股份有限公
司武汉第一分公
司
重庆清能悦和置
业有限公司
宜昌长投清能置
业有限责任公司
合计 6,725.05 51.04 277.02
二、截至目前，应收账款的回款情况，是否存在逾期未收款的情况。
回复：
本公司 2024 年应收账款前十名客户的期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2025 年
序 应收账款年
客户名称 6 月 30 日回 是否逾期
号 末余额
款情况
本报告书共 27 页第2页
截至 2025 年
序 应收账款年
客户名称 6 月 30 日回 是否逾期
号 末余额
款情况
碧桂园生活服务集团股份有限公司武汉第一
分公司
合计 6,725.05 4,854.55
会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
交易金额较大的新增客户、期末余额较大的客户的基本信息及信用风险情况，了解其成立时
间、股权结构等，对比公司关联方名单，判断是否构成关联关系。针对重要新增客户执行现
场访谈程序，了解业务的交易背景及合作情况；
款节点进行对比分析。
（二）会计师的核查意见
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问题二、根据年报，本期合同资产金额 8,693.33 万元，主要系因履约进度的变化对收
入进行累计追加所致。请公司补充披露合同资产前十名客户的情况，包括但不限于合同名
称、合同金额、合同签署日期、约定工期、结算安排等，说明履约进度的确认方法及测算
过程，本期履约进度及确认收入，累计履约进度及确认收入，是否存在跨期调节的情形。
回复：
本公司相关业务确认收入的具体方法为，公司为客户提供的建筑装饰服务，由于客户能
够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约
进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供
服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；合同成本不能收回的，
在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，
则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。
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本公司 2024 年年末合同资产前十名客户的明细情况如下：
单位：万元
占合同资产
合同
序 合同资产 年末余额合 约定
客户名称 产品名称 签订 合同金额 结算安排
号 年末余额 计数的比例 工期
时间
（%）
国际教育 交易对方结算安排：①合同签订完成，支付 20%预付款；②工程进
科技创新 度款按每月实际完成的合格工程量的 70%，扣除预付款后，分月度
园区一期 1,705.07 进行支付；③工程施工验收合格后，支付至合同价的 85%；④工程
年8月 日
装修工程 竣工验收合格后，支付至合同价的 97%；⑤剩余 3%作为工程保修
项目 金，在期满后一次性支付。
湖北省工 国际教育
业建筑集 科技创新 交易对方结算安排：①全部材料进场验收合格后，支付合同价的
园区精装 1,762.03 70%；②单项工程完成验收合格后支付至结算价的 97%；③剩余 3%
司及其分 年7月 日
修工程项 作为质保金，在期满后一次性支付。
公司 目
青山武丰 年1月 交易对方结算安排：①工程完工验收合格，在竣工审计结束后的 3
地块装修 1,213.52 个月内，支付至合同价的 95%；②剩余 5%作为质保金，在期满后
【注 日
工程项目 一次性支付。
武汉铭虹 交易对方结算安排：①工程进度款按每月实际完成的 70%，分月支
保利云上 2024
环境艺术 90 付；②工程竣工验收合格后，支付至合同价的 85%；③工程结算完
工程有限 日 成后，支付至合同价的 97%；④剩余 3%作为质保金，在期满后一
项目 月
公司 次性支付。
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占合同资产
合同
序 合同资产 年末余额合 约定
客户名称 产品名称 签订 合同金额 结算安排
号 年末余额 计数的比例 工期
时间
（%）
中建二局 2025 交易对方结算安排：①按月度支付，支付比例为月度结算的 70%；
第三建筑 国烨新城 年1月 150 ②竣工验收合格后，支付至月度结算的 80%；③完工结算审计后，
工程有限 装修项目 【注 日 支付至合同价的 97%；④剩余 3%作为质保金，在期满后一次性支
公司 1】 付。
豹澥片区
中建三局 交易对方结算安排：①按月度支付，支付比例为月度结算的 70%；
新增还建 2024 240
房二期工 年2月 日
公司 在期满后一次性支付。
程项目
总部办公
交易对方结算安排：①支付合同价的 10%作为预付款；②按月度支
湖北联投 大楼及数 2024
日 85%；④结算审核后，支付至合同价的 98.5%；⑤剩余 1.5%作为质
公司 餐厅装修 月
保金，在期满后一次性支付。
工程项目
武汉熙同
武汉煕同 医院后勤 交易对方结算安排：①工程进度完成 50%，支付至合同价的 25%；
年7月 日
责任公司 修及配套 付至合同价的 100%。
工程项目
武汉恒正 曙光星城
交易对方结算安排：①按月度支付，支付比例为月度结算的 70%；
时代商业 D 区维修 2024 240
管理有限 改造工程 年2月 日
付至合同价的 97%；④剩余 3%作为质保金，在期满后一次性支付。
公司 项目
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占合同资产
合同
序 合同资产 年末余额合 约定
客户名称 产品名称 签订 合同金额 结算安排
号 年末余额 计数的比例 工期
时间
（%）
滨江商务
湖北省路 交易对方结算安排：①工程验收合格后，支付至合同价的 50%；②
区樾府壹 2024 60
号装修工 年9月 日
限公司 在期满后一次性支付。
程项目
宜昌联夷 交易对方结算安排：①按月度支付，支付比例为月度结算的 70%；
水岸澜溪 2024
经发置业 60 ②竣工验收合格后，支付至合同价的 80%；③初审签收后，支付至
有限责任 日 合同价的 85%；④完工结算完成后，支付至合同价的 97%；⑤剩余
程项目 月
公司 3%作为质保金，在期满后一次性支付。
鄂州市华 交易对方结算安排：①主要材料进场后，支付合同价的 30%；②室
正隆众智 容区农产 内工程完成后，支付合同价的 30%；③空调设备调试完毕后，支付
年9月 日
有限公司 交易中心 第二年支付合同价的 10%；⑥剩余 1.5%作为质保金，在期满后一
项目 次性支付。
合计 14,332.00 8,673.31 95.70
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（续）
履约进度的确认方法及
测算过程 本期履 累计履
本期确认 累计确认 是否跨
序号 客户名称 产品名称 约进度 约进度
收入金额 收入金额 期
累计发生 (%) （%）
预算总成本
成本
国际教育科技创新园区一期装修工程项
目
湖北省工业建筑集团
有限公司及其分公司 国际教育科技创新园区精装修工程项目 1,411.94 1,587.46 88.94 1,436.78 88.94 1,436.78 否
青山武丰地块装修工程项目 485.59 1,079.88 44.97 500.63 44.97 500.63 否
武汉铭虹环境艺术工
程有限公司
中建二局第三建筑工
程有限公司
中建三局集团有限公
司
湖北联投矿业有限公 总部办公大楼及数字展厅及餐厅装修工
司 程项目
武汉煕同医院有限责 武汉熙同医院后勤楼项目装修及配套工
任公司 程项目
武汉恒正时代商业管 曙光星城 D 区
理有限公司 维修改造工程项目
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履约进度的确认方法及
测算过程 本期履 累计履
本期确认 累计确认 是否跨
序号 客户名称 产品名称 约进度 约进度
收入金额 收入金额 期
累计发生 (%) （%）
预算总成本
成本
湖北省路桥集团有限
公司
宜昌联夷经发置业有
限责任公司
正隆众智建设集团有 鄂州市华容区农产品展示及交易中心项
限公司 目
合计 9,827.34 12,737.03 10,165.15 10,165.15
注 1：青山武丰地块装修工程项目中标时间为 2024 年 12 月，国烨新城装修项目的中标时间为 2024 年 10 月，上述 2 个项目在中标后均已实际开展装饰装
修业务。
本报告书共 27 页第9页
会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
，检查相关项目的合同、中标通知书，
了解合同的主要条款，如合同履约内容，约定工期，结算方式等；
合理性；
同，与供应商的结算单等，了解各项目主要成本的发生情况，结合对项目的实地查看情况等，
分析成本发生的真实性及完成性；
现场查看情况比对，分析履约进度的合理性和准确性；
（二）会计师的核查意见
的情形。
本报告书共 27 页第10页
问题三、根据年报，2024 年度影视传媒业务的毛利率为-4.5%，其中影视剧业务的毛利
率为-14.01%，存货跌价准备期末余额 4,859.62 万元，但本期仅计提 4.93 万元。请公司：结
合影视传媒业务毛利率为负，以及有关合同业务内容、金额及进度，是否存在待执行的亏
损合同等，补充披露相关合同对应的存货跌价准备的具体测算过程，并说明 2024 年度存货
跌价准备计提是否充分、合理。
回复：
（一）影视传媒业务毛利率为负的原因
营业成本 2,561.49 万元，毛利润-314.77 万元，毛利率-14.01%。影视剧业务亏损主要系参投
电影票房未达预期，对 2024 年度毛利润影响金额合计 902.08 万元。若剔除前述影响，公司
影视剧业务收入仍为 2,246.72 万元，但成本降至 1,659.41 万元，毛利率将回升至 26.14%。
截至 2024 年末，公司参投电影相关结算工作已全部完成。未来，公司将持续优化项目筛选
机制，加强市场调研与分析，努力提升影视项目的市场竞争力和盈利能力，推动影视传媒业
务的稳健发展。
（二）是否存在待执行的亏损合同情况
公司本期末不存在待执行的亏损合同，期末主要影视剧业务存货跌价准备情况如下：
单位：万元
是否为
序 拟投资 存货年末
影视剧名称 业务内容 拍摄进度 待执行
号 金额 余额
亏损合同
自主开发电视 剧本创作和剧组前
剧 期筹备阶段
小说《华山医
影视剧《华山 剧本创作和剧组前
医院》 期筹备阶段
主开发电视剧
自主开发电视 剧本创作和剧组前
剧 期筹备阶段
影视剧《楚简 联合出品、制 已于 2025 年 6 月开
的诉说》 作的网络剧 机拍摄
剧本创作阶段，计
互动剧《对不 联合出品的网
起，我是警察》 络互动剧
拍摄
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是否为
序 拟投资 存货年末
影视剧名称 业务内容 拍摄进度 待执行
号 金额 余额
亏损合同
又呈祥》 作的网络剧 后期制作中
已完成影片拍摄，
影视剧《再次 联合出品的网
人生》 络剧
讯平台播出
已完成影片拍摄，
影视剧《大宋 联合出品的网
有奇案》 络剧
讯平台播出
互动剧《完！ 已完成影片拍摄，
联合出品的网
络互动剧
成都》 STEAM 平台播出
影视剧《女巡 已完成影片拍摄，
联合出品的网
络剧
击队》 平台上线播出
已完成影片拍摄，
影视剧《我的 联合出品的网
差评女友》 络剧
讯平台播出
已完成影片拍摄，
影视剧《正当 联合制作的电
防卫》 视剧
播出
影视剧《师傅 自主开发电视 剧组前期筹备阶段
越来越聪明》 剧 但已终止
影视剧《罚罪 自主开发电视 剧组前期筹备阶段
合计 2,994.33
本报告书共 27 页第12页
（三）影视剧业务存货跌价准备情况
单位：万元
预计未来需 剩余成本预 期末预计 期初已
期末余 分享收益 剧集 预计收入 预计销售 预计投入成 本期补
影视剧 投入成本（宣 计未来可变 减值准备 计提减
额 比例 数量 计算模式 金额 本 提减值
发费用） 现净值 余额 值
影视剧《身份》 165.21 100.00% 30 150.00/集 4,500.00 3,000.00 675.00 778.30
影视剧《华山医
院》
影视剧《淹没》 667.08 100.00% 30 150.00/集 4,500.00 3,000.00 675.00 778.30
影视剧《女巡特
警之蜂鸟突击 180.00 10.00% 24 点播分账 1,980.00 186.79
队》
影视剧《楚简的
诉说》
互动剧《对不起， 互动
我是警察》 剧
影视剧《龙凤又
呈祥》
影视剧《再次人
生》
本报告书共 27 页第13页
预计未来需 剩余成本预 期末预计 期初已
期末余 分享收益 剧集 预计收入 预计销售 预计投入成 本期补
影视剧 投入成本（宣 计未来可变 减值准备 计提减
额 比例 数量 计算模式 金额 本 提减值
发费用） 现净值 余额 值
影视剧《大宋有
奇案》
互动剧《完！美！ 互动
前传 DLC.成都》 剧
影视剧《我的差
评女友》
影视剧《正当防
卫》
影视剧《师傅越
来越聪明》
影视剧《罚罪 2》 6.88 6.88 4.05 2.83
小计 2,994.33 25,585.00 4,643.87 7.21 4.14 3.07
本报告书共 27 页第14页
影视类存货减值测算，按预计存货未来可变现净值时分为以下三类：
版权剧主要包括电视剧、网络剧，主要销售对象为电视台和网络平台，通常按每集价格
进行销售。公司测算时，根据预计每集销售价格计算版权剧的整体销售收入，减去预计每集
拍摄成本以及后期宣发成本，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可
变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。
分账剧主要包括网络剧、短剧，播放渠道主要在网络平台，平台在实际结算时，通常以
会员有效观看时长分账、会员拉新激励分账、广告分账，结合平台对该剧的分级单价进行综
合计算。公司测算时，根据剧目原著、类型、导演、主演等因素综合判断平台可能的分级情
况，进而按分级情况预测利润率并测算销售总金额，结合投资比例计算出存货可变现净值。
如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。
受托摄制类项目以赚取承制费为主要目的，在计算存货可变现净值时，采用投资总额乘
以（1+承制费率）的方式进行计算。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则
认为不存在存货跌价损失。
除上表列示项目外，公司 2024 年存货跌价准备的期初余额为 4,854.69 万元，本年计提
存货跌价准备 4.93 万元，其中影视剧业务计提存货跌价准备 3.07 万元，影院业务计提存货
跌价准备 1.86 万元。本公司 2024 年度存货跌价准备计提充分、合理。
会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
并测试相关内部控制制度的运行有效性；
与公开信息核对是否匹配；
评价公司存货跌价准备计提的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌
价准备计算表，并复核计提跌价的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，
分析公司是否存在通过存货跌价准备计提调节业绩的情形。
（二）会计师的核查意见
本报告书共 27 页第15页
问题四、根据年报，本期计提商誉减值准备 5,893.10 万元，对公司业绩存在较大影响。
其中，湖北嘉里传媒有限公司（以下简称嘉里传媒）、中影嘉华悦方影城（深圳）有限公
司（以下简称中影嘉华）、南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司（以下简称南昌银兴）分
别计提商誉减值准备 4,766.21 万元、1,108.71 万元、18.18 万元。南昌银兴、嘉里传媒是公
司于 2024 年收购获得，即全额计提商誉减值准备。中影嘉华是公司于 2017 年收购获得。
请公司：
一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程。
回复：
（一）嘉里传媒商誉减值测试
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 7,970.14 8,748.39 9,512.91 10,253.26 11,051.79 11,051.79
营业成本 7,238.25 7,490.25 7,826.02 8,131.95 7,997.70 8,525.51
税金及附加 387.25 424.84 447.14 482.71 516.30 520.71
销售费用 348.33 380.82 411.04 440.03 471.11 471.11
管理费用 284.99 294.80 305.90 319.27 328.98 328.00
EBIT（息税前利润） -288.68 157.68 522.81 879.30 1,737.70 1,206.45
加：折旧与摊销 1,670.30 1,553.13 1,454.14 1,400.00 907.75 1,406.33
减：资本性支出 822.43 743.52 839.74 2,048.74
净营运资金变动 -385.76 -3.58 -8.50 -9.82 37.40
资产组现金流量 1,767.38 1,714.39 1,163.02 1,545.60 1,768.32 564.04
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 14.48% 14.48% 14.48% 14.48% 14.48% 14.48%
折现系数 0.9346 0.8164 0.7131 0.6229 0.5441 3.7579
资产组净现金流量现值 1,651.79 1,399.63 829.35 962.75 962.14 2,119.63
资产组预计未来现金流量
的现值
本报告书共 27 页第16页
注：本表及下述数据如有尾差，系四舍五入造成。
单位：万元
资产组账面价值 4,766.21 7,936.51 12,702.72
加：未确认归属于少数股东的商誉价值 3,177.47 3,177.47
调整后账面价值 7,943.69 7,936.51 15,880.19
包含全部商誉资产组可收回最低金额 7,925.30
包含全部商誉资产组的减值损失 7,943.69
已计提减值损失 0.00
持股比例 60%
归属于母公司资产组的商誉减值损失 4,766.21
（二）中影嘉华商誉减值测试
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 807.84 880.11 950.20 1,016.54 1,077.50 1,077.50
营业成本 593.34 617.93 652.30 706.08 734.98 799.07
税金及附加 1.32 1.62 1.91 2.18 2.42 2.42
销售费用 132.20 139.02 146.19 153.76 161.73 161.73
管理费用 4.32 5.17 5.37 5.58 5.13 5.24
EBIT（息税前利润） 76.66 116.36 144.42 148.94 173.24 109.05
加：折旧与摊销 19.25 9.52 9.52 30.20 26.58 87.64
减：资本性支出 2.00 132.89 121.83
净营运资金变动 34.76 1.37 1.36 1.40 1.44
资产组现金流量 61.15 122.51 152.58 44.85 198.38 74.85
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 14.56% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56%
折现系数 0.9343 0.8156 0.7119 0.6215 0.5425 3.7265
本报告书共 27 页第17页
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
资产组净现金流量现值 57.13 99.92 108.62 27.87 107.62 278.93
资产组预计未来现金流量的现
值
单位：万元
资产组账面价值 3,172.97 39.92 3,212.88
加：未确认归属于少数股东的商誉价值
调整后账面价值 3,172.97 39.92 3,212.88
包含全部商誉资产组可收回最低金额 680.00
包含全部商誉资产组的减值损失 2,532.88
已计提减值损失 1,424.17
归属于母公司资产组的商誉减值损失 1,108.71
（三）南昌银兴商誉减值测试
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 1,544.36 1,656.91 1,735.70 1,818.43 1,905.30 1,905.30
营业成本 1,501.97 1,545.28 1,590.74 1,527.50 1,577.91 1,577.91
税金及附加 6.26 6.46 6.84 7.25 7.68 7.68
销售费用 77.00 83.93 91.48 120.00 130.80 130.80
管理费用 15.83 17.25 18.80 50.00 54.50 54.50
EBIT（息税前利润） -56.70 3.99 27.84 113.68 134.41 134.41
加：折旧与摊销 313.00 313.00 313.00 313.00 145.00 129.70
减：资本性支出 2.00 150.00 220.00 220.00
净营运资金变动 100.00 100.00 100.00 60.00 34.00
本报告书共 27 页第18页
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
资产组现金流量 156.30 214.99 240.84 216.68 25.41 44.11
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 14.61% 14.61% 14.61% 14.61% 14.61% 14.61%
折现系数 0.9341 0.8151 0.7112 0.6205 0.5415 3.7074
资产组净现金流量现值 146.00 175.24 171.29 134.45 13.76 163.53
资产组预计未来现金流量的
现值
单位：万元
资产组账面价值 18.18 804.27 822.45
加：未确认归属于少数股东的商誉价值 27.26 27.26
调整后账面价值 45.44 804.27 849.71
包含全部商誉资产组可收回最低金额 804.00
包含全部商誉资产组的减值损失 45.44
已计提减值损失 0.00
持股比例 40%
归属于母公司资产组的商誉减值损失 18.18
二、结合影院行业发展趋势及企业自身经营情况，对比说明本次南昌银兴、嘉里传媒
商誉减值测试与 2024 年收购时的预测是否存在差异，如是，请说明差异的原因及本期全额
计提商誉的合理性。
回复：
（一）嘉里传媒年末商誉减值测试与 2024 年收购时的预测存在差异的情况
本报告书共 27 页第19页
比下降 9.27%。但放映场次达 7,089.54 万场，同比增长 13.17%；在映影院数量为 1.27 万家，
同比增长 4.6%，新建影院 508 家，同比增长 29.9%，特殊厅数量增至 9,433 个，占全国总影
厅数的比例持续扩大。此外，2024 年 1-5 月中旬累计备案影片数量为 1,153 部，较 2023 年
同期的 994 部增加了 159 部（数据来源：拓普数据）。这些数据表明，尽管上半年市场整体
表现不佳，但行业在影院数量、放映场次以及影片备案数量上仍呈现增长态势，显示出一定
的向好趋势。基于此，湖北众联资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对嘉里传
媒进行了评估，最终选用收益法评估结果，增值率 11.82%，公司据此完成了对嘉里传媒的
收购。
然而，2024 年下半年，受内容供给不足及头部影片数量减少的影响，影院行业整体呈
现大幅下滑趋势。全年总票房为 425.02 亿元，累计观影人次为 10.09 亿人次（数据来源：拓
普数据）。据此测算，2024 年下半年全国电影总票房仅为 187.29 亿元，同比下降 46.05%，
观影人次为 4.61 亿人次，同比下降 33.67%，下滑幅度远超上半年，对嘉里传媒的经营业绩
产生了显著影响。
受行业整体下滑的冲击，嘉里传媒 2024 年度主营业务收入未达预期。收购时，预测嘉
里传媒 2024 年 7-12 月的放映场次为 76,629 场，观影人次为 912,517 位，上座率为 8.22%。
然而，实际运营数据显示，7-12 月的放映场次为 78,620 场，虽略高于预测值，但观影人次
仅为 701,514 位，上座率低至 6.16%。观影人次和上座率均显著低于预期，导致其实际收入
与收购时的预测存在较大偏差。
主要差
异原因
评估目
股权收购 商誉减值测试
的不同
评估对 含商誉资产组（商誉+固定资产+长期待摊费
股东全部权益价值（净资产）
象不同 用）
《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试
准则依
《资产评估执业准则—企业价值》 评估》《以财务报告为目的的评估指南》（中
据不同
评协201745 号）
采用企业自由现金流折现模型，公
采用税前自由现金流折现模型，公式：归属
式：净现金流量=税后净利润+折
预测模 于商誉资产组现金流=营业收入-营业成本-税
旧及摊销+利息费用×（1－所得税
型不同 金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-
率）－资本性支出－营运资金追加
（资本性支出+营运资金增加额）
额
本报告书共 27 页第20页
主要差
异原因
采用资本资产加权平均成本模型 采用（所得）税前加权平均资本成本
折现率
（WACC）确定折现率（税后）注 （WACCBT）确定折现率，公式：WACC÷
不同
注 1：根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十八条“评估人员应根据被评估单位
的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”，因此股
权收购时采用的折现率须与预期收益（即企业自由现金流）保持一致。
注 2：根据《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》第十九条“资产评估
专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为
依据”，以及《以财务报告为目的的评估指南》第二十九条“确信折现率与预期收益口径保
持一致”，因此商誉减值测试时应采用税前口径的折现率。
据此测算，股权收购时的折现率为 10.39%；商誉减值测试的折现率为 14.48%。
（1）两次评估销售收入预测情况对比
单位：万元
项目/年度 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年-永续期
收购预测收入 8,902.08 9,745.35 10,584.20 11,492.00 12,293.89 12,293.89
本次预测收入 7,970.14 8,748.39 9,512.91 10,253.26 11,051.79 11,051.79
差异 931.94 996.96 1,071.29 1,238.74 1,242.10 1,242.10
（2）两次评估折现率对比
收购时 2024 年
项目 差异 说明
预测 末预测
预测期
股权收购时和本次评估均采用按照评估基准日 10
无风险 2.38% 1.90% 0.48%
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率
收益率
考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深
预测期
市场风 6.30% 6.30% 0.00%
ERP 的计算期间。股权收购时和本次评估均采用
险溢价
预测期
特定风 企业的特定风险调整系数，股权收购时和本次评估
险调整 均按超额收益率与净资产之间的回归方程计算
系数
本报告书共 27 页第21页
收购时 2024 年
项目 差异 说明
预测 末预测
预测期
内收入 2024 年商誉减值测试中预测期 5 年毛利率略有上
复合增 升，但总体影响不大
长率
预算期 由于影城近年来的收入变化幅度较大，未来随着人
内平均 23.36% 17.92% 5.44% 们娱乐方式的改变，影院毛利率呈下降趋势，2024
毛利率 年预测更为谨慎
综上所述，嘉里传媒年末商誉减值测试结果与 2024 年收购时的预测存在差异，主要受
多方面因素影响：一方面，2024 年下半年电影行业整体大幅下滑，市场表现远不及上半年
的预期，导致嘉里传媒实际经营业绩未达收购时的预测水平；另一方面，股权收购与商誉减
值测试在评估方法、测算模型以及折现率选择上存在差异，且 2024 年末的销售收入预测更
为谨慎，折现率也因采用税前计算而有所提高。综合这些因素，嘉里传媒本年末的商誉减值
计提是合理且谨慎的，符合行业实际情况和公司经营状况。
（二）南昌银兴年末商誉减值测试与 2024 年收购时的预测存在差异的情况
鉴于南昌银兴收购评估采用资产基础法，而报告期末商誉减值测试采用收益法，两者评
估目的及方法存在本质差异，其预测结果不具备可比性。具体情况如下：
收购南昌银兴时采用的评估方法为资产基础法。截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，
南昌银兴经审计后的总资产为 836.52 万元，总负债为 447.94 万元，净资产为 388.58 万元；
评估后的股东全部权益的评估值为 388.58 万元，较账面净资产无增减值。南昌银兴股权结
构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例
湖北长江电影集团有限责任公司 400.00 40.00% 400.00 100%
武汉维佳体育文化发展有限公司 350.00 35.00%
湖北国图长江文化投资发展有限责任公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00% 400.00 40%
根据评估结论，武汉维佳体育文化发展有限公司（以下简称“武汉维佳”）、湖北国
图长江文化投资发展有限责任公司（以下简称“湖北国图”）所持南昌银兴 40%股权所对
应的股东权益价值=(南昌银兴股东全部权益的评估价值+武汉维佳、湖北国图需补缴出资
本报告书共 27 页第22页
额)×60%-武汉维佳、湖北国图需补缴出资额
×40%/60%=(388.58+600.00)×60%-600.00×40%/60%=-4.57 万元。
综上所述，公司收购武汉维佳、湖北国图 40%股权于评估基准日的市场价值为-4.57 万
元。
公司与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订投资协议。截
至购买日，南昌银兴仅有湖北长江电影集团有限责任公司实缴出资，公司尚未出资。公司以
南昌银兴的可辨认净资产公允价值为-45.44 万元，公司取得时可辨认净资产公允价值份额为
-18.18 万元，最终公司确认商誉 18.18 万元。具体如下：
单位：万元
合并成本 南昌银兴
--现金
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -18.18
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -18.18
报告期末，公司对南昌银兴商誉减值测试采用的是收益法，是以预计未来现金流量现值
的结果作为判断的依据。经测试，南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额为 804.00
万元，与资产组账面价值 849.71 万元的差额为 45.71 万元，高于南昌银兴包含全部商誉资产
组的减值损失 45.44 万元，故需计提全部商誉减值损失。
三、结合中影嘉华自被收购以来历次商誉减值结果，以及本期南昌银兴、嘉里传媒全
额计提商誉减值等情况，说明中影嘉华本期计提商誉减值准备金额是否合理、审慎。
本报告书共 27 页第23页
回复：
（一）中影嘉华 2017-2024 年经营情况
单位：万元
项目
度 度 度 度 度 度 度 年度
一、营业
收入
减：营业
成本
营 业 税
金 及 附 12.02 15.94 11.33 1.07 1.44 0.96 2.14 1.15
加
销 售 费
用
管 理 费
用
研 发 支
出
财 务 费
用
资 产 减
值损失
其 他 收
益
加：公允
价 值 变 -115.59
动收益
投 资 收
益
信 用 减
-147.11 -252.35 -245.30 -19.89
值损失
资 产 处
-25.66 -1.86
置收益
二、营业
利润
加：营业
外收入
本报告书共 27 页第24页
项目
度 度 度 度 度 度 度 年度
减：营业
外支出
三、利润
总额
减：所得
税费用
四、净利
润
（二）历年经营预测相关的指标参数
项目 2022 年商誉 2023 年商誉
商誉 商誉 商誉 商誉 商誉
平均毛利率 57.00% 44.00% 35.00% 32.59% 34.76% 36.25% 30.00%
税前折现率 16.87% 15.13% 14.50% 14.07% 13.19% 15.21% 14.56%
（三）中影嘉华历次商誉减值情况
入及利润出现断崖式下跌。中影嘉华当年收入同比下降 77%，净利润首次为负。公司于年
末进行了商誉减值测试，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有
限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值
评估报告》（众联评报字2021第 1149 号），计提该资产组商誉减值准备 6,367,314.23 元。
连续 4 年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代
银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预
计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字2024第 1114 号），计提该资产组商誉减值
准备 7,874,382.62 元。
中影嘉华收入同比下降 33%，净利润连续 5 年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众
本报告书共 27 页第25页
联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影
城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字2025第
（四）本期中影嘉华与南昌银兴、嘉里传媒包含全部商誉资产组的减值损失分析
单位：万元
项目 公司名称 商誉 可辨认资产 合计
嘉里传媒 4,766.21 7,936.51 12,702.72
资产组账面价值 中影嘉华 3,172.97 39.92 3,212.88
南昌银兴 18.18 804.27 822.45
嘉里传媒 3,177.47 3,177.47
加：未确认归属于少数股东的商誉价值 中影嘉华
南昌银兴 27.26 27.26
嘉里传媒 7,943.69 7,936.51 15,880.19
调整后账面价值 中影嘉华 3,172.97 39.92 3,212.88
南昌银兴 45.44 804.27 849.71
嘉里传媒 7,925.30
包含全部商誉资产组可收回最低金额 中影嘉华 680.00
南昌银兴 804.00
嘉里传媒 7,943.69
包含全部商誉资产组的减值损失 中影嘉华 2,532.88
南昌银兴 45.44
根据本题“一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程”的测
试以及上表，在收入增速、折现率等关键参数保持基本一致的测试框架下，已运营 8 年的中
影嘉华与嘉里传媒、南昌银兴相比，由于其可辨认资产（如影院设备、装修等）已完成主要
折旧摊销进程，因此其可辨认资产金额明显低于嘉里传媒、南昌银兴。经商誉减值测试，中
影嘉华包含全部商誉资产组可收回最低金额明显高于可辨认净资产账面价值，故差额部分
低于其可辨认资产，故需计提全部商誉。
综上所述，中影嘉华本期商誉减值计提合理、谨慎。
本报告书共 27 页第26页
会计师的核查程序及结论意见：
（一）会计师履行的核查程序
度的运行有效性。
业务板块的盈利预测明细表，评估管理层对各资产及资产组的识别、商誉的分摊以及减值测
试的合理性；
的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、
所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的
价值类型是否合理；
和披露是否准确和恰当。
（二）会计师的核查意见
公司已说明中影嘉华、嘉里传媒和南昌银兴商誉减值测试的具体过程以及评估报告中所
使用关键参数的具体来源和依据；公司本期商誉减值测试具体过程符合企业会计准则规定，
嘉里传媒和南昌银兴年末商誉减值测试与收购时预测存在差异具有合理性。中影嘉华相关资
产组在 2024 年计提的商誉减值准备金额具有合理性。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书共 27 页第27页
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